0111-KDIB2-1.4010.400.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

6 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

 

Wnioskodawca jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku CIT. Spółka posiada koncesję na (...). Spółka działa w ramach (...) Grupy (X).

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej osiąga przede wszystkim przychody kwalifikowane do podstawowej działalności operacyjnej (inne źródło przychodów). Podstawowa, dominująca działalność operacyjna Spółki opiera się na (...). Jednocześnie, poza zasadniczą działalnością, Spółka może rozpoznawać również przychody kwalifikowane do źródła z zysków kapitałowych.

Strategia Spółki koncentruje się na (...). Rozwój w tych wszystkich segmentach zmierza w kierunku dalszego wzbogacenia oferty, co zgodnie z planem ma przysłużyć się do zwiększenia portfela klientów i skali działalności komercyjnej Spółki.

W ramach prowadzonych projektów (...) Wnioskodawca nabywa i będzie nabywać udziały w spółkach kapitałowych działających w sektorze (...), w szczególności w obszarze (...). Przedmiotem nabycia są zarówno podmioty znajdujące się na (...) etapie rozwoju, jak i spółki będące w fazie realizacji (...) bądź (...) takich inwestycji.

Wnioskodawca podkreśla, że realizowane nabycia udziałów wpisują się w długoterminową strategię rozwojową całej Grupy (X) oraz w strategię Spółki. Działania Spółki podejmowane są w celu dalszego wzbogacenia oferty, co zgodnie z planem ma przysłużyć się do zwiększenia portfela klientów i skali działalności komercyjnej Spółki.

W szczególności, w związku z realizowanymi (...), Spółka planuje osiągać na przykład przychody ze (...), które będą uprzednio nabywane od przejmowanych podmiotów na podstawie zawartych umów. Dodatkowo Spółka planuje uzyskiwać przychody z tytułu świadczenia różnego rodzaju usług wsparcia na rzecz tych podmiotów, w tym usług o charakterze (...).

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z zamiarem Wnioskodawcy podejmowane działania (...) mają prowadzić do zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej, kwalifikowanych do źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe. Jednocześnie działalność Spółki polegająca na nabywaniu udziałów nie jest ukierunkowana na ich dalszą odsprzedaż z zyskiem, lecz stanowi element realizacji strategii operacyjnej Grupy. Nadrzędną wartością dla Wnioskodawcy jest zwiększenie przychodów operacyjnych oraz powiększanie udziału na rynku (...).

Co do zasady Wnioskodawca może otrzymywać w przyszłości dywidendy z nabywanych spółek, nie jest to jednak bezpośrednim celem (...).

W ramach prowadzonej działalności (...), która została opisana powyżej Wnioskodawca zawarł umowę nabycia udziałów (dalej: „Umowa SPA") w spółce kapitałowej (dalej: „SPV/Spółka Nabywana), która realizuje projekt inwestycyjny w branży (...) (dalej: Projekt).

Na moment zawarcia Umowy SPA, SPV jest w fazie rozwoju – tj. (...).

Spółka planuje również podpisywać tego typu umowy nabycia udziałów w przyszłości.

Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA, w dacie zawarcia transakcji strony określają stałą cenę należną podmiotowi sprzedającemu udziały (dalej: Sprzedający) z tytułu zbycia udziałów w SPV, płatną w dacie zamknięcia transakcji nabycia udziałów (dalej: „Cena Stała”)

Cena Stała stanowi wynagrodzenie należne Sprzedającemu wyłącznie z tytułu przeniesienia własności udziałów w SPV na rzecz Wnioskodawcy. Zapłata Ceny Stałej stanowi warunek skutecznego przeniesienia własności udziałów w SPV na Wnioskodawcę.

Niezależnie od postanowień dotyczących Ceny Stałej, strony Umowy SPA uzgadniają, że w dacie zamknięcia transakcji nabycia udziałów SPV zawiera – z podmiotem powiązanym ze Sprzedającym (dalej: „Deweloper") – odrębną umowę o świadczenie usług rozwoju Projektu (dalej: „DSA”).

Na mocy Umowy DSA, Deweloper zobowiązuje się do świadczenia na rzecz SPV usług polegających na dalszym rozwoju Projektu, w tym w szczególności: (...), a także inne czynności niezbędne do osiągnięcia kolejnych etapów rozwoju Projektu.

Wynagrodzenie przysługuje Deweloperowi za osiągnięcie poszczególnych kamieni milowych odpowiadających kolejnym etapom rozwoju Projektu (Milestones). Wynagrodzenie to wypłacane jest bezpośrednio przez SPV na rzecz Dewelopera, w oparciu o postanowienia Umowy Deweloperskiej, niezależnie od rozliczeń pomiędzy Sprzedającym oraz Wnioskodawcą wynikającym z Umowy SPA.

W związku z tym, że – wskutek realizacji Umowy Deweloperskiej przez Dewelopera – Spółka Nabywana będzie podlegać dalszemu rozwojowi, którego efekty (w postaci osiągnięcia kolejnych kamieni milowych Projektu) wpłyną na wzrost jej wartości, Sprzedający oraz Wnioskodawca ustalili w Umowie SPA dodatkowe wynagrodzenie typu earn–out należne Sprzedającemu (dalej: „Wynagrodzenie Dodatkowe" lub „Earn-out”). Wynagrodzenie Dodatkowe staje się należne etapowo, po osiągnięciu kolejnych kamieni milowych.

Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA, Wynagrodzenie Dodatkowe:

   - stanowi korektę ceny udziałów dokonywaną po dacie zamknięcia transakcji nabycia udziałów w tym znaczeniu, że jego ostateczna wysokość uzależniona jest od osiągnięcia w przyszłości określonych w Umowie SPA kamieni milowych rozwoju Projektu i tym samy wzrostu wartości SPV;

   - staje się należne Sprzedającemu od Wnioskodawcy sukcesywnie, w określonych procentowo częściach wraz z realizacją kolejnych etapów Umowy Deweloperskiej, tj. z chwilą osiągnięcia poszczególnych kamieni milowych w rozwoju Projektu, zgodnie z mechanizmem przewidzianym w Umowie SPA;

   - ma charakter warunkowy i niepewny; jego wypłata uzależniona jest wyłącznie od ziszczenia się okoliczności związanych z postępem prac rozwojowych prowadzonych przez Dewelopera na podstawie Umowy Deweloperskiej, na które Wnioskodawca nie ma bezpośredniego wpływu;

   - stanowi świadczenie odrębne i niezależne od Ceny Stałej ustalonej w Umowie SPA;

   - nie warunkuje przeniesienia własności udziałów w SPV na rzecz Wnioskodawcy przeniesienie to następuje niezależnie od spełnienia warunków uprawniających do otrzymania Wynagrodzenia Dodatkowego;

   - brak zapłaty Wynagrodzenia Dodatkowego (w przypadku nieziszczenia się kamieni milowych) nie wpływa na skuteczność nabycia udziałów przez Wnioskodawcę w Dacie Zamknięcia Transakcji, ani nie wpływa na zakres praw udziałowych czy liczbę udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę.

Spółka wskazuje, że realizacja Umowy Deweloperskiej (rozwój SPV) jest procesem długoterminowym, którego zakończenie przewidziane jest w perspektywie około (...). Z uwagi na charakter projektu, osiągnięcie poszczególnych kamieni milowych następuje sukcesywnie, w miarę postępu prac deweloperskich.

Powyżej opisany szczegółowy model Umowy SPA z uwzględnieniem wypłaty Wynagrodzenia Dodatkowego dotyczy umowy, którą Spółka zawarła oraz tych, które Spółka planuje zawierać w przyszłość.

W momencie spełnienia przesłanek do wypłaty Wynagrodzenia Dodatkowego (w określonej w Umowie SPA procentowej części po osiągnięciu kolejnego kamienia milowego) Spółka rozpoznaje i będzie rozpoznawać zobowiązanie z tytułu Wynagrodzenia Dodatkowego (w określonej w Umowie SPA procentowej części) i ujmuje je/będzie ujmować w księgach rachunkowych na koncie zobowiązania z tytułu dostaw i usług w korespondencji ze zwiększeniem wartości udziałów prezentowanych jako inwestycje długoterminowe w jednostki powiązane, a następnie dokonuje/będzie dokonywać zapłaty na rzecz poprzedniego właściciela udziałów. Podstawą ujęcia w księgach są/będą w szczególności postanowienia Umowy SPA oraz dokumenty potwierdzające spełnienie warunków wypłaty Wynagrodzenia Dodatkowego (dalej: „Dokumenty”).

Powyższy opis dotyczy zarówno stanu faktycznego jak i zdarzenia przyszłego.

Pytania

 1. Czy wypłacone Wynagrodzenie Dodatkowe (Earn-out) wynikające z Umowy SPA powinno stanowić dla Spółki pośredni koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy CIT?

 2. Czy, w przypadku odpowiedzi twierdzącej w zakresie pytania nr 1, wypłacone Wynagrodzenie Dodatkowe (Earn-out) wynikający z Umowy SPA, powinno być w całości rozpoznawane jako koszt uzyskania przychodów w źródle związanym z przychodami operacyjnymi – innymi niż zyski kapitałowe?

 3. Czy, w przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie nr 2, koszty związane z Wynagrodzeniem Dodatkowym (Earn-out) należało rozliczyć z zastosowaniem klucza przychodowego wskazanego w art. 15 ust. 2 Ustawy CIT, zgodnie z regułą wskazaną w art. 15 ust. 2b ww. ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Wypłacone Wynagrodzenie Dodatkowe (Earn-out) wynikające z Umowy SPA powinno stanowić dla Spółki pośredni koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy CIT, tj. w dacie ujęcia w księgach Spółki na koncie zobowiązania na podstawie Dokumentów.

 2. W przypadku odpowiedzi twierdzącej w zakresie pytania nr 1, wypłacone Wynagrodzenie Dodatkowe (Earn-out) wynikające z Umowy SPA, powinno być w całości rozpoznawane jako koszt uzyskania przychodów w źródle związanym z przychodami operacyjnymi – innymi niż zyski kapitałowe.

 3. W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie nr 2, koszty związane z Wynagrodzeniem Dodatkowym (Earn-out) należało rozliczyć z zastosowaniem klucza przychodowego wskazanego w art. 15 ust. 2 Ustawy CIT, zgodnie z regułą wskazaną w art. 15 ust. 2b ww. ustawy.

Pytanie 1

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Biorąc pod uwagę powyższą definicję ustawową, aby wydatek mógł stanowić koszt uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy CIT, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

- wydatek został poniesiony przez podatnika,

- jest definitywny, a więc bezzwrotny,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

- nie jest wydatkiem wymienionym w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT,

- został właściwie udokumentowany.

W ocenie Wnioskodawcy wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu zapłaty Wynagrodzenia Dodatkowego spełniają wszystkie wskazane wyżej przesłanki.

Po pierwsze, wydatki te będą faktycznie ponoszone przez Spółkę i finansowane z jej własnych środków, a zatem będą miały charakter definitywny i rzeczywiście obciążą jej majątek.

Po drugie, pozostają one w ścisłym związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Spółka prowadzi działalność w sektorze (...) oraz posiada wymagane uprawnienia i koncesje umożliwiające prowadzenie działalności w zakresie (...). Nabywanie udziałów w spółkach projektowych stanowi element realizowanej strategii biznesowej Spółki, ukierunkowanej na rozwój działalności operacyjnej, zwiększenie skali prowadzonego biznesu oraz generowanie przychodów w przyszłości. Nabywane podmioty mają docelowo wzmacniać pozycję Spółki w łańcuchu wartości związanym z (...). Tym samym wydatki na Wynagrodzenie Dodatkowe są ekonomicznie uzasadnione i ponoszone w celu osiągania przychodów oraz zabezpieczenia i rozwoju źródła przychodów Spółki.

Po trzecie, wydatki te będą odpowiednio udokumentowane – ujęcie w księgach Spółki na koncie zobowiązania zostanie/jest dokonywane na podstawie Dokumentów.

Po czwarte, wydatki te nie mieszczą się w katalogu włączeń przewidzianych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT w szczególności nie stanowią „wydatków na nabycie udziałów” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów).

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), przy czym wydatki te mogą zostać rozpoznane podatkowo dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Przepisy Ustawy CIT nie definiują wprost pojęcia „wydatków na nabycie udziałów”, jednak w utrwalonej linii interpretacyjnej i orzeczniczej przyjmuje się, że chodzi wyłącznie o takie wydatki, które są bezpośrednio i nierozerwalnie związane z samym nabyciem udziałów, tj. warunkują skuteczność tej czynności i bez których poniesienia nabycie nie mogłoby dojść do skutku. Jako przykłady takich wydatków wskazuje się w szczególności cenę nabycia udziałów, podatek od czynności cywilnoprawnych czy prowizje transakcyjne bezpośrednio związane z zakupem. Taki kierunek wykładni został potwierdzony m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 8 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.239.2025.2.AJ, gdzie organ wskazał, że art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT obejmuje wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów, bez których skuteczne nabycie nie byłoby możliwe. Analogicznie rozumienie zostało przyjęte w orzecznictwie, w tym w wyroku NSA z 5 lutego 2021 r., sygn. II FSK 688/19.

Na tle powyższego nie ulega wątpliwości, że świadczenie typu earn-out nie stanowi wydatku na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT. Takie świadczenie jest bowiem dodatkowym, warunkowym wynagrodzeniem, którego zapłata uzależniona jest od ziszczenia się określonych w umowie zdarzeń przyszłych, najczęściej o charakterze biznesowym lub finansowym, odnoszących się do wyników osiąganych przez nabytą spółkę lub stopnia realizacji określonych celów gospodarczych. Jego istotą jest więc podział przyszłych rezultatów ekonomicznych transakcji, a nie zapłata ceny za samo przeniesienie własności udziałów.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym wypłata Earn-outu nie warunkuje skuteczności nabycia udziałów. Spółka nabywa bowiem własność udziałów wcześniej, tj. z chwilą zawarcia Umowy SPA i zapłaty ustalonej ceny podstawowej, natomiast ewentualna późniejsza zapłata Wynagrodzenia Dodatkowego nie wpływa na ważność ani skuteczność dokonanego już nabycia. Również brak zapłaty Wynagrodzenia Dodatkowego nie prowadziłby do „odwrócenia” transakcji ani do utraty przez Spółkę statusu właściciela udziałów. Oznacza to, że Earn-out nie jest elementem warunkującym przejście własności udziałów, lecz samodzielnym zobowiązaniem kontraktowym aktualizującym się dopiero w razie spełnienia określonych przesłanek.

Stanowisko to wyraźnie potwierdza linia orzecznicza dotycząca kosztowej kwalifikacji wydatków typu earn-out. W szczególności w wyroku NSA z 11 września 2024 r., sygn. II FSK 280/24, zaakcentowano, że klauzula earn-out nie stanowi ani ceny, ani elementu warunkującego skuteczność nabycia udziałów, lecz pełni funkcję „podziału” przyszłych rezultatów ekonomicznych, które mogą, ale nie muszą wystąpić. W konsekwencji zapłacone z tego tytułu wynagrodzenie powinno być uznane za pośredni koszt uzyskania przychodów potrącalny w dacie jego poniesienia. Analogiczne stanowisko zostało przyjęte w prawomocnym wyroku WSA w Szczecinie z 8 stycznia 2026 r., sygn. I SA/Sz 587/25, gdzie sąd wskazał: „Wskazać należy, że mechanizm earn-out jest powszechnie stosowany w praktyce handlowej i polega na ustaleniu w umowie, poza samą ceną determinującą skuteczność zawartej transakcji, także dodatkowego wynagrodzenia dla sprzedającego, które jest należne dopiero po osiągnięciu określonych wyników finansowych przez dany podmiot. Klauzula earn-out pełni niejako funkcję "podziału" uzyskanych rezultatów ekonomicznych, na podstawie przyszłych wyników finansowych nabywanego podmiotu. Potencjalnie może wystąpić sytuacja, w której określone w umowie earn-out wskaźniki finansowe nie zostaną nigdy osiągnięte, a tym samym wypłata dodatkowego wynagrodzenia nie nastąpi (co nie wpłynie w żaden sposób na nabycie udziałów za podstawową cenę określoną w umowie). Cechą charakterystyczną tzw. earn-out jest więc brak pewności co do tego kiedy oraz czy w ogóle dodatkowa, odroczona część wynagrodzenia, zostanie wypłacona, a nie co do samej skuteczności transakcji nabycia udziałów.”

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w wyroku WSA w Poznaniu z 6 listopada 2025 r., sygn. I SA/Po 285/25, w którym sąd wskazał, że dopłaty typu earn-out nie stanowią wydatków na nabycie udziałów, lecz pośredni koszt uzyskania przychodów.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, uznać należy, że wymienione we wniosku wydatki na uregulowanie zobowiązania w postaci Wynagrodzenia Dodatkowego nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, lecz stanowią koszty uzyskania przychodów poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, rozpatrywane na zasadach ogólnych, w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy CIT koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Kierując się kryterium charakteru powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem, jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia:

   1. koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, tj. takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów – w ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód (np. wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru handlowego);

   2. koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), tj. takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia – są to wydatki związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniające się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów, w przypadku których nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Innymi słowy – posługując się językowym znaczeniem – przez koszty bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu.

Mając na uwadze opisany powyżej podział kosztów uzyskania przychodów, w ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że ponoszone przez niego wydatki na Wynagrodzenie Dodatkowe powinny być kwalifikowane do pośrednich kosztów uzyskania przychodów. Wydatków z tym związanych nie da się wprost przypisać do określonych przychodów – nie można przy tym ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy. Koszty te są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę w sposób pośredni i przyczyniają się do osiągnięcia przychodów przy (...). Koszty te są racjonalne i uzasadnione, ale nie można ich bezpośrednio przypisać do konkretnych przychodów Spółki.

W myśl art. 15 ust. 4e Ustawy CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Powyższy przepis wskazuje, że podstawą do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu może być - oprócz faktury lub rachunku - również inny dokument (o ile w danym przypadku nie chodzi o koszty rezerw lub biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów). Zdaniem Spółki, odnosząc ten przepis do sytuacji Spółki, w przypadku, w którym Spółka nie posiada faktur lub rachunków odnoszących się do wypłaty wydatku na Earn-Out a jednocześnie dysponuje Dokumentami - potwierdzającymi poniesienie tego kosztu i jego wartość, to warunek odpowiedniego udokumentowania jako kosztu podatkowego należy uznać za spełniony. Kwestia ta, tj. sposób udokumentowania kosztu była przedmiotem rozstrzygnięć organów w wydawanych interpretacjach indywidualnych.

W odniesieniu do kosztów pośrednich organy podatkowe dopuszczają możliwość ich ujęcia na podstawie innych wiarygodnych dokumentów niż faktura, o ile dokumenty te pozwalają na identyfikację tytułu, wysokości i momentu poniesienia zobowiązania. Potwierdza to interpretacja indywidualna z 7 czerwca 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.21.2017.2.AG, w której zaakceptowano ujęcie kosztów pośrednich na podstawie wewnętrznych dowodów księgowych, jeżeli odzwierciedlają one konkretne i prawidłowo udokumentowane zobowiązanie.

Tak jak zostało wskazane wcześniej, przepisy Ustawy CIT wskazują, że koszty pośrednie potrąca się zasadniczo w roku poniesienia. W przypadku, gdy dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie (art. 15 ust 4d Ustawy CIT). Tym samym, jeżeli podatnik poniósł dany wydatek, który ujęty został w księgach rachunkowych i zgodnie z Ustawą CIT można go uznać za koszt pośredni, to data ujęcia w księgach rachunkowych tego wydatku będzie momentem poniesienia kosztu podatkowego.

Wydatki na Earn-out nie są kosztami przekraczającymi rok podatkowy - mają charakter opłat samoistnych, wynikających z Umowy SPA i nie sposób powiązać go z konkretnym okresem w czasie.

Jednocześnie, zgodnie z powszechnie akceptowanym poglądem, moment zaliczenia do kosztów podatkowych, należy rozpatrywać niezależnie od daty uznania danego wydatku za koszt dla celów rachunkowych. Dla zastosowania analizowanych przepisów decydujące znaczenie ma bowiem moment ujęcia wydatku w księgach rachunkowych podatnika jako jego zobowiązania wobec kontrahenta (czyli dzień ujawnienia w księgach rachunkowych), a nie data zaksięgowania odpowiadającego mu kosztu rachunkowego na odpowiednim koncie (por. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia z dnia 30 maja 2018 r. sygn. akt II FSK 1385/16).

Wypłacone Wynagrodzenie Dodatkowe (Earn-out) wynikające z Umowy SPA powinno stanowić dla Spółki pośredni koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy CIT, tj. w dacie ujęcia w księgach Spółki na koncie zobowiązania z tytułu dostaw i usług na podstawie Dokumentów.

Aktualna praktyka interpretacyjna potwierdza powyższe podejście. W interpretacji indywidualnej z 2 stycznia 2026 r., sygn. DOP12.8221.30.2025, wskazano, że świadczenie earn-out, którego wypłata nie stanowi warunku przeniesienia własności udziałów, nie jest wydatkiem na ich nabycie, lecz stanowi koszt pośredni, potrącalny na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d Ustawy CIT. W interpretacjach, m.in. z 6 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.167.2026.1.PC, oraz z 25 maja 2026 r., sygn. 0111- KDIB1-3.4010.97.2026.1.MBD, organy podatkowe ponownie potwierdziły, że wynagrodzenie earn- out, które nie stanowi ceny nabycia i nie warunkuje skuteczności nabycia udziałów, należy kwalifikować jako pośredni koszt uzyskania przychodów, potrącalny w dacie poniesienia.

Pytanie 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Katalog przychodów kwalifikowanych jako przychody z zysków kapitałowych został wskazany w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT. Do tych przychodów zaliczone zostały między innymi przychody z udziału w zyskach osób prawnych (…) stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym m.in. dywidendy (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT), przychodami z zysków kapitałowych są również przychody ze zbycia udziału, w tym ze zbycia w celu umorzenia oraz przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów (zob. art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT).

Przychody niewymienione w art. 7b Ustawy CIT stanowią przychody z tzw. innych źródeł. Taki binarny podział przychodów oznacza, że jeżeli podatnik podatku dochodowego od osób prawnych osiągnie jakikolwiek przychód w pierwszej kolejności należy zweryfikować, czy jest to przychód wymieniony w katalogu przychodów z zysków kapitałowych, a jeżeli dany przychód nie został wymieniony w tym katalogu, automatycznie zaliczany jest do „przychodów z innych źródeł”.

Jak wspomniano powyżej, poza enumeratywnie wymienionymi przypadkami, gdy przedmiotem opodatkowania jest sam przychód, przedmiotem opodatkowania jest dochód. Z kolei dochodem z danego źródła przychodów (…) jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (zob. art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy CIT). Ustalanie dochodu odrębnie dla każdego źródła oznacza, że możliwe jest, aby w danym roku podatkowym podatnik uzyskał dochód z jednego źródła i jednocześnie stratę z drugiego.

Odnośnie do alokacji kosztów do poszczególnych kategorii przychodów (poszczególnych źródeł), szczególne zasady w tym zakresie przewiduje art. 15 w ust. 2-2b Ustawy CIT.

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów (…) (art. 15 ust. 2 Ustawy CIT). Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania (…) (art. 15 ust. 2a Ustawy CIT). W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 2b Ustawy CIT).

Oznacza to zatem, że dla kosztów pośrednich uzyskania danego przychodu należy w pierwszej kolejności zbadać, czy możliwe jest konkretne przyporządkowanie tych kosztów do danego źródła przychodów (zyski kapitałowe lub przychody z pozostałych źródeł) i jeżeli takie przyporządkowanie jest możliwe – będą to koszty alokowane do tego konkretnego źródła. Dopiero w przypadku, gdy poniesionych kosztów pośrednich nie można wprost przyporządkować do danego źródła, należy te koszty alokować proporcjonalnie do wysokości osiągniętych w danym roku przychodów z poszczególnych źródeł, stosownie do art. 15 ust. 2-2b Ustawy CIT.

Odnośnie do przyporządkowania powyższych kosztów do konkretnego źródła przychodów, alokację tych kosztów do danego źródła należy przeprowadzić z uwzględnieniem celu, w jakim Wnioskodawca nabywa udziały w spółkach. Wnioskodawca podkreśla, że zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą sam fakt, że koszty pośrednie dotyczą nabycia udziałów i akcji, które potencjalnie mogą generować w przyszłości powstanie zysków kapitałowych (ze sprzedaży udziałów, akcji) nie oznacza, że wydatki te należy kwalifikować zawsze i bezwzględnie jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przykładowo w uzasadnieniu wyroku z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20 Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnia: „Naczelny Sąd Administracyjny odmówił racji poglądom (…), że cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. W szczególności nie można było zgodzić się z oceną (...), że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). Wobec tego w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.”

Również w uzasadnieniu wyroku z 7 lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 665/21 Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza: „praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwe jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.”

Podobną tezę – w oparciu o powyżej przywołane orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego – przedstawił Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 11 kwietnia 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 977/23: „Sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o. p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u. p.d.o.p.”

Jak zostało to opisane we wstępie, nabywanie udziałów w spółkach projektowych stanowi element realizowanej strategii biznesowej Spółki, ukierunkowanej na rozwój działalności operacyjnej, zwiększenie skali prowadzonego biznesu oraz generowanie przychodów w przyszłości. Nabywane podmioty mają docelowo wzmacniać pozycję Spółki w łańcuchu wartości związanym z (...).

Strategia Spółki koncentruje się na optymalizacji działalności w zakresie (...). Rozwój w tych wszystkich segmentach zmierza w kierunku dalszego wzbogacenia oferty, co zgodnie z planem ma przysłużyć się do zwiększenia portfela klientów i skali działalności komercyjnej Spółki.

W szczególności, w związku z realizowanymi (...), Spółka planuje osiągać przychody na przykład ze (...), które będą uprzednio nabywane od przejmowanych podmiotów na podstawie zawartych umów. Dodatkowo Spółka planuje uzyskiwać przychody z tytułu świadczenia różnego rodzaju usług wsparcia na rzecz tych podmiotów, w tym usług o charakterze (...).

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z zamiarem Wnioskodawcy podejmowane działania (...) mają prowadzić do zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej, kwalifikowanych do źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe. Jednocześnie działalność Spółki polegająca na nabywaniu udziałów nie jest ukierunkowana na ich dalszą odsprzedaż z zyskiem, lecz stanowi element realizacji strategii operacyjnej Grupy. Nadrzędną wartością dla Wnioskodawcy jest zwiększenie przychodów operacyjnych oraz powiększanie udziału na rynku (...).

Mechanizm earn-out powiązany jest natomiast z tym celem – jego zastosowanie wynika z zamiaru osiągania przez Spółkę przychodów innych niż z zysków kapitałowych. Zatem świadczenie earn-out ma związek z tzw. działalnością operacyjną Spółki.

Spółka może w przyszłości otrzymywać dywidendy od nabywanych spółek nie jest to nadrzędnym celem (...).

Biorąc pod uwagę powyższe wypłacone Wynagrodzenie Dodatkowe (Earn-out) wynikające z Umowy SPA, powinno być w całości rozpoznawane jako koszt uzyskania przychodów w źródle związanym z przychodami operacyjnymi – innymi niż zyski kapitałowe.

Aktualna praktyka interpretacyjna potwierdza powyższe podejście, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia z 6 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.167.2026.1.PC, oraz w interpretacji indywidulanej z 22 maja 2026 r., sygn. DOP12.8221.21.2025.

Pytanie 3

Odnośnie do alokacji kosztów do poszczególnych kategorii przychodów (poszczególnych źródeł), szczególne zasady w tym zakresie przewiduje art. 15 w ust. 2-2b Ustawy CIT.

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów (…) (art. 15 ust. 2 Ustawy CIT). Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania (…) (art. 15 ust. 2a Ustawy CIT). W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 2b Ustawy CIT).

Oznacza to zatem, że dla kosztów pośrednich uzyskania danego przychodu należy w pierwszej kolejności zbadać, czy możliwe jest konkretne przyporządkowanie tych kosztów do danego źródła przychodów (zyski kapitałowe lub przychody z pozostałych źródeł) i jeżeli takie przyporządkowanie jest możliwe – będą to koszty alokowane do tego konkretnego źródła. Dopiero w przypadku, gdy poniesionych kosztów pośrednich nie można wprost przyporządkować do danego źródła, należy te koszty alokować proporcjonalnie do wysokości osiągniętych w danym roku przychodów z poszczególnych źródeł, stosownie do art. 15 ust. 2-2b Ustawy CIT.

Odnośnie do przyporządkowania powyższych kosztów do konkretnego źródła przychodów, alokację tych kosztów do danego źródła należy przeprowadzić z uwzględnieniem celu, w jakim Wnioskodawca nabywa udziały w spółkach. Wnioskodawca podkreśla, że zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą sam fakt, że koszty pośrednie dotycza nabycia udziałów i akcji, które potencjalnie mogą generować w przyszłości powstanie zysków kapitałowych (ze sprzedaży udziałów, akcji) nie oznacza, że wydatki te należy kwalifikować zawsze i bezwzględnie jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przykładowo w uzasadnieniu wyroku z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20 Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnia: „Naczelny Sąd Administracyjny odmówił racji poglądom (…), że cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. W szczególności nie można było zgodzić się z oceną (…), że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). Wobec tego w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.”

Również w uzasadnieniu wyroku z 7 lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 665/21 Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza: „praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwe jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.”

Podobną tezę – w oparciu o powyżej przywołane orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego – przedstawił Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 11 kwietnia 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 977/23: „Sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.”

Jak zostało to opisane we wstępie, nabywanie udziałów w spółkach projektowych stanowi element realizowanej strategii biznesowej Spółki, ukierunkowanej na rozwój działalności operacyjnej, zwiększenie skali prowadzonego biznesu oraz generowanie przychodów w przyszłości. Nabywane podmioty mają docelowo wzmacniać pozycję Spółki w łańcuchu wartości związanym z (...).

Strategia Spółki koncentruje się na optymalizacji działalności w zakresie produkcji (...). Rozwój w tych wszystkich segmentach zmierza w kierunku dalszego wzbogacenia oferty, co zgodnie z planem ma przysłużyć się do zwiększenia portfela klientów i skali działalności komercyjnej Spółki.

W szczególności, w związku z realizowanymi (...), Spółka planuje osiągać na przykład przychody ze (...), które będą uprzednio nabywane od przejmowanych podmiotów na podstawie zawartych umów. Dodatkowo Spółka planuje uzyskiwać przychody z tytułu świadczenia różnego rodzaju usług wsparcia na rzecz tych podmiotów, w tym usług o charakterze (...).

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z zamiarem Wnioskodawcy podejmowane działania (...) mają prowadzić do zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej, kwalifikowanych do źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe. Jednocześnie działalność Spółki polegająca na nabywaniu udziałów nie jest ukierunkowana na ich dalszą odsprzedaż z zyskiem, lecz stanowi element realizacji strategii operacyjnej Grupy. Nadrzędną wartością dla Wnioskodawcy jest zwiększenie przychodów operacyjnych oraz powiększanie udziału na rynku (...).

Mechanizm earn-out powiązany jest natomiast z tym celem – jego zastosowanie wynika z zamiaru osiągania przez Spółkę przychodów innych niż z zysków kapitałowych. Zatem świadczenie earn-out ma związek z tzw. działalnością operacyjną Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz to, że Spółka może w przyszłości otrzymywać dywidendy od nabywanych spółek, zdaniem Wnioskodawcy w celu prawidłowego alokowania kosztów Earn-out zastosowanie znajdzie klucz, o którym mowa w art. 15 w ust. 2-2b Ustawy CIT. Koszty te bowiem są związane zarówno z działalnością kapitałowa jak i pozostałą a nie jest możliwe bezpośrednie przyporządkowanie ich do konkretnego źródła.

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)

W świetle treści tego przepisu, za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, o ile nie zostały one wymienione w katalogu kosztów (wydatków) zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty bezpośrednie) i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Wskazać należy, że:

   - za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

   - za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowią: zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy wypłacone Wynagrodzenie Dodatkowe wynikające z umowy SPA powinno stanowić dla Państwa pośredni koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ww. ustawy.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że mechanizm earn-out jest formą dodatkowego wynagrodzenia dla sprzedającego udziały uzyskiwaną w przypadku osiągnięcia określonych wyników finansowych, w określonym czasie, po dokonaniu transakcji nabycia udziałów. Istotne jest, że w dniu zawarcia umowy sprzedaży nie jest rozstrzygnięte, czy wystąpi obowiązek wypłaty earn-out, nie jest znana również jego wysokość.

Z przedstawionego przez Państwa opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego wynika, że podstawowa działalność operacyjna Państwa Spółki opiera się na (...).

W ramach prowadzonych projektów (...) nabywają Państwo i będą nabywać udziały w spółkach kapitałowych działających w sektorze (...), w szczególności w obszarze (...). Przedmiotem nabycia są zarówno podmioty znajdujące się na wczesnym etapie rozwoju, jak i spółki będące w fazie realizacji (...) bądź przygotowane do rozpoczęcia takich inwestycji.

Realizowane nabycia udziałów wpisują się w długoterminową strategię rozwojową całej Grupy (X) oraz w strategię Spółki. Działania Spółki podejmowane są w celu dalszego wzbogacenia oferty, co zgodnie z planem ma przysłużyć się do zwiększenia portfela klientów i skali działalności komercyjnej Spółki.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z Państwa zamiarem podejmowane działania (...) mają prowadzić do zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej, kwalifikowanych do źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe. Jednocześnie działalność Spółki polegająca na nabywaniu udziałów nie jest ukierunkowana na ich dalszą odsprzedaż z zyskiem, lecz stanowi element realizacji strategii operacyjnej Grupy. Nadrzędną wartością dla Państwa jest zwiększenie przychodów operacyjnych oraz powiększanie udziału na rynku (...).

W ramach prowadzonej działalności (...) zawarli Państwo umowę nabycia udziałów w spółce kapitałowej, która realizuje projekt inwestycyjny w branży (...).

Na moment zawarcia Umowy SPA, SPV jest w fazie rozwoju – tj. projekt nie osiągnął jeszcze etapu (...), a jego dalsze prowadzenie wymaga podjęcia szeregu czynności (...).

Planują Państwo również podpisywać tego typu umowy nabycia udziałów w przyszłości.

Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA, w dacie zawarcia transakcji strony określają stałą cenę należną podmiotowi sprzedającemu udziały (dalej: Sprzedający) z tytułu zbycia udziałów w SPV, płatną w dacie zamknięcia transakcji nabycia udziałów (dalej: „Cena Stała”)

Cena Stała stanowi wynagrodzenie należne Sprzedającemu wyłącznie z tytułu przeniesienia własności udziałów w SPV na Państwa rzecz. Zapłata Ceny Stałej stanowi warunek skutecznego przeniesienia własności udziałów w SPV na Państwo.

Wskutek realizacji kolejnych etapów Projektu – Spółka Nabywana będzie podlegać dalszemu rozwojowi, którego efekty wpłyną na wzrost jej wartości, Sprzedający oraz Państwo ustalili w Umowie SPA dodatkowe wynagrodzenie typu earn–out należne Sprzedającemu (dalej: „Wynagrodzenie Dodatkowe" lub „Earn-out”). Wynagrodzenie Dodatkowe staje się należne etapowo, po osiągnięciu kolejnych kamieni milowych.

 

Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA, Wynagrodzenie Dodatkowe:

   - stanowi korektę ceny udziałów dokonywaną po dacie zamknięcia transakcji nabycia udziałów w tym znaczeniu, że jego ostateczna wysokość uzależniona jest od osiągnięcia w przyszłości określonych w Umowie SPA kamieni milowych rozwoju Projektu i tym samy wzrostu wartości SPV;

   - staje się należne Sprzedającemu od Wnioskodawcy sukcesywnie, w określonych procentowo częściach z chwilą osiągnięcia poszczególnych kamieni milowych w rozwoju Projektu, zgodnie z mechanizmem przewidzianym w Umowie SPA;

   - ma charakter warunkowy i niepewny; jego wypłata uzależniona jest wyłącznie od ziszczenia się okoliczności związanych z postępem prac rozwojowych prowadzonych przez Dewelopera na podstawie Umowy Deweloperskiej, na które Wnioskodawca nie ma bezpośredniego wpływu;

   - stanowi świadczenie odrębne i niezależne od Ceny Stałej ustalonej w Umowie SPA;

   - nie warunkuje przeniesienia własności udziałów w SPV na rzecz Wnioskodawcy przeniesienie to następuje niezależnie od spełnienia warunków uprawniających do otrzymania Wynagrodzenia Dodatkowego;

   - brak zapłaty Wynagrodzenia Dodatkowego nie wpływa na skuteczność nabycia udziałów przez Wnioskodawcę w Dacie Zamknięcia Transakcji, ani nie wpływa na zakres praw udziałowych czy liczbę udziałów posiadanych przez Państwo.

W momencie spełnienia przesłanek do wypłaty Wynagrodzenia Dodatkowego rozpoznają Państwo i będą rozpoznawać zobowiązanie z tytułu Wynagrodzenia Dodatkowego i ujmują je/będą ujmować w księgach rachunkowych na koncie zobowiązania z tytułu dostaw i usług w korespondencji ze zwiększeniem wartości udziałów prezentowanych jako inwestycje długoterminowe w jednostki powiązane, a następnie dokonuje/będzie dokonywać zapłaty na rzecz poprzedniego właściciela udziałów. Podstawą ujęcia w księgach są/będą w szczególności postanowienia Umowy SPA oraz dokumenty potwierdzające spełnienie warunków wypłaty Wynagrodzenia Dodatkowego (dalej: „Dokumenty”).

Zatem w opisanych przez Państwa okolicznościach, stwierdzić należy, że wydatki, które zostały poniesione/mogą zostać poniesione przez Spółkę na wypłatę Wynagrodzenia Dodatkowego spełniają/będą spełniać definicję kosztów uzyskania przychodów. Są to bowiem wydatki, które ekonomicznie i w sposób definitywny obciążają majątek Spółki oraz mają związek z prowadzoną działalnością Spółki.

Płatność Wynagrodzenia Dodatkowego stanowi/będzie stanowić dodatkowe, warunkowe wynagrodzenie należne Sprzedającemu wyłącznie w przypadku ziszczenia się określonych w umowie przesłanek już po dokonaniu Transakcji, przy czym brak jest pewności, czy i w jakiej wysokości świadczenie to zostanie w ogóle wypłacone, w związku z czym nie stanowią/nie będą stanowić wydatków na nabycie udziałów (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), ale stanowią/będą stanowić koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym wypłacane przez Spółkę na rzecz Sprzedającego Wynagrodzenie Dodatkowe stanowi/będzie stanowić koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z przychodami, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy wypłacone Wynagrodzenie Dodatkowe wynikające z Umowy SPA powinno być w całości rozpoznawane jako koszt uzyskania przychodów w źródle związanym z przychodami operacyjnymi – innymi niż zyski kapitałowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:

Z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

Natomiast, w związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów.

Ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnych okoliczności, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.

Z przedstawionego przez Państwa opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że realizowane nabycia udziałów wpisują się w długoterminową strategię rozwojową całej Grupy (X) oraz w strategię Spółki. Działania Spółki podejmowane są w celu dalszego wzbogacenia oferty, co zgodnie z planem ma przysłużyć się do zwiększenia portfela klientów i skali działalności komercyjnej Spółki.

W szczególności, w związku z realizowanymi (...), planują Państwo osiągać na przykład przychody ze sprzedaży (...), które będą uprzednio nabywane od przejmowanych podmiotów na podstawie zawartych umów. Dodatkowo planują Państwo uzyskiwać przychody z tytułu świadczenia różnego rodzaju usług wsparcia na rzecz tych podmiotów, w tym usług o charakterze (...).

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z Państwa zamiarem podejmowane działania (...) mają prowadzić do zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej, kwalifikowanych do źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe. Jednocześnie działalność Spółki polegająca na nabywaniu udziałów nie jest ukierunkowana na ich dalszą odsprzedaż z zyskiem, lecz stanowi element realizacji strategii operacyjnej Grupy. Nadrzędną wartością dla Państwa jest zwiększenie przychodów operacyjnych oraz powiększanie udziału na rynku (...).

W oparciu o przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy, stwierdzić zatem należy, że płatność Wynagrodzenia Dodatkowego stanowi/będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym wydatki poniesione w przyszłości na wypłatę  Wynagrodzenia Dodatkowego nie są/nie będą związane z przychodami z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT, lecz wydatki te należy rozpatrywać w powiązaniu z całokształtem działalności gospodarczej Spółki (będącej częścią Grupy (X)) oraz generowanymi przez nią przychodami z działalności operacyjnej, stanowiącymi przychody z innych źródeł, jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 zauważyć należy, iż pytanie to miało charakter warunkowy i uzależnione było od uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2 za nieprawidłowe.

Z uwagi na potwierdzenie Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 2 – odpowiedź na to pytanie i dokonanie oceny Państwa stanowiska w tym zakresie jest niezasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.