0111-KDIB2-1.4010.397.2026.2.MN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych planowanego połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki na Spółkę Przejmującą.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie Organu – pismem z 18 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 I.      Zainteresowany będący stroną postępowania:

(X) (Spółka Przejmowana)

NIP: (…)

II.       Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

1. (Y) (Spółka Przejmująca)

2. (Z) (Udziałowiec Spółki Przejmowanej)

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu wniosku)

Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego, z siedzibą na terytorium (…), zarejestrowaną pod numerem (…), która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegała) w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest rezydentem podatkowym Luksemburga). Spółka Przejmująca dysponuje formą prawną, wymienioną w załączniku nr 3 ustawy o CIT (société à responsabilité limitée). Spółka Przejmująca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce ani nie posiada żadnych nieruchomości w Polsce.

Spółka Przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i w dniu przyszłego wydarzenia opisanego we wniosku będzie podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT). Spółka Przejmowana jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług („VAT”). Spółka Przejmowana nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską ani nie posiada żadnych nieruchomości poza Polską.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a Ustawy o CIT, tj. Spółka Przejmowana jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.

Na dzień sporządzania niniejszego wniosku, większościowym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Udziałowiec Spółki Przejmowanej, będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa hiszpańskiego, z siedzibą na terytorium Hiszpanii, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegała) w Hiszpanii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest rezydentem podatkowym Hiszpanii). Udziałowiec Spółki Przejmowanej dysponuje formą prawną, wymienioną w załączniku nr 3 ustawy o CIT (SLU - sociedad de responsabilidad limitada unipersonal). Udziałowiec Spółki Przejmowanej nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce ani nie posiada żadnych nieruchomości w Polsce.

Spółka Przejmowana i Udziałowiec Spółki Przejmowanej są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a Ustawy o CIT, tj. Udziałowiec Spółki Przejmowanej jest większościowym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte przez Udziałowca Spółki Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów ani objęte w wyniku połączenia lub podziału innych podmiotów.

Na dzień sporządzania niniejszego wniosku, Udziałowiec Spółki Przejmowanej posiada 99.999% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Pozostały 0.001% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej został wniesiony przez (…) – spółkę akcyjną prawa hiszpańskiego, z siedzibą na terytorium Hiszpanii, podlegającą w Hiszpanii podatkowi dochodowemu

od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) – na rzecz Udziałowca Spółki Przejmowanej w dniu 19 czerwca 2026 r. i jest obecnie w trakcie rejestracji. Przed zaistnieniem zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, Udziałowiec Spółki Przejmowanej będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Przedmiot działalności podmiotów uczestniczących w zdarzeniu przyszłym

Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana oraz Udziałowiec Spółki Przejmowanej są częścią Grupy (…) – europejskiego producenta stali. Grupa (…), kierowana przez (…) z siedzibą w Hiszpanii, prowadzi działalność w (…). Główna działalność prowadzona jest jednak w (…) . Polska działalność Grupy jest prowadzona poprzez wieloszczeblową strukturę holdingową obejmującą podmioty zarejestrowane w (…).

Należy wskazać, że Spółka Przejmowana jest spółką holdingową – nie zatrudnia pracowników, nie prowadzi działalności operacyjnej i od 2024 r. nie generuje przychodów ze sprzedaży. Ponadto, należy zaznaczyć, iż Spółka Przejmowana nie posiada przymiotu spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego w postaci połączenia, jedynym istotnym aktywem Spółki Przejmowanej będą udziały w Spółce Przejmującej. Głównym zobowiązaniem Spółki Przejmowanej w tym czasie będzie pożyczka wewnątrzgrupowa w PLN wobec innej polskiej spółki zależnej grupy.

Planowane połączenie.

W ramach restrukturyzacji grupowej, planowane jest przeprowadzenie transgranicznego połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą w trybie art. 516¹-¹⁸ ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) w zw. z odpowiednimi przepisami prawa luksemburskiego (dalej: „Połączenie”).

Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Planowane Połączenie stanowi tzw. połączenie odwrotne (downstream merger), ponieważ Spółka Przejmowana jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej.

W wyniku Połączenia:

·      Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego;

·      cały majątek Spółki Przejmowanej przejdzie na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (art. 494 § 1 KSH);

·      Udziałowiec Spółki Przejmowanej otrzyma udziały w Spółce Przejmującej w zamian za posiadane dotychczas udziały w Spółce Przejmowanej;

·      Udziały w Spółce Przejmującej, posiadane przez Spółkę Przejmowaną, zostaną umorzone. W zamian za umorzenie udziałów, Udziałowiec Spółki Przejmowanej jako jedyny Spółki Przejmowanej otrzyma nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej;

·      nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;

·      w związku z Połączeniem nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz Udziałowca Spółki Przejmowanej.

Warunki dotyczące wartości podatkowych i wyceny.

W ramach Połączenia:

·      Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (brak aktualizacji wartości podatkowych – zasada kontynuacji);

·      składniki majątku przejęte przez Spółkę Przejmującą zostaną przypisane do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. w Luksemburgu). Spółka Przejmująca nie będzie posiadać zakładu podatkowego w Polsce w związku z przejętymi składnikami majątku;

·      wartość emisyjna udziałów w Spółce Przejmującej wydanych Udziałowcowi Spółki Przejmowanej będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą;

·      przyjęta przez Udziałowca Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych wartość udziałów w Spółce Przejmującej, otrzymanych w wyniku Połączenia, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Udziałowiec Spółki Przejmowanej zaewidencjonuje wartość podatkową udziałów w Spółce Przejmującej na poziomie historycznego kosztu nabycia udziałów w Spółce Przejmowanej (tj. bez step-up na wartości tychże udziałów);

·      należy podkreślić, że Udziałowiec Spółki Przejmowanej nabył udziały w Spółce Przejmowanej w drodze zakupu lub podwyższenia kapitału w 2003 r. (nie w wyniku wymiany udziałów w rozumieniu ustawy o CIT ani w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów). Od tego czasu miało miejsce jedynie podwyższenie kapitału w 2024 r.

Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia.

Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połączenie nie będzie miało charakteru sztucznego.

Planowane Połączenie wpisuje się w strategię upraszczania wieloszczeblowej struktury właścicielskiej polskiej działalności Grupy (…). Spółka Przejmowana jest spółką stricte holdingową, która nie zatrudnia pracowników, nie prowadzi działalności operacyjnej i nie generuje przychodów ze sprzedaży.

Utrzymywanie Spółki Przejmowanej jako odrębnego podmiotu prawnego generuje koszty administracyjne (prowadzenie ksiąg rachunkowych, sporządzanie sprawozdań finansowych, badanie przez biegłego rewidenta, obsługa korporacyjna) bez towarzyszących im korzyści gospodarczych.

Eliminacja Spółki Przejmowanej z łańcucha własności ma przynieść korzyści biznesowe i organizacyjne: uproszczenie struktury Grupy, ograniczenie kosztów administracyjnych, usprawnienie zarządzania przepływami pieniężnymi oraz dopasowanie formalnej struktury holdingowej do rzeczywistego sposobu zarządzania Grupą, tj. głównie poprzez bardziej bezpośrednie struktury holdingowe z Hiszpanii, zamiast wielojurysdykcyjnych struktur.

Uproszczenie struktury grupy jest przedsięwzięciem, na którym Grupa (…) koncentruje się od ubiegłego roku i podjęła działania w innych jurysdykcjach poprzez likwidację podmiotów nieprowadzących działalności operacyjnej – takich jak Spółka Przejmowana. W związku z tym, po Połączeniu Spółki Przejmowanej, Grupa (…) może rozważyć inne połączenia w ramach wieloszczeblowej struktury właścicielskiej polskiej działalności.

Połączenie stanowi szybszy i prostszy sposób przeprowadzenia tego rodzaju transakcji wewnątrzgrupowych niż likwidacja, która podlega bardziej złożonym i obszernym wymogom prawnym i może wymagać zgody wierzycieli grupy.

Brak zakładu podatkowego Spółki Przejmującej w Polsce po Połączeniu

Po przeprowadzeniu Połączenia Spółka Przejmująca nie będzie posiadała zakładu podatkowego w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT. Składniki majątku przejęte od Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytanie

Czy planowane Połączenie transgraniczne (połączenie odwrotne) będzie stanowiło transakcję neutralną podatkowo na gruncie ustawy o CIT, tj. po stronie Udziałowca Spółki Przejmowanej oraz po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na terytorium Polski zaś Wnioskodawca nie będzie zobowiązany jako płatnik do odprowadzenia zryczałtowanego podatku od osób prawnych?

Państwa stanowisko (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, planowane Połączenie transgraniczne będzie stanowiło transakcję neutralną podatkowo na gruncie ustawy o CIT, tj. w szczególności w wyniku planowanego Połączenia transgranicznego:

1.  po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT);

2.  po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT;

3.  po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT;

4.  po stronie Udziałowca Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT),

a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z planowaną transakcją.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stanowi natomiast, że do przychodów nie zalicza się (w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c) wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie jednak art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT, który stanowi przepis szczególny dla połączeń transgranicznych. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący w drodze transgranicznego łączenia podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego – w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT adresowane jest do podmiotów przejmujących majątek spółek z siedzibą w Polsce w ramach połączeń transgranicznych, które przypisują przejęte składniki do działalności prowadzonej za granicą. Jest to przepis dedykowany właśnie takim sytuacjom, jak opisana w niniejszym wniosku – tj., gdzie zagraniczna spółka przejmująca kontynuuje wartości podatkowe składników majątku polskiej spółki przejmowanej i przypisuje majątek do działalności poza Polską.

W opisanym zdarzeniu przyszłym oba warunki wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3g zostaną spełnione, bowiem:

a)  Spółka Przejmująca przyjmie wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (kontynuacja wartości podatkowych);

b)  Spółka Przejmująca przypisze przejęte składniki majątku do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. w Luksemburgu), ponieważ Spółka Przejmująca nie będzie posiadać zakładu podatkowego w Polsce.

Ponadto, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, wobec czego nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu (w szczególności) art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepis (w szczególności) art. 12 ust. 4 pkt 3g ma odpowiednie zastosowanie do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT. Spółka Przejmująca, jako spółka luksemburska o formie prawnej société à responsabilité limitée jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, zatem przesłanka ta jest spełniona.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie 515¹ § 1 KSH.

Ponadto, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, poprzez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Plan połączenia, zawierający parytet wymiany i wycenę, należy traktować jako „inny dokument o podobnym charakterze” w rozumieniu tego przepisu.

Biorąc pod uwagę, że wartość aktywów Spółki Przejmowanej wynika głównie z posiadanego udziału w Spółce Przejmującej, oraz że Spółka Przejmująca nie posiada istotnych zobowiązań, wartość rynkowa aktywów Spółki Przejmowanej oraz wartość rynkowa Spółki Przejmującej powinny sobie odpowiadać.

Skoro wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów wydanych Udziałowcowi Spółki Przejmowanej (wartości te będą sobie równe), skonkludować należy, iż nie powstanie tym samym przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Powyższy przepis dotyczy zatem wyłącznie tych sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. W opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca nie posiada żadnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej – to Spółka Przejmowana posiada 100% udziałów w Spółce Przejmującej (połączenie odwrotne).

Ze względu na to, że w zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania i nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

Stanowisko to potwierdza interpretacja z 22 marca 2024 r. (0111-KDIB2-1.4010.27.2024.2.KK), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, iż: „ze względu na fakt, iż Państwo jako Spółka Przejmująca nie posiadacie udziałów w podmiocie przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f”. Identyczne stanowisko wyrażono w interpretacji z 27 sierpnia 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND) oraz z 3 kwietnia 2023 r. (0111-KDIB2 1.4010.771.2022.2.KK).

W niniejszej sprawie Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie ma zastosowania – u Spółki Przejmującej nie wystąpi przychód ze wskazanego przepisu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Jednakże, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia spółek przychodu wspólnika spółki przejmowanej stanowiącego wartość emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały w podmiocie przejmowanym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów; oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

W opisanym zdarzeniu przyszłym obie przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT zostaną spełnione, albowiem:

a)  Udziałowiec Spółki Przejmowanej nabył udziały w Spółce Przejmowanej w drodze zakupu lub podwyższenia kapitału – nie w wyniku wymiany udziałów ani przydzielenia w wyniku innego łączenia lub podziału.

b)  Udziałowiec Spółki Przejmowanej przyjmie wartość podatkową udziałów w Spółce Przejmującej na poziomie historycznego kosztu nabycia udziałów w Spółce Przejmowanej (tj. bez step-up na wartości udziałów), a zatem wartość ta nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

Dlatego, choć Udziałowiec Spółki Przejmowanej otrzyma nowo wyemitowane udziały, ich wartość rynkowa (wartość emisyjna) nie powinna stanowić przychodu z uwagi na spełnienie warunków wskazanych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji z 27 sierpnia 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND), w której Dyrektor KIS potwierdził, że: „W opisie sprawy wskazali Państwo, że Zagraniczny Udziałowiec nie nabył udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku transakcji wymiany udziałów połączenia lub podziału. Ponadto, Zagraniczny Udziałowiec przejmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych udziałów w Spółce Przejmującej w wysokości nie wyższej niż wartość podatkowa dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej. Zatem, wartość udziałów Spółki Przejmującej przyjęta przez Zagranicznego Udziałowca dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby hipotetycznie przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Powyższe oznacza, że spełnione zostaną przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, a co za tym idzie, po stronie Zagranicznego Udziałowca nie powstanie przychód podatkowy w związku z opisanym we wniosku Połączeniem.”

W interpretacji z 3 kwietnia 2023 r. (0111-KDIB2-1.4010.771.2022.2.KK) organ podatkowy potwierdził analogiczne stanowisko, wskazując że: „do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodu, o którym mowa powyżej, jeżeli łącznie zostaną spełnione następujące przesłanki:

a)  Wspólnicy Spółki Przejmowanej nie nabyli lub nie objęli akcji w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów albo nie zostały one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez Wspólników Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych wartość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tych Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Skoro Wspólnicy utworzyli Spółkę Przejmowaną (i nie obejmowali oni w niej akcji w trybie wymiany udziałów), to przesłanka z lit. a) jest spełniona. W zakresie przesłanki wskazanej w lit. b, to zdaniem Zainteresowanych jest ona również spełniona. Dla celów podatkowych, Wspólnicy akcje w Spółce Przejmowanej przyjmą w wartości w jakiej Spółka Przejmowana posiada udziały w Spółce Przejmującej. W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnego przeszacowania wartości. W konsekwencji - przesłanka z lit. b również będzie spełniona, co oznacza, że nie wystąpi przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.”

Należy także wskazać na wymogi wynikające z art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT. Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 12 ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim UE lub EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Natomiast stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy te stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. Udziałowiec Spółki Przejmowanej, jako spółka hiszpańska, o formie prawnej sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, tj. wymienionej w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, oraz podlegająca opodatkowaniu w Hiszpanii (państwie UE) od całości swoich dochodów spełnia ten warunek.

Wobec powyższej argumentacji, potwierdzającej neutralność podatkową planowanego Połączenia transgranicznego na gruncie przepisów ustawy o CIT, należy rozumieć, że po stronie Wnioskodawcy nie powstaną również obowiązki płatnika z tyt. zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z planowaną transakcją.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(X) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.