0111-KDIB2-1.4010.394.2026.4.KW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

8 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 1 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy po stronie przyszłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymanie wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zarówno w części przekazanej na kapitał zakładowy, jak i w części przekazanej na kapitał zapasowy jako agio.

 

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 11 sierpnia 2026 r. (data wpływu 12 sierpnia 2026 r.).

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza nie polega na obrocie nieruchomościami. Nieruchomość będąca przedmiotem wniosku została nabyta do majątku prywatnego Wnioskodawcy.

W (...) r. Wnioskodawca nabył nieruchomość zabudowaną budynkami (...), położoną w (...) przy ul. (...). Nieruchomość stanowi jeden zwarty kompleks gruntów o łącznej powierzchni około (...) ha. W skład nieruchomości wchodzą zarówno grunty stanowiące własność, jak i grunty objęte prawem użytkowania wieczystego. Nieruchomość jest zabudowana budynkami o charakterze (...), które przed nabyciem nieruchomości przez Wnioskodawcę były wykorzystywane przez poprzednich użytkowników, w szczególności na potrzeby byłej (...) w (...), jak i innych najemców.

Cena nabycia nieruchomości wyniosła (...) zł. Nabycie nastąpiło bez podatku VAT i było opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji przy nabyciu nieruchomości Wnioskodawcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego i Wnioskodawca nie dokonał takiego odliczenia.

Po nabyciu nieruchomości Wnioskodawca nie ponosił wydatków na ulepszenie budynków, budowli lub ich części, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej danego budynku, budowli lub ich części. Wnioskodawca nie planuje poniesienia takich wydatków przed dokonaniem aportu.

Część powierzchni istniejących budynków jest obecnie wynajmowana. Najem ten jest rozliczany przez Wnioskodawcę na gruncie podatku dochodowego jako najem prywatny, opodatkowany ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Dla celów podatku od towarów i usług Wnioskodawca dokumentuje najem fakturami VAT, ponieważ posiada status czynnego podatnika VAT wynikający również z prowadzenia innej działalności opodatkowanej. W znacznej mierze faktyczne korzystanie z powierzchni jest kontynuowane przez dotychczasowych najemców, jednak stosunki obligacyjne zostały ukształtowane już z Wnioskodawcą jako nowym właścicielem i wynajmującym. Wnioskodawca wynajął również część powierzchni nowym najemcom i planuje kontynuować pozyskiwanie kolejnych najemców w przyszłości.

Wnioskodawca planuje utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie wniesienie do tej spółki wkładu niepieniężnego w postaci opisanej nieruchomości. Przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie nieruchomość, w tym grunty, prawa użytkowania wieczystego oraz budynki znajdujące się na nieruchomości. Przedmiotem wkładu nie będzie przedsiębiorstwo ani zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Wartość rynkowa nieruchomości, która zostanie przyjęta dla potrzeb wniesienia wkładu niepieniężnego, wynosi (...) zł. W zamian za wkład niepieniężny Wnioskodawca obejmie udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o łącznej wartości nominalnej (...) zł. Nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. (...) zł, zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki jako agio.

Przyszła spółka będzie wykorzystywała nieruchomość do działalności gospodarczej, w szczególności do (...). Wnioskodawca nie wyklucza, że po objęciu udziałów w przyszłości dokona ich odpłatnego zbycia na rzecz podmiotu trzeciego.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy po stronie przyszłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymanie wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zarówno w części przekazanej na kapitał zakładowy, jak i w części przekazanej na kapitał zapasowy jako agio?

Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Z kolei stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy do przychodów nie zalicza się m.in. kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

Oznacza to, że zarówno wartość aportu przekazana na kapitał zakładowy, jak i nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów przekazana na kapitał zapasowy jako agio, nie stanowią przychodu podatkowego po stronie spółki. W rezultacie otrzymanie przez przyszłą spółkę wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości będzie dla niej neutralne podatkowo na gruncie CIT.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną wyżej ustawą stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W ustawie o CIT zawarte są jednak przepisy, które znajdą zastosowanie w odniesieniu do przedmiotowego zagadnienia. W tym miejscu należy wskazać na przepisy art. 12 ust. 1 zawierający otwarty katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, przewidujące wyłączenia z opodatkowania określonych przychodów.

 

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 , są w szczególności:

  1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

  2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Jak wynika jednakże z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”),

Zatem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy przeznaczany jest głównie na:

- pokrycie straty bilansowej,

- zwiększenie kapitału zakładowego,

- umorzenie udziałów.

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że jest Pan osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega Pan w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W (...) r. nabył Pan nieruchomość zabudowaną budynkami (...). Cześć powierzchni istniejących budynków jest obecnie wynajmowana, a najem ten jest rozliczany przez Pana na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych jako najem prywatny, opodatkowany ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Planuje Pan utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie wniesienie do tej spółki w postaci wkładu niepieniężnego opisanej nieruchomości. Przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie nieruchomość, w tym grunty, prawa użytkowania wieczystego oraz budynki znajdujące się na nieruchomości. Przedmiotem wkładu nie będzie przedsiębiorstwo ani zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Wartość rynkowa ww. nieruchomości wynosi (...) zł. W zamian za wkład niepieniężny obejmie Pan udziały w spółce z o. o. o łącznej wartości nominalnej (...) zł, nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. (...) zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki jako agio.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy po stronie przyszłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymanie wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zarówno w części przekazanej na kapitał zakładowy, jak i w części przekazanej na kapitał zapasowy jako agio

Odnosząc przedstawione we wniosku Pana wątpliwości do obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa podatkowego należy zauważyć, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

W niniejszej sprawie podstawę prawną rozstrzygnięcia stanowi cytowany powyżej art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT.

Powołany art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, stanowi bowiem o „wartościach otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego”, zaś w art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy jest mowa o „kwotach i wartościach stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy”. 

Powiększenie kapitału zakładowego w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, a także przekazania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (akcji) w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy, może być spowodowane także poprzez wniesienie aportu.

Skoro jak wynika z opisu sprawy, wskazany we wniosku aport do Spółki z o.o., którą planuje Pan utworzyć zostanie przekazany na kapitał zakładowy i zapasowy tej Spółki, to nie będzie on generował po stronie Spółki przychodu podatkowego.

W związku z powyższym Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska tylko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.