0111-KDIB2-1.4010.391.2026.2.ED

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

9 lipca 2026 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 6 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy czynsz najmu nieruchomości stanowiącej własność wspólnika, wypłacany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, w sytuacji gdy nieruchomości te są faktycznie wykorzystywane w działalności gospodarczej spółki, a wysokość czynszu odpowiada warunkom rynkowym, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą w obszarze usług (…) oraz produkcji (…). Przedmiot działalności spółki obejmuje w szczególności (…). Spółka realizuje projekty (…) oraz produkcyjne obejmujące m.in. (…). Spółka powstała w wyniku zawarcia umowy 25 marca 2025 roku przez wspólników: Pana X.X. oraz Panią Y.Y., przy wykorzystaniu wzorca umowy (…), a jej wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił 26 marca 2025 roku pod numerem KRS: (…). W spółce występuje dwóch wspólników będących osobami fizycznymi, którzy pełnią jednocześnie funkcję członków zarządu spółki.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w formie ryczałtu od dochodów spółek, tj. w tzw. modelu estońskiego CIT, który to wybór formy opodatkowania obwiązuje od 1 kwietnia 2025 roku, po uprzednim złożeniu stosownego zawiadomienia do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego w ustawowym terminie i spełnieniu wszystkich wymogów formalnych oraz merytorycznych określonych w art. 28j ustawy o CIT.

Wspólnicy Spółki prowadzą również działalność gospodarczą w innej formie, tj. w ramach odrębnego podmiotu posiadającego NIP: (…), KRS: (…), REGON: (…), którego forma prawna to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą A sp. z o. o. z siedzibą w (…), a przedmiotem jej działalności jest (…), przy czym poza wyżej wymienionym podmiotem wspólnicy nie prowadzą i nie prowadzili żadnej innej indywidualnej działalności gospodarczej ani nie uczestniczą w innych spółkach.

Spółka stanowi samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej niezależnie od wspólników. Spółka posiada własny majątek wykorzystywany w działalności gospodarczej, w szczególności (…). Ewentualny brak nieruchomości na własność Spółki nie jest przyczyną do działań mających na celu dokapitalizowanie Spółki w innej formie niż wkład, jako że Spółka posiada własny, znaczący majątek operacyjny pozwalający na samodzielne prowadzenie działalności, a najem nieruchomości jest standardową operacją rynkową wynikającą z potrzeb lokalowych, a nie formą ukrytego finansowania Spółki przez wspólnika. Spółka nie posiada przy tym na własność ani w formie władania żadnych innych nieruchomości poza tymi, które są przedmiotem najmu opisanego we wniosku. Spółka zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, którzy wykonują swoje obowiązki w miejscu prowadzenia działalności, posiada stabilną bazę kontrahentów i klientów oraz realizuje projekty na rzecz podmiotów trzecich.

Wspólnik Pan X.X. jest właścicielem nieruchomości gruntowej, na której posadowione są dwa wolnostojące budynki. 27 marca 2025 roku Spółka zawarła z tym wspólnikiem dwie odrębne umowy najmu, z których każda dotyczy jednego z budynków znajdujących się na tej nieruchomości. Umowy sporządzono w formie pisemnej, z zachowaniem szczególnego trybu reprezentacji przewidzianego w art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, co zapewnia ich pełną transparentność i ważność prawną. Pierwszy z wynajmowanych budynków ma powierzchnię około 50 m2 i pełni funkcję siedziby spółki, mieszcząc pomieszczenie przeznaczone do spotkań z klientami, pomieszczenie biurowe dla pracowników oraz pomieszczenie socjalne. Budynek ten jest w pełni przystosowany do prowadzenia działalności gospodarczej, umeblowany i wyposażony w sprzęt niezbędny do pracy biurowej oraz obsługi klientów, a także oznaczony elementami identyfikacji wizualnej przedsiębiorstwa (oznaczenie firmy oraz oklejenie szyb folią z oznaczeniami spółki), przy czym w lokalu tym odbywają się rzeczywiste spotkania z klientami. Drugi z budynków stanowi halę o powierzchni około 150 m2, która jest wykorzystywana bezpośrednio w działalności operacyjnej spółki jako przestrzeń produkcyjna (…), jak również służy jako magazyn sprzętu (…) należącego do spółki.

Oba budynki są faktycznie i w sposób ciągły wykorzystywane przez spółkę w prowadzonej działalności gospodarczej, a korzystanie z nich ma charakter realny i jest bezpośrednio związane z działalnością operacyjną przedsiębiorstwa. Poza dwiema wskazanymi nieruchomościami, Spółka nie wynajmuje od wspólnika ani od innych podmiotów powiązanych żadnych dodatkowych składników majątkowych, urządzeń czy wyposażenia, jak również nie wynajmuje obecnie żadnych nieruchomości od podmiotów trzecich. Przedmiotowe powierzchnie są absolutnie niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej, a zawarcie umów ze wspólnikiem stanowi rozwiązanie racjonalne gospodarczo i odpowiadające rzeczywistym potrzebom przedsiębiorstwa. Wybór nieruchomości wspólnika był podyktowany unikalną synergią biznesową, polegającą na tym, że oba budynki znajdują się na jednej działce w centrum miasta, co znacząco obniża koszty logistyczne i operacyjne w porównaniu do wynajmu dwóch rozproszonych lokali, a ponadto na lokalnym rynku w (…) podaż obiektów o metrażu umożliwiającym aranżację profesjonalnego planu zdjęciowego w atrakcyjnej lokalizacji jest skrajnie ograniczona. Gdyby spółka nie korzystała z budynków należących do wspólnika, byłaby zmuszona wynająć na rynku od podmiotów niepowiązanych nieruchomości o analogicznym przeznaczeniu, co generowałoby wyższe koszty operacyjne. Wynajmowane nieruchomości nie wymagały przy tym od Spółki nakładów inwestycyjnych w infrastrukturę stałą, a Spółka wyposażyła lokale wyłącznie w swój własny sprzęt ruchomy i meble niezbędne do świadczenia usług.

Czynsz najmu wynikający z zawartych umów został ustalony na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym i nie odbiega od poziomu czynszów stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi stanowiąc jednocześnie jedynie część całkowitych kosztów funkcjonowania spółki. Istniejące powiązania nie miały żadnego wpływu na warunki transakcji, gdyż umowy zostały wynegocjowane i zawarte przez ustanowionego pełnomocnika, który dokonał uprzedniej weryfikacji stawek rynkowych dla podobnych obiektów, co gwarantuje ekwiwalentność świadczeń. Wypłacany czynsz najmu nie służy dekapitalizowaniu wspólnika, lecz stanowi ekwiwalentne wynagrodzenie za realne i faktyczne udostępnienie lokali, a jedyną przyczyną zawarcia umów jest zapewnienie Spółce przestrzeni odpowiadającej jej potrzebom biznesowym w korzystnej lokalizacji, podczas gdy wspólnicy uczestniczą w zyskach Spółki wyłącznie w zwykłym trybie korporacyjnym poprzez dywidendę.

W zakresie historycznego i podatkowego wykorzystania przedmiotowych nieruchomości należy wskazać, że nigdy nie były one wykorzystywane w działalnościach gospodarczych prowadzonych osobiście przez wspólników, nie stanowiły środków trwałych w takich działalnościach i nie podlegały amortyzacji podatkowej, w związku z czym nie dochodziło do ich wycofania z działalności osobistej w celu ich wynajmu Spółce. Ponadto przedmiotowe nieruchomości nigdy, przed dniem zawarcia umów najmu z 27 marca 2025 roku, nie były wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy, w szczególności nie były środkiem trwałym w tej działalności i nie podlegały amortyzacji, jak również nie były z niej wycofywane. Przedmiotowe nieruchomości nigdy nie były również wykorzystywane w działalnościach gospodarczych prowadzonych przez wspólników w formie innych spółek osobowych lub handlowych, w szczególności w wyżej opisanym odrębnym podmiocie o numerze KRS: (…) - przy czym fakt, że wskazany odrębny podmiot posiada zarejestrowane biuro pod tym samym adresem, ma charakter wyłącznie formalny (rejestrowo-ewidencyjny) i nie wiąże się z faktycznym, gospodarczym eksploatowaniem przestrzeni lub substancji nieruchomości z których korzysta Wnioskodawca - nie stanowiły w nich środków trwałych i nie podlegały amortyzacji podatkowej oraz nie zostały z nich wycofane. Przychody wspólnika z tytułu najmu prywatnego nieruchomości na rzecz Spółki podlegają opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

 

Pytanie

 

Czy w przedstawionym stanie faktycznym czynsz najmu nieruchomości stanowiącej własność wspólnika, wypłacany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, w sytuacji gdy nieruchomości te są faktycznie wykorzystywane w działalności gospodarczej spółki, a wysokość czynszu odpowiada warunkom rynkowym, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

 

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy opisane w stanie faktycznym wydatki z tytułu czynszu najmu dwóch budynków nie stanowią dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przemawia za tym przede wszystkim fakt, że zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o ryczałcie od dochodów spółek (winno być: ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), za ukryty zysk uznaje się świadczenia wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz wspólnika, ale tylko pod warunkiem, że są one dokonane w związku z prawem do udziału w zysku.

W niniejszej sprawie taka zależność nie występuje, gdyż transakcja ma charakter ściśle ekwiwalentny, rynkowy i uzasadniony ekonomicznie. Kluczowym elementem definicji ukrytych zysków jest zatem występowanie związku pomiędzy wykonanym świadczeniem a prawem wspólnika do udziału w zysku spółki. Oznacza to, że dane świadczenie może zostać zakwalifikowane jako ukryty zysk wyłącznie w sytuacji, w której jego ekonomiczna funkcja polega w istocie na transferze zysku spółki do wspólnika w formie innej niż dywidenda. W przypadku świadczeń posiadających rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze oraz stanowiących ekwiwalent wynagrodzenia za faktycznie wykonywane świadczenie lub udostępnienie określonych składników majątkowych, brak jest podstaw do uznania ich za ukryty zysk.

Należy podkreślić, że najem nieruchomości wynika z realnej i obiektywnej potrzeby biznesowej Spółki. Pierwszy z budynków pełni funkcję siedziby przedsiębiorstwa i obejmuje pomieszczenia biurowe, przestrzeń przeznaczoną do spotkań z klientami oraz zaplecze socjalne. W budynku tym pracują pracownicy zatrudnieni przez spółkę na podstawie umów o pracę, a lokal jest przystosowany do obsługi klientów i oznaczony elementami identyfikacji wizualnej przedsiębiorstwa. Drugi budynek stanowi halę wykorzystywaną jako (…), a także miejsce przechowywania sprzętu (…) wykorzystywanego w działalności spółki.

Wybór nieruchomości należącej do Wspólnika jest podyktowany racjonalnością gospodarczą, oba budynki bowiem znajdują się na jednej działce i w bezpośredniej bliskości względem siebie, co umożliwia sprawną organizację pracy, wygodne przemieszczanie się pracowników pomiędzy budynkami oraz efektywną obsługę klientów. Rozwiązanie to przyczynia się również do ograniczenia kosztów działalności operacyjnej, które byłyby wyższe w przypadku konieczności wynajęcia dwóch odrębnych nieruchomości w różnych lokalizacjach.

W ocenie Wnioskodawcy, bardzo ważnym argumentem przemawiającym przeciwko uznaniu tych wydatków za ukryty zysk jest fakt, że Spółka stanowi samodzielne przedsiębiorstwo, zdolne do prawidłowego i niezakłóconego działania, niezależnie od wspólników oraz posiadanego przez nich majątku. Spółka posiada własną, rozbudowaną infrastrukturę biznesową. Spółka posiada własny majątek wykorzystywany w działalności gospodarczej, w tym (…). Spółka zatrudnia pracowników, realizuje projekty dla klientów oraz zawiera umowy z kontrahentami. W konsekwencji posiada ona realną bazę operacyjną umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej. Wyżej przywołane budynki nie stanowią zatem fundamentu istnienia Spółki, lecz są jedynie narzędziem, miejscem, realizacji jej funkcji operacyjnych, które w przypadku braku dostępności mienia Wspólnika musiałoby zostać wynajęte od podmiotu trzeciego na zasadach wolnorynkowych. Skoro wysokość czynszu została ustalona na poziomie rynkowym, a Spółka zawarłaby taką samą umowę z podmiotem niepowiązanym oferującym analogiczne parametry techniczne i lokalizacyjne, nie można uznać, że płatności te służą nieformalnej dystrybucji wypracowanego zysku.

Fakt, że czynsz najmu stanowi jedynie część ogólnych wydatków operacyjnych Spółki, dodatkowo uwiarygadnia brak intencji transferu nadwyżek finansowych do Wspólnika poza mechanizmem dywidendowym. Umowy najmu zostały zawarte z zachowaniem wszelkich rygorów formalnych przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, co potwierdza ich transparentność i legalność w obrocie prawnym. W konsekwencji, płatności te mają ewidentny charakter kosztowy i gospodarczy, co w świetle objaśnień Ministra Finansów oraz ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych wyklucza ich kwalifikację jako dochód z tytułu ukrytych zysków, gdyż ich źródłem nie jest stosunek kapitałowy łączący strony, lecz realne świadczenie wzajemne o charakterze rynkowym. W konsekwencji nie można uznać, że w analizowanej sytuacji dochodzi do ukrytej dystrybucji zysków ze spółki do wspólnika. Czynsz najmu nie pełni funkcji ekonomicznie równoważnej wypłacie dywidendy i nie prowadzi do przekazania wspólnikowi korzyści wynikającej z jego prawa do udziału w zysku spółki.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że czynsz najmu nieruchomości należącej do wspólnika, wypłacany przez spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazali Państwo również, że transakcje z podmiotem powiązanym, tj. Wspólnikiem odbywają się na zasadach rynkowych, a wypłacony czynsz najmu jest ustalony na poziomie rynkowym. Okoliczność tę przyjęto za Państwem i stanowi ona element stanu faktycznego.

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

 

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

  1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

   2) świadczenia wykonane na rzecz:

  a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

   b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

   3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

   4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

   5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

   6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

   7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

   8) wydatki na reprezentację;

   9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

               10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

               11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

               12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

 

Natomiast zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

  1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

  2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

  3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

 

Natomiast, zgodnie z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy/ wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

   - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

   - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/ wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

 

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

 a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

 b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

 c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

 d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

 

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

  1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

  2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

  3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.

W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Ocena, czy określona transakcja spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy czynsz najmu nieruchomości stanowiących własność wspólnika, wypłacany przez spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, w sytuacji gdy nieruchomości te są faktycznie wykorzystywane w działalności gospodarczej spółki, a wysokość czynszu odpowiada warunkom rynkowym, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą w obszarze usług (…) oraz produkcji (…). Spółka powstała 25 marca 2025 roku w wyniku zawarcia umowy przez wspólników, tj. Pana X.X. oraz Panią Y.Y. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i od 1 kwietnia 2025 roku podlega opodatkowaniu w formie ryczałtu od dochodów spółek. Wspólnik - Pan X.X. jest właścicielem nieruchomości gruntowej, na której posadowione są dwa wolnostojące budynki. 27 marca 2025 roku Spółka zawarła z tym wspólnikiem dwie odrębne umowy najmu, z których każda dotyczy jednego z budynków znajdujących się na tej nieruchomości. Pierwszy z wynajmowanych budynków ma powierzchnię około 50 m2 i pełni funkcję siedziby spółki, mieszcząc pomieszczenie przeznaczone do spotkań z klientami, pomieszczenie biurowe dla pracowników oraz pomieszczenie socjalne. Budynek ten jest w pełni przystosowany do prowadzenia działalności gospodarczej, umeblowany i wyposażony w sprzęt niezbędny do pracy biurowej oraz obsługi klientów, a także oznaczony elementami identyfikacji wizualnej przedsiębiorstwa (oznaczenie firmy oraz oklejenie szyb folią z oznaczeniami spółki), przy czym w lokalu tym odbywają się rzeczywiste spotkania z klientami. Drugi z budynków stanowi halę o powierzchni około 150 m2, która jest wykorzystywana bezpośrednio w działalności operacyjnej spółki jako przestrzeń produkcyjna (…), jak również służy jako magazyn sprzętu (…) należącego do spółki. Poza dwiema wskazanymi nieruchomościami, Spółka nie wynajmuje od wspólnika ani od innych podmiotów powiązanych żadnych dodatkowych składników majątkowych, urządzeń czy wyposażenia, jak również nie wynajmuje obecnie żadnych nieruchomości od podmiotów trzecich. Przedmiotowe powierzchnie są absolutnie niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej, a zawarcie umów ze wspólnikiem stanowi rozwiązanie racjonalne gospodarczo i odpowiadające rzeczywistym potrzebom przedsiębiorstwa. Wynajmowane nieruchomości nie wymagały przy tym od Spółki nakładów inwestycyjnych w infrastrukturę stałą, a Spółka wyposażyła lokale wyłącznie w swój własny sprzęt ruchomy i meble niezbędne do świadczenia usług. Czynsz najmu wynikający z zawartych umów został ustalony na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym. Wypłacany czynsz najmu nie służy dekapitalizowaniu wspólnika, lecz stanowi ekwiwalentne wynagrodzenie za realne i faktyczne udostępnienie lokali. W zakresie historycznego i podatkowego wykorzystania przedmiotowych nieruchomości wskazali Państwo, że nigdy nie były one wykorzystywane w działalnościach gospodarczych prowadzonych osobiście przez wspólników, nie stanowiły środków trwałych w takich działalnościach i nie podlegały amortyzacji podatkowej, w związku z czym nie dochodziło do ich wycofania z działalności osobistej w celu ich wynajmu Spółce.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że wypłata wynagrodzenia za usługi najmu dwóch budynków świadczone przez podmiot powiązany (Wspólnika) na rzecz Spółki, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, tym samym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Jak bowiem wskazano we wniosku, Spółka stanowi samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej niezależnie od Wspólników. Spółka posiada własny majątek wykorzystywany w działalności gospodarczej, w szczególności (…). Ewentualny brak nieruchomości na własność Spółki nie jest przyczyną do działań mających na celu dokapitalizowanie Spółki w innej formie niż wkład, jako że Spółka posiada własny, znaczący majątek operacyjny pozwalający na samodzielne prowadzenie działalności, a najem nieruchomości jest standardową operacją rynkową wynikającą z potrzeb lokalowych, a nie formą ukrytego finansowania Spółki przez Wspólnika. Spółka nie posiada przy tym na własność ani w formie władania żadnych innych nieruchomości poza tymi, które są przedmiotem najmu opisanego we wniosku. Spółka zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, którzy wykonują swoje obowiązki w miejscu prowadzenia działalności, posiada stabilną bazę kontrahentów i klientów oraz realizuje projekty na rzecz podmiotów trzecich. Czynsz najmu wynikający z zawartych umów został ustalony na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym. Oba budynki są faktycznie i w sposób ciągły wykorzystywane przez spółkę w prowadzonej działalności gospodarczej, a korzystanie z nich ma charakter realny i jest bezpośrednio związane z działalnością operacyjną przedsiębiorstwa.

Zatem skoro opisana we wniosku transakcja dokonywana jest na warunkach rynkowych, a ponadto powiązania podmiotów nie mają wpływu na warunki zawarcia transakcji, to brak jest podstaw do uznania wypłacanych wydatków z tytułu czynszu najmu dwóch budynków od Wspólnika, za ukryty zysk w rozumieniu przepisów o ryczałcie od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.