0111-KDIB2-1.4010.388.2021.19.BJ

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

1. ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 9 września 2021 r., który wpłynął do Organu 10 września 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 26 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 477/24 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 maja 2026 r. sygn. akt II FSK 245/25;

2. i stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2021 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 9 września 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty nabycia opisanych Usług Organizacji Zakupów podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 listopada 2021 r. (wpływ do Organu 26 listopada 2021 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. z w Polsce (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest podmiotem posiadającym osobowość prawną, podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT” lub „podatek dochodowy”) od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).

Spółka działa na rynku producentów materiałów (…). Jest producentem (…).

Spółka należy do grupy (…) (dalej: „Grupa”), której siedziba mieści się w Irlandii i w ramach której spółka dominująca jest notowana na giełdzie. (…).

W szczególności działalność Grupy (…).

Kluczowym aspektem działalności gospodarczej Grupy jest efektywne kosztowo zaopatrzenie w wysokiej jakości surowce, w tym stal i chemikalia. W celu osiągnięcia jak najwyższego poziomu wskazanych powyżej wskaźników, kluczowe surowce do produkcji (…) muszą spełniać najwyższe standardy techniczne i jakościowe. Grupa pozyskuje (…) od dostawców zewnętrznych z całego świata. W konsekwencji negocjowanie umów z globalnymi dostawcami o zaopatrzenie w wysokiej (…) ma kluczowe znaczenie dla sukcesu zarówno Grupy, jak i Spółki.

W ramach Grupy, w spółce Y (Y) Limited („Usługodawca”), utworzono odrębne, scentralizowane zespoły odpowiedzialne za organizację zakupów (…). W skład tych zespołów wchodzą doświadczeni eksperci branżowi odpowiedzialni za negocjowanie gwarantowanych i konkurencyjnych cenowo umów o zaopatrzenie (…). Bez scentralizowanych funkcji organizacji zakupów, Grupa, a w tym Spółka, nie byłaby w stanie osiągnąć wiodącej na rynku wydajności w ograniczaniu ryzyka związanego z zaopatrzeniem w surowce oraz ich cenami; nie byłoby to możliwe na poziomie poszczególnych jednostek biznesowych (spółek) Grupy.

Scentralizowane funkcje organizacji zakupów mają znaczący wpływ na wysokość cen, po jakich Wnioskodawca zakupuje niezbędne do produkcji surowce - uzyskiwane dzięki scentralizowanym zespołom ceny są znacząco niższe od obowiązujących cen rynkowych i tym samym zapewniają Spółce przewagę handlową nad konkurencyjnymi podmiotami działającymi na rynku producentów materiałów (…). Wnioskodawca pragnie podkreślić również, że spójność dostaw zapewniana przez centralny system zakupów byłaby nieosiągalna, gdyby Spółka działała na rynku w zakresie zaopatrzenia samodzielnie. Doświadczenie pracowników scentralizowanych zespołów odpowiedzialnych za organizację zakupów jest również kluczowe dla spełnienia przez Spółkę wymogów Grupy co do jakości nabywanych surowców.

Ze skutkiem od 1 stycznia 2017 roku, Wnioskodawca zawarł z Usługodawcą umowę o świadczenie usług organizacji zakupu (dalej: „Umowa”). Strony uzgodniły, że pod pojęciem organizacji zakupu rozumieją następujące usługi (dalej łącznie: „Usługi Organizacji Zakupów”):

-      negocjowanie warunków umów z dostawcami,

-      bieżące kontakty z dostawcami i budowanie relacji biznesowych,

-      opracowywanie, zarządzanie i realizację strategii zakupowej Grupy dotyczącej kluczowych surowców,

-      identyfikację i wybór dostawców w oparciu o szereg czynników, m.in. jakość dostawcy, specyfikacja materiałów, niezawodność i dostępność dostaw, warunki rynkowe, strategia dywersyfikacji, położenie geograficzne, istniejące umowy i relacje,

-      monitorowanie dostaw, w tym zarządzanie systemem logistycznym dostarczania chemikaliów na zasadzie „na czas” (just-in-time basis),

-      kontrolowanie, czy surowce pozyskiwane od dostawców spełniają wymagane standardy i mogą być stosowane w produkcji,

-      udzielanie dostawcom gwarancji (kredytu, wielkości dostaw itp.) w imieniu Spółki w ramach umów o zaopatrzenie,

-      przejmowanie odpowiedzialności prawnej na podstawie umów o zaopatrzenie zawieranych z zewnętrznymi dostawcami,

-      kierowanie i zarządzanie ewentualnymi sporami Spółki z dostawcami (dotyczącymi np. ceny, jakości surowców etc.), w tym dochodzenie wszelkimi sposobami roszczeń kierowanych względem dostawców, np. na drodze sądowej, przy czym nieodpowiednie rozwiązanie przez Usługodawcę istotnego sporu upoważnia Spółkę do dochodzenia odszkodowania za straty finansowe lub przerwy w działalności spowodowane tym sporem,

-      monitorowanie warunków rynkowych (…).

Zgodnie z Umową, Spółka płaci Usługodawcy wynagrodzenie z tytułu nabywania powyższych usług. Wynagrodzenie jest kalkulowane jako określony procent wartości zakupów, które zostały wynegocjowane i pozyskane przez Usługodawcę.

Spółka i Usługodawca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 listopada 2021 r. podaliście Państwo, że: wskazane we wniosku o wydanie interpretacji, czynności wchodzące w skład nabywanych Usług Organizacji Zakupów, tj.:

-      negocjowanie warunków umów z dostawcami,

-      bieżące kontakty z dostawcami i budowanie relacji biznesowych,

-      opracowywanie, zarządzanie i realizację strategii zakupowej Grupy dotyczącej kluczowych surowców,

-      identyfikację i wybór dostawców w oparciu o szereg czynników, m.in. jakość dostawcy, specyfikacja materiałów, niezawodność i dostępność dostaw, warunki rynkowe, strategia dywersyfikacji, położenie geograficzne, istniejące umowy i relacje,

-      monitorowanie dostaw, w tym zarządzanie systemem logistycznym dostarczania chemikaliów na zasadzie „na czas” (just-in-time basis),

-      kontrolowanie, czy surowce pozyskiwane od dostawców spełniają wymagane standardy i mogą być stosowane w produkcji,

-      udzielanie dostawcom gwarancji (kredytu, wielkości dostaw itp.) w imieniu Spółki w ramach umów o zaopatrzenie,

-      przejmowanie odpowiedzialności prawnej na podstawie umów o zaopatrzenie zawieranych z zewnętrznymi dostawcami,

-      kierowanie i zarządzanie ewentualnymi sporami Spółki z dostawcami (dotyczącymi np. ceny, jakości surowców etc.), w tym dochodzenie wszelkimi sposobami roszczeń kierowanych względem dostawców, np. na drodze sądowej, przy czym nieodpowiednie rozwiązanie przez Usługodawcę istotnego sporu upoważnia Spółkę do dochodzenia odszkodowania za straty finansowe lub przerwy w działalności spowodowane tym sporem,

-      monitorowanie warunków rynkowych stali i chemikaliów;

należy na gruncie podatkowym, zdaniem Wnioskodawcy, rozpatrywać traktując je łącznie jako usługę o charakterze kompleksowym, tj. traktować je jako czynności, które obiektywnie stanowią jedno, nierozerwalne świadczenie.

Kompleksowy charakter usługi oznacza, iż wszystkie nabywane w jej ramach świadczenia (zarówno podstawowe i poboczne) powinny być kwalifikowane wspólnie, jako jedno świadczenie. Usługa kompleksowa tworzy bowiem w istocie jedną integralną całość. Nie jest zatem możliwy podział takiej kompleksowej usługi, gdyż miałby on charakter sztuczny i nie odzwierciedlałby jej celu i sensu gospodarczego. Usługi poboczne nie determinują bowiem głównego i zasadniczego charakteru nabywanej usługi i nie stanowią samodzielnego produktu dla usługobiorcy. Służą one natomiast prawidłowemu wykonaniu usługi głównej (tak m.in. w interpretacji indywidualni Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lipca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.124.2018.2.MS).

Ponadto, zgodnie Wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów i Rozwoju opublikowanymi na stronie internetowej Ministerstwa w kwietniu 2018 r. (https://www.podatki.gov.pl/cit/wyjasnienia/ograniczenie-kosztow-15e/, dalej: „Wyjaśnienia”): ze względu na to, że zbliżoną treść w zakresie katalogu usług posiada również przepis art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, dotyczący obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od określonych wypłat, dla określenia katalogu usług, o którym mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT możliwe jest sięgnięcie do dorobku orzeczniczego powstałego na gruncie tego pierwszego przepisu.

W przedmiocie kwalifikacji usług kompleksowych na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, Wnioskodawca pragnie przytoczyć poniższe wnioski płynące z interpretacji oraz wyroków sądów administracyjnych:

-      w sytuacji gdy jedno świadczenie obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka czynności, świadczenie to nie powinno być sztucznie dzielone dla celów podatkowych (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 września 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.159.2018.3.LG);

-      na gruncie podatku u źródła przyjęto koncepcję zbieżną do traktowania świadczeń złożonych na gruncie podatku od towarów i usług. Należy zatem traktować w sposób tożsamy dla celów podatkowych świadczenie główne i świadczenie poboczne względem dominującego (interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.243.2017.1.BG oraz z 14 września 2017 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.88.2017.1.PK);

-      w przypadku umów „mieszanych”, czyli takich które obejmują czynności o niejednorodnym charakterze, jeżeli jeden z elementów świadczenia stanowi pozycję główną, a pozostałe elementy są uboczne lub mają znikome znaczenie, to normę stosowaną do głównego elementu należy stosować do całości wynagrodzenia (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 14 grudnia 2012 r., Znak: ILPB4/423-328/12-4/DS);

-      przy klasyfikowaniu określonego świadczenia, jako jednej usługi powinno się skupiać na funkcjonalności świadczonej usługi, a nie na tym, czy usługa składa się z kilku elementów. Wyodrębnienie z usługi świadczonej przez jeden podmiot poszczególnych jej elementów, jako osobnych usług nie jest poprawne, jeśli wszystkie one zmierzają do zaspokojenia określonej jednej potrzeby. W takiej sytuacji do elementów o charakterze ubocznym należy zastosować normę stosowaną do elementu głównego (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 października 2008 r., Znak: IPPB3/423-1051/08-2/PS);

-      w przypadku usług o charakterze złożonym, jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą. Natomiast inne elementy traktuje się, jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę należy uznać za usługę pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeśli nie stanowi ona dla podatnika celu samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej. Jej celem jest lepsze wykorzystanie przez nabywcę usługi podstawowej (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1518/10 oraz Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 3 marca 2010 r., sygn. akt I SA/Kr 1497/09).

Co więcej, koncepcja świadczeń kompleksowych (złożonych) została wykształcona w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej na gruncie podatku od towarów i usług, niemniej jest ona istotna również z perspektywy skutków podejmowanych czynności na gruncie innych podatków, w tym CIT (na konieczność zbadania kompleksowości usług dla oceny ich skutków na gruncie CIT wskazał przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 lipca 2016 r. o sygn. akt II FSK 2369/15). Zgodnie z wypracowanym przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w licznych orzeczeniach poglądem (przykładowo: wyroki w sprawach C-349/96 Card Protection Plan Ltd, C-34/99 Primback, C-41/04 Levob Verzekeringen BV, OV Bank Nv):

-      co do zasady, każda wykonywana przez podatnika czynność powinna być uznawana za odrębne i niezależne świadczenie,

-      niemniej transakcja, na którą składa się z ekonomicznego punktu widzenia jedno świadczenie, nie powinna być dzielona w sposób sztuczny.

W świetle powyższego konieczne jest, zdaniem Wnioskodawcy, ustalenie, na podstawie cech charakterystycznych i elementów dominujących transakcji, czy usługodawca dostarcza usługobiorcy kilka różnych, niezależnych świadczeń/usług, czy też jedno świadczenie/usługę o charakterze kompleksowym. Powyższa ocena powinna następować w oparciu o przesłanki obiektywne, nie zaś wyłącznie z perspektywy sprzedawcy/usługodawcy lub nabywcy/usługobiorcy, co jest podkreślane w wyrokach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Dla potrzeb tej oceny należy wziąć pod uwagę przede wszystkim czy każda z nabywanych czynności odrębnie przynosi nabywcy wymaganą, praktyczną korzyść.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca podkreśla, iż Usługi Organizacji Zakupów stanowią w istocie usługę kompleksową, obejmującą szereg różnorodnych czynności, których podjęcie umożliwia realizację celu wskazanej usługi, tj. zapewnienia efektywności procesu zakupowego Spółki.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego wniosku złożonego przez Spółkę, w ramach Grupy, w spółce Y (Y) Limited (Usługodawca), utworzono odrębne, scentralizowane zespoły odpowiedzialne za organizację zakupów stali i chemikaliów. W skład tych zespołów wchodzą doświadczeni eksperci branżowi odpowiedzialni za negocjowanie gwarantowanych i konkurencyjnych cenowo umów o zaopatrzenie w stal i chemikalia. Bez scentralizowanych funkcji organizacji zakupów, Grupa, a w tym Spółka, nie byłaby w stanie osiągnąć wiodącej na rynku wydajności w ograniczaniu ryzyka związanego z zaopatrzeniem w surowce oraz ich cenami; nie byłoby to możliwe na poziomie poszczególnych jednostek biznesowych (spółek) Grupy.

W związku z powyższym Spółka nabywa od Usługodawcy Usługi Organizacji Zakupów, które nakierowane są na właściwą realizację procesu zakupowego przez Wnioskodawcę i spełnienie wymagań jakościowych Grupy, w której Spółka funkcjonuje. Zgodnie ze wskazaniami Wnioskodawcy z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, spójność dostaw zapewniana przez centralny system zakupów byłaby nieosiągalna, gdyby Spółka działała na rynku w zakresie zaopatrzenia samodzielnie. Doświadczenie pracowników scentralizowanych zespołów odpowiedzialnych za organizację zakupów jest kluczowe dla spełnienia przez Spółkę wymogów Grupy co do jakości nabywanych surowców.

Co przy tym istotne, właściwa realizacja procesu zakupowego przez Wnioskodawcę i spełnienie wymagań jakościowych Grupy jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy wykonywane będą wszystkie składające się na Usługę Organizacji Zakupów czynności wymienione w niniejszym piśmie oraz wniosku złożonym przez Spółkę. Czynności te, wyłącznie w przypadku, w którym będą wykonywane łącznie, umożliwią Spółce właściwą realizację procesu zakupowego, wymagającego, z uwagi na specyfikę branży w jakiej działa Wnioskodawca, wiedzy i doświadczenia, które posiadają eksperci branżowi scentralizowanych zespołów Usługodawcy.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Spółki, skutki czynności wchodzących w skład nabywanych Usług Organizacji Zakupów na gruncie podatkowym należy rozpatrywać traktując je łącznie, jako usługę o charakterze kompleksowym, tj. traktować je jako czynności, które obiektywnie stanowią jedno, nierozerwalne świadczenie.

Zdaniem Wnioskodawcy to, że wykonanie poszczególnych z czynności w ramach Usługi Organizacji Zakupów nie stanowi dla Wnioskodawcy celu samego w sobie potwierdza również to, że w ramach wynagrodzenia strony Umowy nie wyodrębniają kwot należnych za poszczególne czynności, ale ustaliły wynagrodzenie całkowite kalkulowane jako określony procent wartości zakupów, które zostały wynegocjowane i pozyskane przez Usługodawcę. Wartość wynagrodzenia nie jest uzależniona od tego, czy i ile razy poszczególne z czynności w ramach Usługi Organizacji Zakupów zostaną wykonane. Tym samym, zdaniem Spółki, Usługi Organizacji Zakupów stanowią usługę kompleksową i jako taka powinna być rozpatrywana pod kątem jej skutków podatkowych.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o przyjęcie założenia dla celów wydania interpretacji objętej wnioskiem, że Usługa Organizacji Zakupów stanowi jedną kompleksową usługę i przy takim założeniu wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej.

Pytanie

Czy koszty nabycia opisanych powyżej Usług Organizacji Zakupów podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie:

Państwa zdaniem, koszty nabycia opisanych powyżej Usług Organizacji Zakupów nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uwagi ogólne

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1, o czym stanowi art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1)                 usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2)                 wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3)                 przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Usługi Organizacji Zakupów jako usługi nieobjęte zakresem określonym w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

W przepisach prawa (w szczególności w ustawie o CIT) brak jest definicji legalnej „usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze”. Z tego względu wykładnia sposobu rozumienia wskazanych usług powinna opierać się na językowych definicjach tych pojęć.

Ponadto należy zauważyć, że lista usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT ma charakter otwarty, o czym świadczy posłużenie się przez ustawodawcę wyrażeniem „świadczeń o podobnym charakterze”. Zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi wysokości kosztów uzyskania przychodów związanych z nabyciem niektórych usług i praw opublikowanych na portalu internetowym Ministerstwa Finansów 23 kwietnia 2018 r. (dalej jako: „Wyjaśnienia MF”): „Ogólna charakterystyka umów (świadczeń) o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych wprost w ustawie o CIT została przedstawiona m.in. w wyroku NSA z 5 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15. Zgodnie z tym wyrokiem w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT (to samo się tyczy art. 15e ust. 1 pkt 1) świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Usługi Organizacji Zakupów nie są usługami doradczymi, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Nie są one również usługami podobnymi do usług doradczych.

Jak wskazano w Wyjaśnieniach MF, zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (dalej jako: „SJP PWN”) „doradzać” to „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. Doradztwo jest zatem udzieleniem porad w zakresie postępowania w obszarze konkretnej materii, wyrażeniem opinii w danej sprawie, jest pozbawione czynnika samego działania.

Natomiast w związku ze świadczeniem Usług Organizacji Zakupów Usługodawca nie przekazuje „opinii”, stanowiącej „poradę” w przedstawionym powyżej rozumieniu. Z przedstawionego stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) wynika, że podmiot powiązany nie udziela „porad dotyczących zakupów”, lecz samodzielnie zajmuje się dokonywaniem zakupów w imieniu Wnioskodawcy. Przy pomocy własnych pracowników zajmuje się negocjowaniem, zawieraniem i renegocjowaniem umów oraz prowadzeniem współpracy z dostawcami. Zgodnie z umową zawartą między stronami transakcji, Usługodawca ponosi odpowiedzialność za należyte wykonanie Usług Organizacji Zakupów.

Aktywności związane z organizacją negocjacji, kontakty z dostawcami są w swej istocie nastawione na działanie. Nie są to jedynie porady udzielane Spółce (w oparciu, o które Spółka powinna sama podjąć odpowiednie decyzje i dalsze działania), ale konkretnie podjęte aktywności w celu organizacji procesu zakupów oraz budowania relacji biznesowych z dostawcami. Istotą Usług Organizacji Zakupów jest podjęcie działań przez Usługodawcę, które mają na celu zapewnienie, zarówno Wnioskodawcy, jak i innym podmiotom z Grupy, dostępu do materiałów i surowców produkcyjnych w pełni odpowiadających standardom Grupy. Nabywanie przedmiotowych usług przez Spółkę nie skutkuje otrzymaniem porad lub opinii dotyczących procesu zakupów i tym samym nie stanowi usług doradczych.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie powołać wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Po 900/18, w którym sąd „uznał za zasadny zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przez jego błędną wykładnię, skutkującą uznaniem, że opisane we wniosku usługi organizacji zakupów stanowią usługi podobne do usług doradczych, o których mowa w ww. przepisie”. Sąd w powyższym wyroku wskazał m.in., że: „brak uzasadnienia, dlaczego organ negocjowanie i zawieranie umów z dostawcami na dostawy materiałów do produkcji, renegocjowanie obowiązujących umów, prowadzenie współpracy z dostawcami, wprowadzanie cen i innych warunków dostawy do standardowych systemów koncernowych uznał za usługi doradcze, które - jak sam zaznaczył - polegają na udzielaniu porad”.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy Usługi Organizacji Zakupów przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie stanowią oraz nie są podobne do usług badania rynku, ani usług reklamowych. Zgodnie z definicją SJP PWN „badać” oznacza „czynność poznawania czegoś za pomocą analizy naukowej”, natomiast „rynek” jest „całokształtem stosunków handlowych i gospodarczych”. W związku z tym, „badanie rynku” należy rozumieć jako „poznawanie całokształtu stosunków handlowych i gospodarczych za pomocą analizy naukowej”. „Reklamą” (zgodnie ze SJP PWN) jest natomiast „działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług”. Zgodnie z Wyjaśnieniami MF usługi badania rynku obejmują „usługi badania rynku, badanie potencjału rynkowego, popytu i zwyczajów konsumentów w celu zwiększenia sprzedaży oraz stosowanie monografii, badań statystycznych, modeli ekonometrycznych, sondaży itp.” Natomiast, usługi reklamowe to m.in. „usługi reklamowe świadczone przez agencje reklamowe, pośrednictwo w sprzedaży miejsca lub czasu na cele reklamowe. Usługi te obejmują np. projektowanie i realizowanie kampanii reklamowych i umieszczanie ich w czasopismach, gazetach, radiu i telewizji, lub innych mediach, jak również projektowanie miejsc na cele reklamowe.” Nie ulega zatem wątpliwości, że elementy charakterystyczne dla powyższych świadczeń nie stanowią przedmiotu Usług Organizacji Zakupów.

Ponadto należy stwierdzić, że Usługi Organizacji Zakupów nie stanowią także usług zarządzania i kontroli, ani że nie są do nich podobne. Jak wskazano w Wyjaśnieniach MF, do usług tego rodzaju można zaliczyć w szczególności: usługi zarządzania masą upadłościową, usługi firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, usługi zarządzania procesami gospodarczymi. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), przedmiotem umowy jest świadczenie usług w zakresie zakupu materiałów do produkcji. Usługodawca odpowiada za powyższe, zważywszy na jego wyspecjalizowanie w tej dziedzinie, jednakże w ocenie Wnioskodawcy, nie można stwierdzić, iż Usługodawca w jakikolwiek sposób zarządza bądź kontroluje działalność Spółki.

Usługi Organizacji Zakupów nie stanowią również usług przetwarzania danych, ani nie są do nich podobne. Jak wskazano w Wyjaśnieniach MF: „usługi te obejmują usługi przetwarzania danych, włączając kompletną obróbkę i specjalistyczne raporty z danych dostarczonych przez klienta lub zapewnienie automatycznego przetwarzania danych oraz wprowadzania danych, włącznie z prowadzeniem bazy danych.”

Usługi Organizacji Zakupów wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie stanowią również, ani nie są w żadnym stopniu podobne do usług ubezpieczeń, usług reasekuracji, usług gwarancji o poręczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT - zupełnie inna jest bowiem natura i przedmiot tych usług.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 16 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Ke 164/20, czy też w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Po 900/18, w którym sąd uznał, że „(...) usługi organizacji zakupu polegające na negocjowaniu i zawieraniu umów z dostawcami na dostawy materiałów do produkcji, renegocjowaniu obowiązujących umów, prowadzeniu współpracy z dostawcami, wprowadzaniu cen i innych warunków dostawy do standardowych systemów koncernowych” nie podlegają ograniczeniom w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż analogiczna kwalifikacja usług objętych niniejszym wnioskiem prezentowana jest przez organy podatkowe w licznych interpretacjach indywidualnych, które dokonują wykładni różnych usług dla celów podatku u źródła (art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT). Należy wskazać, że ww. art. 21 ustawy o CIT dotyczy co prawda innego zagadnienia, tj. obowiązku poboru zryczałtowanego podatku u źródła, jednak zarówno wyżej wskazany przepis, jak i art. 15e ustawy o CIT, odnoszą się do analogicznego katalogu usług. W tym kontekście zarówno sądy, jak i organy podatkowe, podczas wykładni art. 15e ust. 1 ustawy o CIT pomocniczo odwołują się do dorobku orzecznictwa w zakresie art. 21 ustawy o CIT (przykładowo wyrok WSA w Gliwicach z 24 września 2020 r., sygn. akt I SA/Gl 764/19, Wyrok WSA w Poznaniu z 10 lipca 2019 r., sygn. akt I SA/Po 306/19, WSA w Krakowie z 20 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 1398/18 oraz interpretacja indywidualna z 10 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.103.2021.2.MMU, z 7 października 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.214.2020.2.JG, z 8 marca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.441.2017.1.AW i z 5 marca 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.357.2017.2.MJ).

W kontekście powyższego należy zauważyć, że pomimo, że art. 21 ustawy o CIT dotyczy innej niż art. 15e materii, tożsamość semantyczna pojęć z obu wymienionych przepisów uzasadnia możliwość wykorzystania przy odkodowaniu znaczenia terminów z art. 15e ustawy o CIT rozumienia analogicznych terminów wypracowanego przez doktrynę i orzecznictwo w zakresie art. 21 ustawy o CIT. Można bowiem uznać, że racjonalny ustawodawca, posługując się tym samym pojęciem w ramach jednego aktu prawnego (na potrzeby art. 15e oraz art. 21 ustawy o CIT) nadaje mu to samo znaczenie. Ustawa o CIT nie wprowadziła żadnego przepisu szczególnego, który uzasadniałby przyjmowanie odmiennej interpretacji tożsamych pojęć. Tym samym w próbie definiowania poniżej pojęć wybranych usług z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT pozostaje aktualne orzecznictwo/interpretacje podatkowe wydane na gruncie przepisów dotyczących zryczałtowanego podatku dochodowego. W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie przytoczyć, przykładowo, interpretacje indywidualne Dyrektora KIS wydane na gruncie art. 21 i datowane na:

-          28 marca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2019.1.KS, zgodnie z którą: „Zgodnie z definicją słownikową (Słownik Języka Polskiego, wydawnictwo PWN; http://sjp.pwn.pl) „pośrednictwo” to: działalność osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron, kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu uczestnikom rynku pracy. Zatem, uzyskiwane przez podmioty zagraniczne przychody osiągane z tytułu opisanych we wniosku usług nie zostały literalnie wymienione jako podlegające opodatkowaniu „podatkiem u źródła”, jak również nie sposób uznać ich za przychody ze świadczeń o charakterze podobnym do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń. W świetle powyższego należy stwierdzić, że należności płacone przez Wnioskodawcę z tytułu świadczenia ww. usług nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, i w związku z tym nie podlegają obowiązkowi zapłaty podatku dochodowego w wysokości 20%.”;

-          14 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.369.2018.2.MK, zgodnie z którą: „(...) uznać należy, że uzyskiwane przez podmioty zagraniczne przychody z tytułu usług pośrednictwa nie zostały literalnie wymienione jako podlegające opodatkowaniu podatkiem u „źródła”, jak również nie sposób ich uznać za przychody ze świadczeń o charakterze podobnym do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze. Tym samym przychody uzyskane przez podmioty zagraniczne z tytułu świadczenia usług pośrednictwa nie są objęte zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji Wnioskodawca nie jest zatem zobowiązany do pobierania jako płatnik zryczałtowanego podatku od wypłacanego agentom wynagrodzenia.”;

-          23 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.375.2017.2.JP, zgodnie z którą „usługi pośrednictwa i przedstawicielstwa handlowego charakteryzują się odmiennym celem od usług doradczych, czy też usług badania rynku. Zasadniczym bowiem celem usług pośrednictwa i przedstawicielstwa handlowego jest doprowadzenie do zawarcia umowy i jej realizacji (tutaj pozyskiwanie nowych klientów). Podstawowym celem usług doradczych, czy też badania rynku jest natomiast pozyskanie przez Wnioskodawcę określonych informacji, które będą mogły mieć zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem.”

Tym samym, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, koszty nabycia Usługi Organizacji Zakupów nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Usługi Organizacji Zakupów nie mieszczą się/nie będą się mieścić bowiem w zakresie usług i świadczeń określonych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, z tytułu których płatności podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów podatkowych określonym w tym przepisie.

Bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi.

Z ostrożności procesowej, gdyby Organ nie zgodził się z argumentacją Wnioskodawcy przedstawioną powyżej, Wnioskodawca wskazuje również na treść art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym ograniczenie zawarte w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania m.in. do kosztów usług, opłat i należności, o których w nim mowa, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

W tym kontekście, kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT odnosi się bowiem do sposobu związania kosztu z „wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”.

Językowa analiza wyrażenia „kosztu związanego z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” prowadzi do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi.

Jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 23 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 1750/19 na gruncie przepisu art. 15e ust. 11 ustawy o CIT, „w tym wypadku istnienie tego bezpośredniego związku kosztów (raczej wydatków) ma dotyczyć nie przychodów w rozumieniu ustawy podatkowej, a wytworzenia lub nabycia przez podatnika towaru lub świadczenia usługi. Nie zmienia to jednak charakteru istniejącego związku definiowanego jako »bezpośredniego«. Innymi słowy, wytworzenie towaru lub usługi ma być warunkowane poniesieniem tych wydatków. Użyty przez ustawodawcę zwrot »bezpośrednio« oznacza, że nie każdy wydatek poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością należy uznać za bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Chodzi o takie koszty uzyskania przychodu, które pozostają w takim związku przyczynowo-skutkowym, że warunkują, w przyjętym modelu biznesowym, nabycie lub wytworzenie danego rodzaju towarów bądź świadczenie konkretnego typu usługi.”

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 marca 2021 r., sygn. akt II FSK 1369/20.

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 28 czerwca 2019 r., sygn. akt I SA/Wr 241/19 wskazano, iż: „Ustanawiając wyłączenie ograniczenia limitowania wydatków, ustawodawca nie uzależnił tego wyłączenia od inkorporowania poniesionego wydatku wprost w cenie produktu. Warunkiem wyłączenia wydatku z limitowania kosztów jest, by wydatek ten jako koszt uzyskania przychodów był bezpośrednio związany z czynnością wytworzenia lub nabycia towaru lub świadczenia usługi. Wykładnia językowa zakreśla w tym przypadku granice innych wykładni, w tym funkcjonalnej.”

Powyższe stanowisko Sądu I instancji co do wykładni art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT zostało uznane za prawidłowe przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2565/19: „(...) wyłączenie ograniczenia z art. 15e ust. 1 pkt 1 PDOPrU dotyczyć będzie tych kosztów, które przy przyjętym przez podatnika sposobie wytworzenia, nabycia towaru lub świadczenia usługi, będą niezbędne, czyli inaczej mówiąc, tych, które pozostają w takim związku przyczynowo-skutkowym, że warunkują, w przyjętym modelu biznesowym, nabycie lub wytworzenie danego rodzaju towarów bądź świadczenie konkretnego typu usług oraz (...) skoro w art. 15e ust. 11 pkt 1 PDOPrU wskazano na koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, to istnienie tego bezpośredniego związku kosztów (wydatków) ma dotyczyć nie przychodów w rozumieniu ustawy podatkowej, a wytworzenia lub nabycia przez podatnika towaru lub świadczenia usługi.”

Zdaniem Wnioskodawcy, przywołane powyżej orzeczenia jednoznacznie wskazują, iż art. 15e ust. 11 ustawy o CIT nie odwołuje się do ceny, natomiast wskazuje na konieczność wykazania, że dany element kosztowy ma bezpośredni związek z wytworzeniem towaru, nabyciem towaru lub świadczeniem danej usługi.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca pragnie podkreślić, że nabywane Usługi Organizacji Zakupów są nierozerwalnie i bezpośrednio związane z czynnością nabycia towaru Wnioskodawcę.

Nabywane Usługi Organizacji Zakupów mają istotne, w praktyce niezbędne, znaczenie dla prowadzonej przez Spółkę podstawowej działalności operacyjnej, gdyż warunkują nabycie surowców oraz materiałów w pełni odpowiadającym standardom Grupy, wykorzystywanych przez Spółkę i niezbędnych w jej działalności produkcyjnej. W konsekwencji bez przedmiotowych Usług Wnioskodawca nie mógłby prowadzić podstawowej działalności operacyjnej, co przyczyniłoby się w dalszej perspektywie czasu do utraty przychodów z tytułu podstawowej działalności Spółki. Mając na względzie fakt, iż Wnioskodawca nie posiada dostatecznego doświadczenia oraz zasobów koniecznych do samodzielnego pozyskiwania surowców odpowiadających standardom Grupy, bez Usług Organizacji Zakupów pozyskanie wymaganych przez Grupę wysokojakościowych surowców byłby całkowicie niemożliwe lub możliwe pod warunkiem poniesienia kosztów znacząco wyższych niż obecnie.

Dodatkowo zakup Usług Organizacji Zakupów prowadzi do zmniejszenia kosztów działalności Spółki z powodu zastosowania sprawdzonych rozwiązań wypracowanych w Grupie, minimalizacji zaangażowania własnych środków, pozostawania w zgodzie z obowiązującymi w Grupie wymaganiami, co zgodnie z przewidywaniami Spółki przyczynia się do osiągania przychodów na określonym poziomie. Bez korzystania z doświadczenia i specjalizacji Usługodawcy, Spółka musiałaby angażować własne środki, w tym pracowników. Co więcej, dzięki doświadczeniu Usługodawcy w zakresie prowadzenia pośrednictwa w zawieraniu umów z kontrahentami, Spółka ma możliwość zawarcia kontraktów na korzystniejszych warunkach niż gdyby sama je negocjowała.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest przedstawione przez niego stanowisko, zgodnie z którym koszty nabycia Usługi Organizacji Zakupów nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Klasyfikacja statystyczna PKWiU.

Z uwagi na obserwowaną praktykę wskazywania przez podatników symboli PKWiU dla każdej z nabywanych usług (mających być przedmiotem interpretacji) według nomenklatury Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (dalej: „PKWiU”) wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. z 2008 r. Nr 207, poz. 1293 z późn. zm.) na wezwanie Organu do uzupełnienia braków formalnych wniosku, w zakresie interpretacji wydawanych w przedmiocie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca chciałby wskazać, iż w orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że klasyfikacja statystyczna nie jest elementem stanu faktycznego, lecz elementem oceny prawnej i podlega wykładni dokonywanej przez organy podatkowe.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 lutego 2021 r., sygn. akt II FSK 2441/20: „W trybie żądania uzupełnienia braków formalnych pisma, jakim jest wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, organ podatkowy może żądać jedynie uzupełnienia wniosku o takie elementy, bez których nie jest możliwa ocena, czy stanowisko przedstawione we wniosku i ocena prawna są prawidłowe czy też błędne. Jeżeli przepis prawa materialnego nie zawiera odwołania do klasyfikacji danej usługi do grupowania PKWiU, to organ uprawiony do wydania interpretacji indywidualnej nie może w trybie art. 14h w zw. z art. 169 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) wzywać zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 tej ustawy do usunięcia braków w tym zakresie, a w konsekwencji także pozostawiać wniosku bez rozpatrzenia z tej przyczyny.”

Natomiast w wyroku z 26 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2566/19 Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazano, iż: „Jeżeli ustawodawca za prawnie znaczące uznaje przypisanie dla celów tego podatku określonego wyrobu lub usługi do wskazanej klasyfikacji statystycznej, wyraźnie na to wskazuje. Przykładowo takie odwołanie zawarto w art. 16a ust. 2 pkt 4 PDOPrU. W przypadku limitowanych kosztów uzyskania przychodów ustawodawca w art. 15e § 1 pkt 1 PDOPrU ograniczył się do opisu wydatków, których zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów podlega ograniczeniu, nie wskazując ich pozycji w PKWiU. Organ powinien zatem oceniać rzeczywisty zakres i charakter danej usługi, a nie opis usługi, zaliczanej do danego grupowania (pozycji). PKWiU, i to także wówczas, gdy zainteresowany w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podejmie próbę przypisania danej usługi do określonej pozycji w PKWiU.”

Na brak odniesienia się w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT do klasyfikacji statystycznej PKWiU zwrócono również uwagę w wyrokach Wojewódzkich Sądów Administracyjnych wydanych na gruncie art. 15e ustawy o CIT, czego przykładem są wyroki: WSA w Warszawie z 27 kwietnia 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 846/19, WSA w Poznaniu z 23 stycznia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 871/19, WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 16 stycznia 2019 r., sygn. akt I SA/Go 495/18 oraz WSA w Poznaniu z 18 grudnia 2018., sygn. akt I SA/Po 763/18.

Postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 27 grudnia 2021 r. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydałem postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia Znak: 0111-KDIB2-1.4010.388.2021.2.AP. Postanowienie doręczono Państwu 11 stycznia 2022 r.

Pismem z 18 stycznia 2022 r. (data wpływu tego samego dnia), złożyliście Państwo w wymaganym przepisami prawa terminie – zażalenie na ww. postanowienie.

16 marca 2022 r. wydałem postanowienie Znak: 0111-KDIB2-1.4010.388.2021.3.MK, którym utrzymałem w mocy postanowienie organu pierwszej instancji. Postanowienie doręczono 21 marca 2022 r.

Skarga na postanowienie

Pismem z 20 kwietnia 2022 r. wnieśli Państwo skargę na ww. postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Skarga wpłynęła do mnie 20 kwietnia 2022 r.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonego Postanowienia z 16 marca 2022 r. oraz uchylenie poprzedzającego go postanowienia z 27 grudnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.388.2021.2.AP.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku wyrokiem z 26 lipca 2022 r. sygn. akt I SA/Gd 582/22 uchylił zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie z 27 grudnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.388.2021.2.AP.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 15 grudnia 2023 r. sygn. akt II FSK 1391/22 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok z 26 lipca 2022 r. sygn. akt I SA/Gd 582/22, który uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie stał się prawomocny od 15 grudnia 2023 r.

Wyrok ten, opatrzony klauzulą prawomocności wpłynął do Organu 13 lutego 2024 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku z 26 lipca 2022 r. sygn. akt I SA/Gd 582/22.

15 kwietnia 2024 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB2-1.4010.388.2021.11.BJ, w której stwierdziłem, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty nabycia opisanych Usług Organizacji Zakupów podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 28 maja 2024 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Skarga wpłynęła do mnie 28 maja 2024 r.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonej Interpretacji.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku – wyrokiem z 26 listopada 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 477/24 uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 14 maja 2026 r. sygn. akt II FSK 245/25 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, który uchylił zaskarżoną interpretację stał się prawomocny od 14 maja 2026 r.

Wyrok ten, opatrzony klauzulą prawomocności wraz z aktami sprawy wpłynął do Organu 29 lipca 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

•        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 26 listopada 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 477/24 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 maja 2026 r. sygn. akt II FSK 245/25,

ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy koszty nabycia opisanych Usług Organizacji Zakupów podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnego rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: