0111-KDIB2-1.4010.382.2026.2.AJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

2 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

   - czy przedstawiona transakcja zbycia (…) przez Spółkę stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Jeśli tak, to czy Spółka zobowiązana jest do rozpoznania przychodu ze zbycia (…) zgodnie z dyspozycją art. 1 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, którym będzie cena określona w umowie sprzedaży filaru działalności (…) i tym samym nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Wnioskodawczynię ceny do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład filaru działalności (…), jak również obowiązek rozpoznania przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT,

   - czy Spółka, może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego.

 

Uzupełnili go Państwo pismem z 10 sierpnia 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczynią jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…). Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, prowadzi działalność (…). W ramach tego „filaru” działalności, Spółka wykonuje m.in. (…).

W Spółce obowiązuje schemat organizacyjny, w ramach którego wyodrębniony został „dział”(…), którego działalność obejmuje:

- (…)

Z uwagi na specyfikę działalności (…), Wnioskodawczyni posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością (…) (jednocześnie Wnioskodawczyni prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu (…).

(…) dokonuje zamówień na surowce i materiały niezbędne do realizacji zleceń za pośrednictwem Spółki. Surowce i materiały nabywane są od stałych dostawców (przy czym Spółka nie zawarła z tymi podmiotami umów na stałą współpracę).

Działalność (…) wykonywana jest w podnajmowanym (od podmiotu niepowiązanego) lokalu.

Spółka prowadzi wewnętrzną ewidencję kosztów i przychodów związanych wyłącznie z działalnością (…) (taka ewidencja jest prowadzona dla każdego działu wewnętrznego Spółki).

Spółka zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której sprzedała cały filar działalności (…), tj. wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością (…). Wskutek sprzedaży do nabywcy przejdą również pracownicy Spółki przypisani do działu (…) oraz prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy. Po zbyciu (…), zamówienia od dotychczasowych dostawców realizować będzie nabywca.

Na moment złożenia niniejszego wniosku, została zawarta już umowa sprzedaży, przy czym dzień przeniesienia własności (…) nastąpi 1 sierpnia 2026 r., a przeniesienie posiadania 3 sierpnia 2026 r.

Na nabywcę - w związku z Transakcją - przeniesione zostaną zatem związane z działalnością (…):

   - środki trwałe,

   - zapasy materiałów i towarów,

   - wartości niematerialne i prawne,

   - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

   - umowy o pracę,

   - umowy handlowe i inne umowy cywilnoprawne, w szczególności umowa podnajmu lokalu, ramowa umowa zakupu produktów (…), umowy na dostawy mediów, umowa ubezpieczenia, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania (…) (z wyłączeniem praw licencyjnych do oprogramowania, które nabywca będzie musiał uzyskać od producenta oprogramowania we własnym zakresie),

   - tajemnice, renoma i know-how (…),

   - dokumentacja prawna, techniczna, kadrowa, płacowa i pozostała odnosząca się do (…), w tym dokumentacja oraz dane niezbędne do kontynuowania prowadzenia ksiąg rachunkowych, rozliczeń podatkowych, rozliczeń z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz obsługi kadrowo-płacowej pracowników (…),

   - wszelkie dane, zestawienia, rejestry, ewidencje, kartoteki oraz pliki elektroniczne niezbędne do przeniesienia danych księgowych i kadrowo-płacowych do systemów wykorzystywanych przez nabywcę.

Na nabywcę nie przejdą związane z (…) wierzytelności pieniężne i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem przeniesienia ww. filaru działalności (…) na rzecz nabywcy, jak również środki pieniężne w kasie lub na rachunkach bankowych.

Należy wskazać, iż na nabywcę w związku z Transakcją nie zostaną przeniesione aktywa, zobowiązania, należności oraz prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów związanych z działalnością inną niż działalność (…).

Mając powyższe na uwadze, nabywca będzie kontynuował działalność (…) przy wykorzystaniu - od pierwszego dnia po przeniesieniu własności i wydaniu w posiadanie - tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Spółki, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątkowych w tym samym lokalu.

Przed zawarciem Transakcji (…) działało u Wnioskodawczyni jako wyodrębniona jednostka, wykonująca czynności i pełniąca zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności Spółki i możliwa jest do odseparowania bez szkody dla kontynuacji działalności pozostającej u Spółki.

Na moment złożenia wniosku głównym przedmiotem działalności Spółki jest (…)

Wartość rynkowa filaru (…) odpowiadająca cenie sprzedaży będzie istotnie wyższa od sumy rynkowej poszczególnych składników majątkowych.

W piśmie z 10 sierpnia 2026 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:

Celem uzyskania odpowiedzi na pytanie postawione we wniosku jest ustalenie w jaki sposób Wnioskodawczyni powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład (…). W ocenie Wnioskodawczyni fakt uznania tego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład (…) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych warunkuje zasady rozpoznania przychodu z ich sprzedaży.

Cena sprzedaży (…) została określona w umowie sprzedaży i jest ona istotnie wyższa od sumy rynkowej poszczególnych składników majątkowych. To znaczy, że cena sprzedaży nie była niższa od wartości rynkowej składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład (…).

 

Do kwestii wyodrębnienia poszczególnych płaszczyzn, wskazali Państwo, że:

- wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej:

U Wnioskodawczyni obowiązuje schemat organizacyjny, w ramach którego „dział” (…) został wyodrębniony jako odrębna jednostka organizacyjna. Ze schematu wynika, że zakres działalności (…), obejmuje:

- (…)

Wnioskodawczyni, w ramach wydziału (…) zatrudnia pracowników w ramach umowy o pracę.

Z uwagi na specyfikę działalności (…), Wnioskodawczyni posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością (…) (jednocześnie prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu (…).

- wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej:

Wnioskodawczyni prowadzi wewnętrzną ewidencję przychodowo-kosztową dla (…).

Pozwala to na alokację przychodów i kosztów do działalności prowadzonej tyko i wyłącznie przez (…) (przychody i koszty filaru działalności (…) są wydzielone od pozostałych przychodów i kosztów Wnioskodawczyni w wewnętrznej ewidencji).

- wyodrębnienie na płaszczyźnie funkcjonalnej:

W strukturze Wnioskodawczyni (…) jest wydzielone strukturalnie i pełni z góry, ściśle określone cele (szerzej część wyposażenia i środków trwałych Wnioskodawczyni, jest ściśle związana z działalnością (…)). Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, z uwagi na specyfikę działalności (…), Wnioskodawczyni posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością (…) (jednocześnie Wnioskodawczyni prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu (…)).

Ponadto, w ramach działalności (…) zatrudnieni są pracownicy, którzy realizują zadania ściśle związane z tym „pionem” działalności Wnioskodawczyni.

W stanie faktycznym również podkreślono, że (…) dokonuje zamówień na niezbędne surowce i materiały niezbędne do realizacji zleceń za pośrednictwem Wnioskodawczyni. Surowce i materiały nabywane są od stałych dostawców (przy czym Wnioskodawczyni nie zawarła z tymi podmiotami umów na stałą współpracę).

Na nabywcę - w związku z Transakcją - przeniesione zostaną zatem związane z działalnością (…):

   - środki trwałe,

   - zapasy materiałów i towarów,

   - wartości niematerialne i prawne,

   - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

   - umowy o pracę,

   - umowy handlowe i inne umowy cywilnoprawne, w szczególności umowa podnajmu lokalu, ramowa umowa zakupu produktów (…), umowy na dostawy mediów, umowa ubezpieczenia, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania (…) (z wyłączeniem praw licencyjnych do oprogramowania, które nabywca będzie musiał uzyskać od producenta oprogramowania we własnym zakresie),

   - tajemnice, renoma i know-how (…),

   - dokumentacja prawna, techniczna, kadrowa, płacowa i pozostała odnosząca się do (…), w tym dokumentacja oraz dane niezbędne do kontynuowania prowadzenia ksiąg rachunkowych, rozliczeń podatkowych, rozliczeń z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz obsługi kadrowo-płacowej pracowników (…),

   - wszelkie dane, zestawienia, rejestry, ewidencje, kartoteki oraz pliki elektroniczne niezbędne do przeniesienia danych księgowych i kadrowo-płacowych do systemów wykorzystywanych przez nabywcę.

Przy wykorzystaniu ww. składników materialnych i niematerialnych możliwe będzie kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 10 sierpnia 2026 r.)

1. Czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia (…) przez Spółkę stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT? Jeśli tak, to czy Spółka zobowiązana jest do rozpoznania przychodu ze zbycia (…) zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, którym będzie cena określona w umowie sprzedaży filaru działalności (…) i tym samym nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Wnioskodawczynię ceny do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład filaru działalności (…), jak również obowiązek rozpoznania przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT?

2. Czy Spółka, może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Przedstawiona w stanie faktycznym transakcja zbycia (…) przez Spółkę stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Z tego względu Spółka jest zobowiązana do rozpoznania przychodu ze zbycia (…) zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, którym będzie cena określona w umowie sprzedaży (…) i tym samym nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Wnioskodawczynię ceny do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład (…), jak również obowiązek rozpoznania przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 2.

Spółka, może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego.

Uzasadnienie do pytania nr 1.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podobnie jak w przypadku przedsiębiorstwa, samo organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy). Nie jest zatem wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy. Istotne jest to, czy zespół składników majątkowych mógłby stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo - dotyczy to momentu, w którym zespół takich składników zbyto. Przyjmuje się, że wyodrębnienie musi zachodzić na trzech płaszczyznach:

   1) organizacyjnej (najczęściej oznacza to, że istnieje jakaś struktura organizacyjna, jak dział, oddział, wydział),

   2) finansowej i rachunkowej (nie chodzi tu o osobne konta bankowe czy źródła finansowania, jak linia kredytowa; wystarczające jest prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych, na podstawie, której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa),

   3) funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Abstrahując od powyższego, warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

1. Wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym organizacyjne wyodrębnienie może być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Jednocześnie podkreśla się, że ten - wydzielony organizacyjnie „filar” działalności, powołany jest do realizacji ściśle określonych celów w całym przedsiębiorstwie.

Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok WSA w Gdańsku z 21 listopada 2012 r. (sygn. akt I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 2836/11) sąd uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że w strukturze Spółki „dział” (…) został wyodrębniony jako odrębna jednostka organizacyjna. Działalność (…) obejmuje:

- (…)

 

2. Wyodrębnienie funkcjonalne.

Aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie, powinna być odpowiednio wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP, przyjmuje się, że składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest to, że stanowią własność jednego podmiotu. Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego spełniony będzie dla zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który:

(1) stanowi zespół spełniający określone funkcje w przedsiębiorstwie, a nie zbiór niepowiązanych ze sobą elementów oraz

(2) jest przeznaczony do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

(3) posiada składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania działalności w ramach odrębnego przedsiębiorstwa,

(4) posiada przypisane do ZCP zobowiązania, które „przejdą” na nabywcę.

W strukturze Spółki, (…) jest wydzielone strukturalnie i pełni z góry, ściśle określone cele (szerzej część wyposażenia i środków trwałych Spółki, jest ściśle związana z działalnością (…)). Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, z uwagi na specyfikę działalności (…), Spółka posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością (…) (jednocześnie Wnioskodawczyni prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu (…)).

Ponadto, w ramach działalności (…) zatrudnieni są pracownicy, którzy realizują zadania ściśle związane z tym „pionem” działalności Spółki.

W stanie faktycznym również podkreślono, że (…) dokonuje zamówień na niezbędne surowce i materiały niezbędne do realizacji zleceń za pośrednictwem Spółki. Surowce i materiały nabywane są od stałych dostawców (przy czym Spółka nie zawarła z tymi podmiotami umów na stałą współpracę).

Na nabywcę - w związku z Transakcją - przeniesione zostaną zatem związane z działalnością (…):

   - środki trwałe,

   - zapasy materiałów i towarów,

   - wartości niematerialne i prawne,

   - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

   - umowy o pracę,

   - umowy handlowe i inne umowy cywilnoprawne, w szczególności umowa podnajmu lokalu, ramowa umowa zakupu produktów (…), umowy na dostawy mediów, umowa ubezpieczenia, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania (…) (z wyłączeniem praw licencyjnych do oprogramowania, które nabywca będzie musiał uzyskać od producenta oprogramowania we własnym zakresie),

   - tajemnice, renoma i know-how (…),

   - dokumentacja prawna, techniczna, kadrowa, płacowa i pozostała odnosząca się do (…), w tym dokumentacja oraz dane niezbędne do kontynuowania prowadzenia ksiąg rachunkowych, rozliczeń podatkowych, rozliczeń z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz obsługi kadrowo-płacowej pracowników (…),

   - wszelkie dane, zestawienia, rejestry, ewidencje, kartoteki oraz pliki elektroniczne niezbędne do przeniesienia danych księgowych i kadrowo-płacowych do systemów wykorzystywanych przez nabywcę.

Zatem dla ustalenia istnienia wyodrębnienia funkcjonalnego konieczne jest rozstrzygnięcie, czy w konkretnym stanie faktycznym mamy do czynienia z minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie byłoby możliwe. Nie jest przy tym konieczne, by nabywcy przekazane były wszystkie elementy, które do tej pory wchodziły w skład wyodrębnionej w przedsiębiorstwie zorganizowanej części - wystarczy, że elementy przeniesione na nabywcę umożliwią mu kontynuację określonej działalności.

W świetle powyższego fakt, że na nabywcę nie przejdą związane z (…) wierzytelności pieniężne i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem przeniesienia ww. filaru działalności (…) na rzecz nabywcy, jak również środki pieniężne w kasie lub na rachunkach bankowych nie ma żadnego wpływu na możliwość uznania analizowanego zbioru składników tworzących (…) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Analogiczne stanowisko jako prawidłowe potwierdził Dyrektor KIS m.in. w interpretacji z 7 października 2022 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR.

3. Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe oznacza przede wszystkim możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza przy tym samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2024 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.548.2024.2.AKS).

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Spółka prowadzi wewnętrzną ewidencję przychodowo-kosztową dla (…) (a także dla innych wewnętrznych jednostek).

W świetle powyższego, Państwa zdaniem, przedstawiona w części niniejszego wniosku zawierającej opis stanu faktycznego transakcja zbycia przez Spółkę całego filaru działalności (…), stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (...).

Z kolei zgodnie z przepisem art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.

Mając na uwadze powyższe, należy zwrócić uwagę, iż Transakcja spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT. Jednocześnie, warto w tym miejscu wspomnieć, że przepisy ustawy o CIT nie przewidują żadnej szczególnej regulacji, która odnosiłaby się do kwestii opodatkowania przychodów osiąganych z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku dokonania Transakcji zastosowanie znajdą zasady ogólne, o których mowa w ww. przepisach, tj. art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

Z uwagi na fakt, iż, zgodnie z przedstawioną we Wniosku argumentacją, opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do (…) stanowi - w ocenie Wnioskodawczyni - zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, cena za zbycie przedmiotu Transakcji (…) powinna być ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania CIT łącznie, w odniesieniu do wszystkich składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jakie nabywca przejmie w związku z nabyciem w ramach (…). W związku z tym, w ocenie Wnioskodawczyni, nie wystąpi tym samym obowiązek odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład (…).

Tożsame stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował przykładowo w interpretacjach z:

- 5 września 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.393.2025.3.MBD,

- 12 lipca 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.256.2023.3.JF,

- 10 sierpnia 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.313.2022.1.AP.

Odnosząc się natomiast do kwestii dotyczącej obowiązku rozpoznania przez Spółkę przychodu z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT, zauważyć należy, że zgodnie z ww. przepisem za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody ze zbycia (...) praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika ....

W art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT wskazane z kolei zostały m.in. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe oraz licencje.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, nie doszło jednak do sprzedaży pojedynczych składników majątku. Przedmiotem sprzedaży był zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który - w Państwa ocenie - stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa czyli „kwalifikowaną” formę „aktywa”, które to „aktywo” z uwagi na swoją doniosłość gospodarczą wyodrębnione zostało na gruncie ustawy o CIT (w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT) do osobnej kategorii majątku.

Wobec powyższego, Państwa zdaniem, nie powinno być wątpliwości, że skoro w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT nie zostało wskazane, iż przychodami z zysków kapitałowych są przychody powstające wskutek sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a jednocześnie (co zostało udowodnione powyżej) nie ma podstaw do odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład (…), to uzyskany przez Spółkę przychód z tytułu sprzedaży (…) w całości rozpoznany powinien zostać nie jako przychód z zysków kapitałowych, ale jako tzw. przychód z innych źródeł przychodów.

Podsumowując, powołany powyżej art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Oznacza to, że wszelkie inne przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe. W katalogu przychodów przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT nie zostały w żaden sposób ujęte przychody z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdził również Dyrektor KIS, m.in. w interpretacjach z:

- 29 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND,

- 19 grudnia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.528.2025.4.SH.

Uzasadnienie do pytania nr 2.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w art. 19 ww. ustawy, jest zatem cena określona w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta przez strony dla danej transakcji.

Z kolei, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Ustawa o CIT nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zespołu składników majątkowych. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów tej ustawy.

 

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

     a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

     b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

     c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

   - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

 

W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania przychodów po stronie Spółki będą:

   - wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, zmniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT),

   - wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów.

 

Podsumowując, Spółka w całości może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego.

 

Powyższe zostało potwierdzone przez Dyrektora KIS m.in. w interpretacji z:

- 26 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.24.2024.3.AJ,

- 20 stycznia 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.662.2024.2.DK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.