0111-KDIB2-1.4010.363.2026.3.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1 jest bezzasadne, natomiast w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy, m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na skutek podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki opodatkowanej ryczałtem, Wnioskodawca nie utraci prawa do dalszego korzystania z tej formy opodatkowania.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwałem Państwa o ich uzupełnienie, co uczynili Państwo pismem z 10 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(X) z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”).

Spółka istnieje od 2002 r. i podlega na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Spółka jest (...) dystrybutorem (…) określonej marki świadcząc usługi sprzedaży, wynajmu i serwisu wózków widłowych na terytorium całego kraju za pośrednictwem swojej siedziby i oddziałów.

Spółka posiada czterech udziałowców - osoby fizyczne:

-     udziałowiec (A) 43% udziałów,

-     udziałowiec (B) posiada 19% udziałów,

-     udziałowiec (C) posiada 19% udziałów,

-     udziałowiec (D) posiada 19% udziałów.

Udziałowcy Spółki podlegają na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Spółka od 1 stycznia 2023 r. korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „estoński CIT”).

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest weryfikacja warunków korzystania z tej formy opodatkowania.

Działania w podjęte w przeszłości

(…) 2018 r. Spółka nabyła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego. Nabyte przedsiębiorstwo to ośrodek wypoczynkowo-wczasowy (…) położony (…) w miejscowość (…). Spółka nabyła przedsiębiorstwo w celu kontynuowania działalności zbywcy.

Zgodnie z umową nabycia przedsiębiorstwa zawartą w formie aktu notarialnego, w skład przedsiębiorstwa weszły między innymi:

-     nazwa przedsiębiorstwa (…)

-     własność nieruchomości wraz trwale zawiązanymi z usytuowanymi na niej budynkami i budowlami: w tym parkingami, ogrodzeniem placami zabaw, boiskami sportowymi drogami i instalacją wodociągową, kanalizacyjną i telefoniczną,

-     własność wyposażenia ww. budynków i budowli ((...) itd.),

-     prawa i zobowiązania wynikające z zawartych umów dzierżawy domków letniskowych znajdujących się na nieruchomości, prawa i zobowiązania wynikające z umów dostawy mediów (prąd i woda),

-     prawa i zobowiązania wynikające z zawartych umów ubezpieczenia,

-     zezwolenia na sprzedaż alkoholu na terenie obiektów gastronomicznych zlokalizowanych na terenie ośrodka,

-     prawa i obowiązki wynikające z zawartej z pracownikiem ośrodka umowy o pracę.

Szczegółowy katalog składników osobowo majątkowych stanowił załącznik do umowy.

W związku z nabytymi wówczas składnikami osobowo-majątkowymi i prowadzoną pobocznie działalnością w zakresie turystyki i wypoczynku Spółka planowała by wydzielić ten zespół składników do innej spółki i tam – już w ramach odrębnego podmiotu kontynuować działalność w zakresie turystyki.

Była to wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej i funkcjonalnej część przedsiębiorstwa funkcjonująca w Spółce – w pełni odrębna od działalności gospodarczej związanej z szeroko pojętymi wózkami widłowymi.

Zarząd Spółki planował podjąć stosowną uchwałę, która dopełniałaby wyodrębnienia (na płaszczyźnie organizacyjnej) ośrodka turystycznego jako odrębnego działu w Spółce – odrębnego i należycie wyodrębnionego.

(…) 2022 r. Spółka złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który miał potwierdzić czy wyodrębniony w spółce zespół składników osobowo-majątkowych stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Złożenie wniosku miało zabezpieczyć skutki podatkowe planowanego podziału. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał korzystną dla Spółki interpretację indywidualną, potwierdzając, że zespół składników osobowo-majątkowych, który miał być wydzielony ze Spółki będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. Mowa tu o interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2023 r., nr 0113-KDIPT1-3.4012.730.2022.1.MK.

Wskazując na motywy podjęcia planowanej uchwały i planowanego podziału Spółka wskazywała, że transakcja ta będzie podyktowana potrzebą dywersyfikacji ryzyka i uczynienia prowadzonych działalności jeszcze bardziej efektywnymi i wydajnymi.

Wskazywano, że podział umożliwi obu spółkom (dzielonej i przejmującej) oddzielenie ryzyk, z którymi wiąże się prowadzenie działalności w tak dwóch odrębnych od siebie branżach, więc wahania gospodarcze jednej z tych branż pozostałyby bez wpływu na drugą z branż. Na planowany podział wpływała także panująca pandemia COVID -19 oraz sytuacja międzynarodowej (wojna w Ukrainie). Wskazywano, że jakakolwiek zapaść gospodarcza bez względu na to, której branży dotknie odbije się negatywnie na kondycji finansowej Spółki, ponieważ dystrybuuje ona i serwisuje wózki widłowe przedsiębiorcom z wielu branż – nie ograniczając swojej oferty w żaden sposób.

Planowane ograniczenie ryzyka miało zapewnić to, że w razie kryzysu w którejkolwiek z branż, przynajmniej jedna ze spółek osiągnie przychody i będzie w stanie funkcjonować i zapewniać zatrudnienie pracownikom i byt udziałowcom.

Planowana inwestycja

Zakładany plan prowadzenia ośrodka wczasowego w ramach innego podmiotu nie doszedł do skutku, więc uzyskana interpretacja indywidualna stała się bezprzedmiotowa.

Spółka po szeregu analiz, fachowych porad, ocenach ryzyk i możliwej rentowności przedsięwzięcia, zdecydowała, że w miejscu prowadzonego ośrodka wczasowego (wcześniej nabytego w 2018 r.) i w oparciu o nieruchomości wchodzące w ich skład wybuduje od zera jako nową inwestycję hotel. Hotel (…) ma być eleganckim, luksusowym, (...) hotelem zlokalizowanym w (…) (dalej: „Inwestycja” lub „Hotel”).

Poniżej Spółka przedstawia dokładny opis Inwestycji, której realizacja jest już rozpoczęta.

Inwestycja ma już skonkretyzowaną nazwę (…), a Spółka posiada kompletną dokumentację związaną z wizualizacją ostatecznego efektu i identyfikacją graficzną, dla Hotelu, który ma zostać wybudowany. Motywem wybudowania Hotelu właśnie w tym miejscu jest fakt, że nieruchomość była (...) ośrodkiem wypoczynkowym od początku lat (...)-tych ubiegłego wieku. Ośrodek funkcjonował z początku pod nazwą (…). Nowa nazwa Hotelu (…) ma nawiązywać do (…), na którego obszarze znajduje się inwestycja. Teren nieruchomości o powierzchni (…) ha, został zakupiony w 2018 r. przez inwestora – Spółkę – Wnioskodawcę.

Udziałowcy spółki byli właścicielami domku letniskowego na terenie ośrodka (…) od około 1993 r., (…).

(...)

Spółka planuje, że przy bieżącym prowadzeniu hotelu będzie korzystać z podmiotów profesjonalnych, posiadających doświadczenie w branży HoReCa. Planowana data udostępnienia obiektu dla gości to drugi kwartał 2027 r. Spółka wraz ze zbliżaniem się zakończenia Inwestycji będzie podejmować coraz bardziej aktywne działania marketingowe i reklamowe po to by zapewnić możliwie pełne obłożenie bazy noclegowej już od pierwszych dni działania Hotelu.

Stopień zaawansowania inwestycji

Na (…) 2026 r. stopień zaawansowania inwestycji można było ocenić na 38% z zastrzeżeniem, że prace postępują szybko, więc na dzień rozpatrywania niniejszego wniosku będą one bardziej zaawansowane. Obecny stan zaawansowania robót budowlanych i wykończeniowych przedstawia się następująco:

-     stolarka okienna – około 90%,

-     konstrukcja 100%,

-     instalacje sanitarne 30%,

-     instalacje elektryczne 40%,

-     roboty wykończeniowe 10%,

-     roboty pokrywcze 95%.

W celu rozpoczęcia i prowadzenia tej inwestycji Spółka legitymuje się następującymi dokumentami i pozwoleniami:

-     decyzja zatwierdzająca projekt budowlany i udzielenie zgody na budowę z (…) 2022 r.,

-     zmiana decyzji nr 1 o warunkach zabudowy z (…) 2021 r.,

-     decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach z (…) 2019 r.,

-     pozwolenie na budowę decyzja nr (…) – magazyn i domki,

-     decyzja środowiskowa nr (…) oraz decyzja zmieniająca.

W celu prowadzenia inwestycji – budowy Hotelu – Spółka zawarła szereg umów zawartych z niezależnymi podmiotami, np.: umowy dot. usług budowalnych, sanitarnych wewnętrznych i zewnętrznych, wodociągowych, kanalizacji, klimatyzacji, najmu kontenerów, projektowo-architektoniczne, doradztwo techniczne, wykonania instalacji elektrycznych wewnętrznych i zewnętrznych, stolarka aluminiowa, elewacja, teletechnicznych, tereny zielone, konstrukcje stalowe.

Spółka w procesie budowy, do prac budowlanych nie wykorzystuje zatrudnionych pracowników, którzy oddelegowani są do jej podstawowej działalności (dotyczącej wózków widłowych). Spółka zawarła także umowy dotyczące nadzoru inwestorskiego, dostawy energii elektrycznej, ochrony obiektu czy obsługi prawnej.

Spółka już na chwilę obecną zatrudnia troje pracowników na stanowisku pracownika gospodarczego, którzy są oddelegowani wyłącznie do obsługi inwestycji na jej obecnym etapie.

Pracownicy Ci odpowiedzialni są, m.in. za:

-     utrzymanie porządku i czystości terenu zewnętrznego,

-     pielęgnację trawników, kwietników, drzew i krzewów,

-     sadzenie, przycinanie, nawożenie i podlewanie roślin,

-     likwidowanie usterek i wykonywanie drobnych napraw,

-     utrzymanie bezpieczeństwa na ciągach pieszych i jezdnych,

-     konserwację powierzonego sprzętu, między innymi urządzeń do konserwacji terenów zielonych i narzędzi.

Wraz ze zbliżaniem się zakończenia Inwestycji Spółka będzie zwiększać zatrudnienie kadry, gdyż zwiększą się jej potrzeby – obecnie Spółka rekrutuje osoby odpowiedzialne za utrzymanie zagospodarowanych już terenów zielonych, ale docelowo, na dzień rozpoczęcia Inwestycji, w hotelu zatrudnienie znaleźć ma kilkudziesięciu na różnych stanowiskach: np.:

-     osoby odpowiedzialne za czystość pokoi i przestrzeni wspólnych,

-     osoby odpowiedzialne za obsługę klienta na recepcji,

-     osoby odpowiedzialne za część gastronomiczną (kucharze, pomocnicy, kelnerzy),

-     ochrona obiektu,

-     ratownicy przy basenach,

-     osoby na stanowiskach kierowniczych i zarządczych,

-     osoby odpowiedzialne za bieżącą działalność Hotelu – np. proces zakupu towarów do działalności Hotelu.

Obecnie Spółka w prowadzonych księgach rachunkowych wszystkie operacje gospodarcze wyodrębnia w ramach konta analitycznego nr 080700000 „Środki trwałe w budowie – (…)”. Spółka nie obsługuje płatności z wyodrębnionego rachunku bankowego, ale dokładne ustalenie operacji związanych z Inwestycją jest możliwe także dlatego, że księgowanie operacji gospodarczych odbywa się w posiadanym przez Spółkę programie (…) jest to zintegrowany system ERP, który automatyzuje wewnętrzne procesy biznesowe przedsiębiorstwa. Oprogramowanie wspiera wszystkie obszary działalności firmy: od obsługi procesów finansowo-księgowych, poprzez organizację procesów zakupu i magazynowania, aż po sprzedaż.

Planowana uchwała zarządu i podział przez wydzielenie

Zarząd Spółki – Wnioskodawcy zamierza podjąć uchwałę, która dokona formalnego wyodrębnienia w strukturze wewnętrznej Spółki Inwestycji jako odrębnego oddziału – pionu działalności.

Uchwała ma stanowić podstawę do wydzielenia inwestycji ze Spółki do nowego podmiotu – również spółki z o.o., która jeszcze nie istnieje, ale na dzień planowanego podziału będzie istnieć i będzie również opodatkowana tzw. estońskim CIT-em.

To znaczy, Wspólnicy Spółki planują dokonać podziału tej Spółki przez wydzielenie z niej części przedsiębiorstwa, tj. Inwestycji hotelowej do nowego podmiotu, który będzie prowadzić Hotel w oparciu o przejęte składniki osobowo-majątkowe.

Uchwała, która zostanie podjęta będzie szczegółowo przewidywać wydzielenie z majątku Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalność gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny, Dz. U. z 2026 r. poz. 184) w zakresie dokończenia inwestycji i prowadzenia Hotelu po zakończeniu jego budowy.

Dział ten w uchwale przyjmie nazwę (…), a sama uchwała będzie wskazywać jakie zasoby (składniki osobowe i majątkowe) są ściśle przypisane do działalności tego działu na dzień jej podjęcia (dalej: (E)). Spółka precyzuje jednak, że z uwagi na dynamikę procesu inwestycyjnego lista składników osobowych i majątkowych, praw i zobowiązań może się różnić na dzień faktycznego wydzielenia – na przykład inwestycja może być bardziej zaawansowana, część umów może być już wykonana, a w ich miejsce mogą obowiązywać nowe umowy lub też może różnić się liczba pracowników przypisanych tylko do tej inwestycji. W każdym razie, jeśli już, to tych składników osobowych i majątkowych (wraz z postępem Inwestycji) będzie więcej aniżeli mniej.

Zespół składników osobowych i majątkowych aktualnych na dzień podejmowania uchwały przez Zarząd Spółki będzie stanowić załącznik lub załączniki do tej uchwały.

Na pewno uchwała przypisze do działalności działu (E):

-     nazwa Inwestycji (…),

-     własność nieruchomości wraz trwale zawiązanymi z usytuowanymi na niej budynkami i budowlami: w tym parkingami, ogrodzeniem, drogami i instalacją wodociągową, kanalizacyjną i telefoniczną,

-     ruchomości ściśle związane z Inwestycją, tj. własność wyposażenia Hotelu (elementy wyposażenia Hotelu, narzędzia i przedmioty niezbędne pracownikom do pracy – np. komputery, telefony komórkowe, krzesła, biurka, szczotki, grabie, łopaty, inne narzędzia ogrodnicze uniformy robocze),

-     prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z realizowaną Inwestycją (zależnie od etapu realizacji Inwestycji będą to umowy związane z konkretnym etapem budowy, wykończenia lub wyposażenia Hotelu w niezbędne wyposażenie (np. meble, sztućce, sprzęt elektroniczny, sprzęt biurowy),

-     prawa i obowiązki wynikające z umów dostawy mediów (prąd i woda),

-     prawa i obowiązki wynikające z umowy ochrony,

-     prawa i obowiązki wynikające z doraźnej współpracy,

-     prawa do dokumentacji związanej z wizualizacją ostatecznego efektu i identyfikacją graficzną dla Hotelu,

-     zobowiązania wynikające z tytułu podatku od nieruchomości,

-     prawa i obowiązki pracodawcy wynikające z umów o pracę z pracownikami,

-     prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, w oparciu, o które realizowana jest inwestycja (np. decyzja zatwierdzająca projekt budowlany, pozwolenie na budowę, decyzja środowiskowa),

W zakresie umów, które mogą zostać zawarte w przyszłości może być to umowa ubezpieczenia obiektu, która na chwilę składania niniejszego wniosku Spółka jest rozważana jako jedno z następnych działań.

Działanie, tj. podział przez wydzielenie ma być dokonany już po zakończeniu procesu budowy, a przed rozpoczęciem działalności hotelu, czyli na przedpolu rozpoczęcia przyjmowania gości. Wysoce prawdopodobnym jest, że Spółka – Wnioskodawca nie będzie osiągać przychodów z działalności Hotelu, gdyż otwarcie nastąpi już po samym wydzieleniu. Niemniej jednak, Spółka przejmująca będzie mogła rozpocząć i prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o aktywa, które przejmie od spółki dzielonej – Wnioskodawcy.

Podział ma być dokonany zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych – przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą za udziały spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą, o której mowa w art. 44c w zw. z art. 44d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tzw. metodą łączenia udziałów, co oznacza, że Spółka Przejmująca w swoich księgach wykaże przejęte składniki majątku według ich wartości z ksiąg rachunkowych spółki dzielonej. Tym samym w związku z podziałem spółka przejmująca nie dokona aktualizacji wartości nabytych w ramach podziału składników majątku do ich wartości godziwej (rynkowej) dla celów księgowych (lub podatkowych).

Spółka, która w ramach planowanego podziału przez wydzielenia przejmie Inwestycję pozyska wszelkie niezbędne zezwolenia, które umożliwią jej prowadzenie działalności w oparciu o przejmowane inwestycje – na przykład zezwolenie na detaliczną sprzedaż alkoholu. Nie jest możliwe by takie zezwolenie zostało uzyskane przez Spółkę – Wnioskodawcę, gdyż nie przejdzie ono w ramach podziału przez wydzielenie na spółkę przejmującą, więc byłoby to niecelowe.

Inwestycja hotelowa będzie kredytowana w 50 % przez bank. Stroną umowy kredytowej będzie (X), więc to (X) będzie płaciła zobowiązanie w postaci miesięcznych rat. W zamyśle biznesowym jest, aby w momencie uzyskania przez spółkę „hotelową” zdolności płatniczej, raty kredytu inwestycyjnego były płacone bezpośrednio przez tą spółkę „hotelową”. Stanie się to, gdy tylko inwestycja zacznie przynosić przychody i rozwinie swój potencjał operacyjny. W tym przypadku banki zastrzegają, że (X) ze względu na swoją doskonałą sytuację finansową zostanie gwarantem spłat rat przez spółkę „hotelową”.

Motywy dokonania podziału przez wydzielenie:

Spółka wskazuje, że zasadnicze motywy podjęcia uchwały o podziale Spółki przez wydzielenie z niej odrębnej działalności nie uległy zmianie od czasu wystąpienia z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualne w 2022 r.

Nadal aktualnym ekonomicznym motywem planowanego podziału przez wydzielenie jest oddzielenie ryzyka, które wiąże się z prowadzeniem działalności gospodarczej w niepowiązanych ze sobą branżach. Gdyby Hotel rozpoczął działalność w ramach obecnej Spółki – Wnioskodawcy, to jakiekolwiek wahania w gospodarce dotyczące właśnie tego sektora, rzutowałyby na bieżącą kondycję finansową Spółki i zagrażałaby jej wypłacalności.

Analogicznie – załamanie się przemysłu, do którego Spółka dostarcza wózki widłowe i nadmierne straty w tym sektorze mogłoby wpłynąć na funkcjonowanie Hotelu, gdyby te dwie działalności były prowadzone w ramach jednego podmiotu.

W 2022 r. zagrożeniem dla stabilności gospodarczej był konflikt za wschodnią granicą – zagrożenie to nie straciło na aktualności, a dodatkowo w międzyczasie wybuchło kilka innych kryzysów i konfliktów, które także miały i będą mieć wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce (np. konflikt na bliskim wschodzie mający wpływ na łańcuchy dostaw produktów i ceny paliw). Dodatkowo – zmiany w gospodarce mogą mieć wpływ na obłożenie hotelu – w czasie ewentualnego kryzysu, konsumenci mniej chętnie korzystają z usług hoteli, szczególnie tych zlokalizowanych w wypoczynkowych okolicach. Do tego aktualne jest widmo zagrożeń epidemiologicznych, które jak pokazała pandemia koronawirusa – potrafią zamknąć określone branże na kilka miesięcy.

Końcowo, doprecyzować należy, że Inwestycja realizowana jest przez obecną Spółkę z uwagi na fakt, że posiada ono fundusze na zrealizowanie tej Inwestycji – Inwestycja w znacznej części zostanie zrealizowana ze środków własnych Spółki, czyli z zysków, które osiągnęła i osiąga w ramach bieżącej działalności gospodarczej. Częściowo Inwestycja zostanie zrealizowana ze środków z kredytu, który zaciągnie Spółka – Wnioskodawca.

Spółka przejmująca nie uzyskałaby finansowania na dokończenie takiej inwestycji jako podmiot „nowy” bez historii przychodów, historii składanych sprawozdań finansowych czy określonego wolumenu przychodów i zabezpieczenia w postaci aktywów o określonej wartości.

Planowanie działania nie mają na celu jakiekolwiek oszczędności podatkowej lub unikania opodatkowania, gdyż jak wskazano powyżej – obie spółki – zarówno Spółka będąca Wnioskodawcą, jak i spółka przejmująca będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Podsumowując, planowane działanie jest wysoce uzasadnione ekonomicznie i gospodarczo.

Spółka po konsultacji z doradcą podatkowym i uwzględnieniu liczby zmian, które zaszły między zdarzeniem przyszłym opisanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej złożonym w grudniu 2022 r., a chwilą obecną zdecydowała się, że wystąpi ponownie z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w celu maksymalizacji bezpieczeństwa podatkowego planowanej transakcji, co dodatkowo uzasadnia wystąpienie z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in.:

1)  Spółka prowadziła działalność w zakresie turystyki w oparciu o zespół składników nabytych w 2018 r., nazywany Działem (E) Spółka uzyskiwała w przeszłości przychody z wynajmu domków letniskowych i infrastruktury zlokalizowanych na nieruchomości. Szczegółowo zostało to opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej złożonym 1 grudnia 2022 r. W tej sprawie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 23 stycznia 2023 r. wydał interpretację indywidualną nr 0113-KDIPT1-3.4012.730.2022.1.MK. Wniosek z grudnia 2022 r. również dotyczył podziału przez wydzielenie i zidentyfikowania czy wówczas posiadany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Obecny zespół składników istotnie różni się od tego, który był przedmiotem poprzedniego wniosku z uwagi na realizowaną inwestycję (budowa hotelu) i stopień jej zaawansowania. Obecnie w zakresie Działu (E) Spółka nie prowadzi działalności turystycznej. Jest to naturalne następstwo prowadzenia inwestycji i faktu tego, że hotel dopiero jest budowany i odpowiednie służby i organy nie dokonały formalnego odbioru budynku i nie wyraziły zgodę na jego użytkowanie zgodnie z przeznaczeniem. Gdy tylko hotel zostanie oddany do użytku, wraz z przynależną do niego infrastrukturą, umożliwi on prowadzenie działalności w zakresie turystyki i zakwaterowania.

Zaznaczenia jednak wymaga, że zgodnie z założeniami transakcji, opisanymi w złożonym wniosku rozpoczęcie działania hotelu (w zakresie zakwaterowania i turystyki) i osiągania przychodów przez ten hotel nastąpi już po dokonaniu podziału przez wydzielenie, więc w oparciu o wydzielane składniki majątku, działalność zacznie prowadzić spółka przejmująca. Okoliczność ta została wskazana w złożonym wniosku.

2)  Na moment planowanego wydzielenia Dział (E) w ocenie Wnioskodawcy będzie mieć możliwość prowadzenia działalności w pełni samodzielnie, zgodnie z jego przeznaczeniem i założeniami inwestycji. Wynika to z faktu, że podział jest planowany po zakończeniu budowy, tj. będzie istnieć hotel i infrastruktura służąca do działalności w zakresie zakwaterowania i turystyki. Tj. będą istnieć składniki majątku umożliwiające prowadzenie działalności. Hotel będzie zatrudniać zespół pracowników – niektórzy pracownicy są już zatrudnieni i wraz ze wzrostem zaawansowania inwestycji zatrudnienie będzie się zwiększać, aż do osiągnięcia pełnego poziomu zatrudnienia – niezbędnego do otwarcia hotelu. Będą istnieć zobowiązania związane z działalnością w zakresie zakwaterowania (np. umowy na dostawy mediów).

3)  Wnioskodawca potwierdza, że Spółka przejmująca będzie miała możliwość i będzie prowadziła działalność prowadzoną przez Spółkę wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział (E), które przejdą na nią w wyniku podziału.

4)  W związku z wydzieleniem Działu (E), dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. na Spółkę przejmującą) w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy. Wnioskodawca już teraz zatrudnia pracowników, którzy służą do obsługi inwestycji (w jej trakcie) i zatrudnienie to będzie sukcesywnie wzrastać aż do osiągnięcia poziomu kilkudziesięciu pracowników na dzień planowanego podziału. Wobec powyższego – na dzień podziału dojdzie do przejścia zakładu pracy.

5)  Na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione umowy, które będą aktualne i obowiązujące na dany moment. We wniosku spółka wskazała, że z uwagi na dynamikę procesu inwestycyjnego lista składników osobowych i majątkowych, praw i zobowiązań może się różnić na dzień faktycznego wydzielenia, np. inwestycja może być bardziej zaawansowana, część umów może być już wykonana, a w ich miejsce mogą obowiązywać nowe umowy lub też może różnić się liczba pracowników przypisanych tylko do tej inwestycji. We wniosku wskazano, że Zespół składników osobowych i majątkowych aktualnych na dzień podejmowania uchwały przez Zarząd Spółki będzie stanowić załącznik lub załączniki do tej uchwały. Mogą już nie obowiązywać z uwagi na fakt, że zostaną w pełni zrealizowane (tj. nie będą to aktualne umowy, które przejdą na Spółkę Przejmującą), jednak w stosunku do tych umów aktualna pozostanie odpowiedzialność tych usługobiorców za jakość wykonanych robót/usług. Na chwilę obecną Spółka nie wie, które z umów będą obowiązujące na dzień podziału, ponieważ to też zależy od tego czy wykonawcy zrealizują swoje prace przed datą podziału przez wydzielenie. Na pewno będą obowiązywać umowy dotyczące dostawy mediów (prąd, woda, kanalizacja).

W zakresie umów takich jak:

-     usługi budowlane,

-     usługi sanitarne,

-     usługi klimatyzacji,

-     doradztwo techniczne,

-     usługi projektowo – architektoniczne,

-     usługi wykonania instalacji elektrycznych,

-     usługi dot. elewacji i stolarki aluminiowej,

-     usługi dot. konstrukcji stalowej,

-     usługi dot. terenów zielonych,

to czy będą one obowiązywać na dzień podziału zależne będzie od tego czy wykonawcy tych usług w terminach wynikających z umów. Jeśli te umowy zostaną wykonane przed dniem podziału, to na Spółkę Przejmującą przejdzie efekt wykonania tych umów, np. gotowa elewacja, gotowa instalacja elektryczna, gotowe boisko. W zakresie umów, które mogą zostać zawarte w przyszłości może być to umowa ubezpieczenia obiektu, która na chwilę składania niniejszego wniosku jest rozważana jako jedno z następnych działań.

6)  Na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione umowy, które będą aktualne i obowiązujące na dany moment.

We wniosku spółka wskazała, że z uwagi na dynamikę procesu inwestycyjnego lista składników osobowych i majątkowych, praw i zobowiązań może się różnić na dzień faktycznego wydzielenia, np. inwestycja może być bardziej zaawansowana, część umów może być już wykonana, a w ich miejsce mogą obowiązywać nowe umowy lub też może różnić się liczba pracowników przypisanych tylko do tej inwestycji. We wniosku wskazano, że Zespół składników osobowych i majątkowych aktualnych na dzień podejmowania uchwały przez Zarząd Spółki będzie stanowić załącznik lub załączniki do tej uchwały. Mogą już nie obowiązywać z uwagi na fakt, że zostaną w pełni zrealizowane (tj. nie będą do aktualne umowy, które przejdą na Spółkę Przejmującą), jednak w stosunku do tych umów aktualna pozostanie odpowiedzialność tych usługobiorców za jakość wykonanych robót/usług. Na chwilę obecną Spółka nie wie, które z umów będą obowiązujące na dzień podziału, ponieważ to też zależy od tego czy wykonawcy zrealizują swoje prace przed datą podziału przez wydzielenie. W zakresie umowy na obsługę prawną – przejdzie ona na Spółkę Przejmującą i będzie ona obowiązywać na dzień podziału i po podziale. W zakresie umowy na zarządzanie nieruchomością – spółka jest na etapie nawiązywania umowy z nowym podmiotem, który będzie kimś w rodzaju zewnętrznego doradcy/audytora, który będzie weryfikować prowadzenie hotelu przez Spółkę na tej nieruchomości i ta umowa przejdzie na Spółkę Przejmującą. Ta zewnętrzna osoba będzie nadzorować inwestycje także przed otwarciem hotelu. Jest to rodzaj zarządzania nieruchomością. W zakresie umowy na nadzór inwestorski – umowę na nadzór podpisał inwestor i przejdzie ona na Spółkę Przejmującą, ale część umów zawarł inwestor zastępczy.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1)  Czy składniki osobowo-majątkowe, które wskutek opisanego w zdarzeniu przyszłym podziału przez wydzielenie zostaną przypisane spółce przejmującej będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

2)  Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 zostanie uznane za prawidłowe, czy Wnioskodawca zachowa prawo do dalszego korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1)  W ocenie Spółki składniki osobowo-majątkowe, które wskutek opisanego w zdarzeniu przyszłym podziału przez wydzielenie zostaną przypisane spółce przejmującej będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2)  Na skutek podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki opodatkowanej ryczałtem, Wnioskodawca nie utraci prawa do dalszego korzystania z tej formy opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1.

Ustalenie czy majątek, który zostanie wydzielony z Wnioskodawcy do spółki przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również „ZCP”) ma znaczenie dla ustalenia obowiązków podatkowych Wnioskodawcy i spółki przejmującej jako przejmującej w związku z planowanym podziałem.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa CIT”), zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ustawa CIT nie definiuje „przedsiębiorstwa”, należy zatem odwołać się do art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne.

5)  koncesje, licencje i zezwolenia,

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8)  tajemnice przedsiębiorstwa,

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych elementów.

Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowana część przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:

1)  organizacyjnego,

2)  finansowego,

3)  funkcjonalnego.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Można przyjąć, że dany zespół składników majątkowych został wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział, zakład, dział czy pion. Takie wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Potwierdzenie, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, wyrok NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. akt I FSK 327/16).

Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, na podstawie Uchwały Zarządu Wnioskodawcy nastąpi wyodrębnienie Działu – Działu (E) w ramach tej Spółki-Wnioskodawcy.

Uchwała wraz załącznikiem wyraźnie wskaże, jakie składniki osobowo-majątkowe przypisane są (będą) do tego konkretnego działu – wyodrębnionego w Spółce-Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez daną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W wyroku WSA we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r. I SA/Wr 1125/16 wskazano, iż wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r. III SA/Wa 455/15: Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania.

Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

Podobnie interpretacja indywidualna z 9 lutego 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF gdzie wskazano: „O wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że Spółka w prowadzonych księgach rachunkowych wszystkie operacje gospodarcze wyodrębnia w ramach konta analitycznego nr 080700000 „Środki trwałe w budowie – (…)”.

Spółka nie obsługuje płatności z wyodrębnionego rachunku bankowego, ale dokładne ustalenie operacji związanych z Inwestycją jest możliwe także dlatego, że księgowanie operacji gospodarczych odbywa się w posiadanym przez Spółkę programie (…). Opis tego oprogramowania również został przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego wniosku.

Powyższe umożliwia dokładne przypisanie wartości zdarzeń gospodarczych dotyczących tego konkretnego zespołu składników osobowo-majątkowych.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych; chodzi o sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności.

W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa – nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (tak: m.in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 999/15, podobnie:

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): wskazano: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

Powyższe wnioski płyną także z interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.477.2025.3.DK.

Wnioskodawca przedstawił w opisie zdarzenia przyszłego, że zespół składników osobowo-majątkowych jest dostatecznie wyodrębniony także na płaszczyźnie funkcjonalnej, gdyż po przejęciu będzie mógł zacząć osiągać przychody z działalności, do której został stworzony (Hotel – Inwestycja).

Tu Wnioskodawca zwraca szczególną uwagę na wyroki i interpretacje, które powołał w sprawach mówiących, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być także realizowana inwestycja w jej trakcie realizacji, nawet, gdy przychody zaczną być osiągane dopiero po przejęciu tych składników przez spółkę przejmowaną. 

W trosce o objętość wniosku Wnioskodawca odsyła do rozważań zamieszczonych w uzasadnienia stanowiska nr 1 wniosku – dot. części uzasadnienia wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Ad 2.

Z punktu widzenia Wnioskodawcy, który korzysta z tej formy opodatkowania istotny jest art. 28l ustawy o CIT, który mówi o przesłankach, których spełnienie powoduje utratę prawa do ryczałtu.

Artykuł 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT wskazuje, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie (winno być: przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie), lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W analizowanym przypadku podatnikiem, który będzie dzielony jest Wnioskodawca, będzie opodatkowana ryczałtem na dzień wydzielenia z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w jej ocenie, nie straci ona prawa do ryczałtu, gdyż podmiot przejmujący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wskutek wydzielenia, czyli spółka dzielona będzie opodatkowana ryczałtem na dzień dokonania tego podziału przez wydzielenie.

Wnioskodawca wskazuje, że podobne stany faktyczne były już przedmiotem rozstrzygnięć Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził prawidłowość przedstawionej powyżej wykładni przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tak rozstrzygnięto w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.281.2022.4.AW. Podobnie interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.276.2024.2.BJ i interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 października 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.363.2025.2.AS.

Ocena stanowiska

Ocena stanowiska, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we wniosku Nr 2) – jest bezzasadna.

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 2 (oznaczonego we wniosku Nr 3) – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że warunki, które zobowiązany jest spełnić podatnik, aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, zawarte są w art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Dodatkowo art. 28k ust. 1 ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Natomiast w art. 28l ww. ustawy ustawodawca wymienił przypadki, kiedy podatnicy tracą prawo do opodatkowania ryczałtem.

I tak w myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Zgodnie z treścią art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania jeżeli zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

A zatem, dla zachowania prawa do ryczałtu w przypadku podziału przez wydzielenie istotne jest tylko czy spółka, do której przenoszone są wydzielane składniki majątku i spółka dzielona są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka od 1 stycznia 2023 r. korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wspólnicy Spółki planują dokonać podziału Spółki, przez wydzielenie z niej części przedsiębiorstwa, tj. Inwestycji hotelowej do nowego podmiotu – również spółki z o.o., która jeszcze nie istnieje, ale na dzień planowanego podziału będzie istnieć i będzie również opodatkowana estońskim CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy na skutek podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki – również opodatkowanej ryczałtem – nie utracą Państwo prawa do opodatkowania swoich dochodów w formie ryczałtu od dochodów spółek.

We wniosku wskazali Państwo, że obie spółki (zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca majątek w wyniku podziału przez wydzielenie), na dzień planowanego podziału będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

W świetle powyższego, stwierdzić należy, że w wyniku przeprowadzenia podziału Spółki przez wydzielenie nie utracą Państwo prawa do opodatkowania ryczałtem.

Tym samym, Państwa stanowisko w tym zakresie należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do kwestii istnienia bądź nie ZCP, zauważyć należy, iż z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wynika, aby do ustalenia czy Spółka Dzielona zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wymagana była uprzednia ocena, czy składniki majątkowe wydzielone w ramach podziału przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym, odnoszenie się do oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we wniosku Nr 2), dotyczącego ustalenia, czy wydzielany z Państwa Spółki majątek składający się na (E) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – stało się bezzasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług będzie przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.