0111-KDIB2-1.4010.360.2026.2.KW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

21 czerwca 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 23 lipca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(X) (dalej jako „Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”, „(X)”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

(...)% udziałów w (X) posiada Pan (...) (dalej jako: „Wspólnik”).

(X) pełni w grupie funkcję (...) współpracującego z licznymi spółkami operacyjnymi (SPV), prowadzącymi działalność głównie w zakresie (...).

Główną działalnością grupy jest działalność związana z (...).

(X), obok działalności podstawowej, prowadzi również działalność inwestycyjną w zakresie (A).

W szczególności (X):

- posiada nieruchomości o łącznej wartości ok. (...) mln PLN,

- finansuje część inwestycji kredytami bankowymi,

- prowadzi działalność (...), w tym realizuje (...) w (...).

 

Działalność (A) (X) obejmuje m.in.:

- (...),

- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z obsługą (...),

- zobowiązania związane z finansowaniem (...),

- środki trwałe,

- personel oraz zasoby organizacyjne przypisane do działalności (...).

Wnioskodawcy (winno być: Wnioskodawca) podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT.

(X) spełnia wszystkie warunki umożliwiające opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek określone w art. 28j ustawy o CIT, w szczególności:

- wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne,

- spółka nie posiada udziałów w innych podmiotach w zakresie wyłączającym możliwość stosowania estońskiego CIT,

- spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą,

- spółka osiąga przychody z działalności operacyjnej,

- spółka zatrudnia pracowników zgodnie z wymogami określonymi w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

- spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym,

- spółka nie znajduje się w stanie likwidacji ani upadłości,

- spółka złożyła właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD),

- wobec spółki nie zachodzą przesłanki wyłączające możliwość stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone w art. 28k ustawy o CIT.

Planowane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych („Podział”).

Przed dokonaniem planowanego Podziału zostanie utworzona nowa spółka kapitałowa z siedzibą w Polsce („Spółka Przejmująca”, „(Y)”), której jedynym wspólnikiem będzie Pan (...).

Następnie, w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych („Podział”), do (Y) zostanie przeniesiona wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie część działalności (X) związana z działalnością (A).

Na moment dokonania Podziału (Y) będzie spółką istniejącą i zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jedynym wspólnikiem (Y) będzie Pan (...).

Po dokonaniu Podziału:

- (X) będzie kontynuowała działalność podstawową związaną z działalnością (...),

- (Y) będzie kontynuowała działalność (A).

Planowane jest, że (Y) od początku działalności będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT.

Wartość rynkowa składników majątkowych (X) przenoszonych do (Y) nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej.

W uzupełnieniu z 23 lipca 2026 r., doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:

Wnioskodawca wskazuje, że na dzień planowanego podziału przez wydzielenie zarówno działalność podstawowa związana z (...), jak również działalność (A) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podział przez wydzielenie obejmie dwa wyodrębnione obszary działalności prowadzone obecnie przez (X), tj. działalność operacyjną związaną z (...) oraz działalność (A). Każdy z tych obszarów będzie dysponował zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, umożliwiającym samodzielne prowadzenie przypisanej działalności gospodarczej również po dokonaniu podziału.

W odniesieniu do działalności (A), Wnioskodawca wskazuje, że będzie ona stanowiła organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności (A).

Zespół tych składników będzie stanowił funkcjonalnie odrębną całość gospodarczą, zdolną do samodzielnego realizowania przypisanych mu zadań gospodarczych bez konieczności korzystania z zasadniczych składników majątkowych pozostających w Spółce Dzielonej. Po dokonaniu podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność (A) przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych, praw i obowiązków.

Jednocześnie działalność operacyjna pozostająca w Spółce Dzielonej, obejmująca działalność związaną z (...), również będzie stanowiła organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

W Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie składniki majątkowe, prawa, obowiązki, zasoby organizacyjne oraz personel niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności operacyjnej. Po dokonaniu podziału (X) będzie nadal prowadziła działalność stanowiącą podstawową działalność grupy, obejmującą świadczenie usług (...).

Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników będzie stanowił funkcjonalnie odrębną całość gospodarczą i będzie zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności korzystania ze składników majątkowych przeniesionych do Spółki Przejmującej.

Pytania

 1. Czy (X) jako spółka dzielona po Podziale zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT?

 2. Czy w związku z planowanym Podziałem przez wydzielenie po stronie (X) powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w sytuacji, gdy wartość rynkowa składników majątkowych przenoszonych do (Y) nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej?

Państwa stanowisko w sprawie

 1. (X) jako spółka dzielona po Podziale zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

 2. W związku z planowanym Podziałem przez wydzielenie po stronie (X) nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w sytuacji, gdy wartość rynkowa składników majątkowych przenoszonych do (Y) nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej.

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, (X) jako spółka dzielona po dokonaniu planowanego podziału przez wydzielenie zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Podstawę prawną oceny skutków planowanego Podziału po stronie spółki dzielonej stanowi art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Przepis ten jednoznacznie wskazuje, że co do zasady podział przez wydzielenie może skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po stronie spółki dzielonej.

Jednocześnie ustawodawca przewidział wyraźny wyjątek od tej zasady. Jeżeli bowiem podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, spółka dzielona zachowuje prawo do opodatkowania estońskim CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym warunek ten będzie spełniony, ponieważ na moment dokonania Podziału zarówno (X) jak i (Y) będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Planowany Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. jako podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej do istniejącej spółki kapitałowej - (Y), utworzonej przed dokonaniem Podziału.

W ramach Podziału:

- część majątku (X) związana z działalnością (A) zostanie wydzielona i przeniesiona na istniejącą spółkę kapitałową - (Y) (utworzoną przed Podziałem),

- (X) pozostanie podmiotem istniejącym i będzie kontynuowała działalność operacyjną,

- wspólnik (X), tj. Pan (...), obejmie udziały w (Y) w związku z Podziałem,

- udziały w (Y) zostaną przyznane wspólnikowi spółki dzielonej zgodnie z zasadami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych,

- majątek pozostający w (X) po Podziale będzie umożliwiał dalsze samodzielne prowadzenie działalności operacyjnej,

- majątek przenoszony do (Y) będzie umożliwiał samodzielne prowadzenie działalności (A).

Przedmiotem wydzielenia będzie wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie działalność (A) prowadzona obecnie przez (X).

W szczególności do (Y) zostaną przypisane:

- (...),

- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z obsługą (...),

- zobowiązania kredytowe związane z (...),

- środki trwałe,

- oraz składniki organizacyjne i funkcjonalne umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności (A).

Jednocześnie, po dokonaniu Podziału, (X) będzie kontynuowała podstawową działalność operacyjną grupy, tj. działalność związaną z (...), natomiast (Y) będzie kontynuowała działalność (A).

Nie dojdzie zatem do sytuacji, w której:

- spółka dzielona zakończy działalność,

- utraci zdolność do prowadzenia działalności operacyjnej,

- albo stanie się podmiotem o charakterze wyłącznie holdingowym lub pasywnym.

Wręcz przeciwnie - po Podziale (X) nadal będzie prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą stanowiącą podstawową działalność grupy.

Planowana reorganizacja ma rzeczywiste uzasadnienie biznesowe i organizacyjne.

Celem Podziału jest przede wszystkim:

- wyodrębnienie działalności (A) od działalności operacyjnej,

- oddzielenie aktywów (A) od ryzyk związanych z działalnością (...),

- uporządkowanie struktury grupy,

- usprawnienie zarządzania działalnością inwestycyjną,

- zwiększenie przejrzystości finansowania (...),

- oraz umożliwienie niezależnego rozwoju działalności (A).

Podział nie ma charakteru sztucznego ani pozornego i nie służy obejściu przepisów dotyczących estońskiego CIT.

W szczególności nie dochodzi do sytuacji, w której majątek byłby przenoszony pomiędzy podmiotami funkcjonującymi w różnych reżimach podatkowych.

Zarówno spółka dzielona, jak i spółka przejmująca będą bowiem opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Okoliczność ta ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia celu regulacji zawartych w art. 28I ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”.

Minister Finansów wskazał wprost, że: „restrukturyzacji (w drodze łączenia, podziału, przekształcenia czy wkładu niepieniężnego) mogą podlegać również podatnicy opodatkowani już ryczałtem”.

Jednocześnie z Objaśnień wynika, że ryzyko utraty prawa do opodatkowania ryczałtem pojawia się przede wszystkim w sytuacji, gdy reorganizacja dotyczy podmiotów funkcjonujących w różnych systemach opodatkowania.

Minister Finansów wyjaśnił również, że: „w przypadku przejęcia podmiotu opodatkowanego ryczałtem przez inny podmiot opodatkowany ryczałtem albo wniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części pomiędzy podatnikami opodatkowanymi ryczałtem, nie dochodzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem”.

W konsekwencji, z Objaśnień jednoznacznie wynika, że reorganizacje przeprowadzane pomiędzy podmiotami opodatkowanymi ryczałtem od dochodów spółek pozostają co do zasady neutralne z perspektywy zachowania prawa do estońskiego CIT.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W szczególności analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.363.2025.2.AS.

W interpretacji tej Dyrektor KIS potwierdził, że: „Z opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto planują Państwo dokonać przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej (dotyczącego Ośrodka), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na istniejącą spółkę, za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej (podział przez wydzielenie). Spółka Przejmująca na moment przejęcia wydzielonej ze Spółki Dzielonej części jego majątku również będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Wobec powyższego należy się z Państwem zgodzić, że po dokonaniu planowanego podziału przez wydzielenie i przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej (dotyczącego Ośrodka) na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą Wspólnicy Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca po Podziale, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. […] Tym samym należy się z Państwem zgodzić, że w związku z poddaniem Spółki podziałowi przez wydzielenie z niej części majątku do Spółki Przejmującej, również opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Dzielona po Podziale, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.”

 

Podobne stanowisko zostało wyrażone przez Dyrektora KIS w:

   - interpretacji indywidualnej z 9 września 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.365.2024.2.RH, w której wskazano, że: „Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu "chyba że" prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy zarówno podmiot przejmowany jak i podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem. […] Tym samym mamy do czynienia z sytuacją, w której Państwa Spółka (spółka dzielona) jak i Spółka2 (spółka przejmująca) do której wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. Wobec powyższego stwierdzić należy, że Państwa Spółka (będąca opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek), po przeprowadzeniu planowanego podziału przez wydzielenie ZCP do Spółki 2 jako spółki przejmującej zachowa prawo do tej formy opodatkowania, biorąc pod uwagę, że Spółka2 również jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.”

   - interpretacji indywidualnej z 9 stycznia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.607.2023.1.MC, w której KIS podkreślił, że: „W sytuacji, gdy podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot, który nie jest opodatkowany ryczałtem - w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - podatnik ten traci prawo do ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano restrukturyzacji. Natomiast w sytuacji, w której Spółka przejmująca będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek to Spółka dzielona będzie mogła być opodatkowana ryczałtem, co wynika z literalnego brzmienia art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. W przepisie tym dzięki zawarciu zwrotu "chyba że" prawodawca dopuścił możliwość kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy zarówno podmiot przejmowany jak i podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem. Zatem należy się z Państwem zgodzić, że podział przez wydzielenie Działu Sanatorium do Spółki Przejmującej nie będzie miał wpływu na Prawo Spółki Dzielonej do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zatem mimo podziału przez wydzielenie Działu Sanatorium do Spółki Przejmującej Wnioskodawca zachowa prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek.” oraz

   - interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.33.2023.2.KK., zgodnie z którą: „w sytuacji, w której spółka A (spółka dzielona) jak i spółka B oraz spółka C (spółki przejmujące) do których wydzielone zostaną zorganizowane części przedsiębiorstwa, będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek, zarówno spółka dzielona jak i spółki przejmujące nadal będą mogły być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.”

 

Po dokonaniu Podziału (X) nadal będzie spełniała wszystkie warunki określone w art. 28j ustawy o CIT, warunkujące możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w szczególności:

- wspólnikami spółki będą wyłącznie osoby fizyczne,

- spółka nie będzie posiadała udziałów w innych podmiotach w zakresie wyłączającym możliwość stosowania estońskiego CIT,

- spółka będzie prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą,

- spółka będzie osiągała przychody z działalności operacyjnej,

- spółka zatrudnia pracowników zgodnie z wymogami określonymi w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

- spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym,

- spółka nie znajduje się w stanie likwidacji ani upadłości,

- spółka złożyła właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD),

- wobec spółki nie zachodzą przesłanki wyłączające możliwość stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone w art. 28k ustawy o CIT.

W konsekwencji należy uznać, że planowany Podział przez wydzielenie nie spowoduje utraty prawa (X) do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, (X) jako spółka dzielona po Podziale zachowa prawo do opodatkowania estońskim CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym Podziałem przez wydzielenie po stronie (X) nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Wnioskodawca podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT. W konsekwencji, skutki podatkowe planowanego Podziału powinny być oceniane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie estońskim CIT, w szczególności art. 28m ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Z powyższego przepisu wynika, że sam fakt przeprowadzenia podziału przez wydzielenie nie powoduje automatycznie powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Ustawodawca przewidział bowiem opodatkowanie wyłącznie w zakresie, w jakim w wyniku czynności restrukturyzacyjnej wystąpi nadwyżka wartości rynkowej składników majątku ponad ich wartość podatkową.

Warunkiem powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku jest zatem wystąpienie dodatniej różnicy pomiędzy wartością rynkową a wartością podatkową składników majątkowych będących przedmiotem podziału. Jeżeli taka nadwyżka nie występuje, brak jest podstaw do ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość rynkowa składników majątkowych przenoszonych do (Y) nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość podatkową, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Oznacza to, że planowany Podział nie doprowadzi do powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w szczególności w interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.494.2024.2.AK, organ wskazał, że art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT określa zamknięty katalog czynności restrukturyzacyjnych, które mogą skutkować powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Jednocześnie Dyrektor KIS potwierdził, że jeżeli wartość rynkowa przenoszonych składników majątkowych nie jest wyższa od ich wartości podatkowej, nie powstaje dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Organ stwierdził wprost, że „wartość rynkowa przenoszonych składników majątku ZCP nie będzie wyższa niż ich wartość podatkowa. Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował obowiązkiem zapłaty ryczałtu po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku”. Interpretacja ta dotyczyła podziału przez wydzielenie pomiędzy podmiotami opodatkowanymi estońskim CIT i odnosiła się do stanu faktycznego analogicznego do przedstawionego przez Wnioskodawcę.

Podobne stanowisko zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.572.2024.3.JF, w której organ potwierdził, że „w przypadku m.in. podziału opodatkowaniu ryczałtem podlega nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników w przypadku podziału podmiotów.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że każdy składnik majątku Działu przeniesionego do Spółki przejmującej ze Spółki Dzielonej będzie miał w księgach Spółki przejmującej taką samą wartość jak w księgach Spółki Dzielonej. Nie będzie dokonywana wycena rynkowa ww. składników majątku. W procesie Planowanego podziału nie dojdzie do przeszacowania wartości godziwej (rynkowej) składników majątku obejmowanych przez Spółkę przejmującą.

W związku z powyższym skoro jak wskazano we wniosku, w związku z Planowanym podziałem nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku przez Spółkę przejmującą ponad wartość podatkową tych składników. Wartość rynkowa przejmowanych składników majątku odpowiada ich wartości podatkowej o której mowa w art. 28m.”

W konsekwencji należy uznać, że skoro w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wartość rynkowa składników majątkowych przenoszonych do (Y) nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a planowany Podział pozostanie neutralny podatkowo na gruncie przepisów regulujących opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W art. 28l ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem.

 

W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

 a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

 b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

 c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

 d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Czynności łączenia oraz podziału spółek uregulowane są przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „ksh”):

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:

Z komentarza (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2022, wyd. 4) dotyczącego ww. przepisu wynika, że:

   - podział przez wydzielenie polega na przeniesieniu tylko części majątku na inną spółkę (lub spółki) - spółka wydzielająca tę część majątku istnieje nadal;

   - spółka dzielona w dalszym ciągu zachowuje byt prawny i trwa nadal w dotychczasowej formie prawnej. Z tego powodu nie jest możliwe przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na spółkę wydzieloną, bowiem istotą podziału przez wydzielenie jest zachowanie podmiotowości prawnej spółki dzielonej. Jest to zatem szczególny przypadek podziału spółek (sensu largo).

Zatem, podział przez wydzielenie zasadniczo różni się od podziału zwykłego - przez rozdzielenie, który polega na tym, że cały majątek spółki dzielonej zostaje rozdzielony na inne spółki. (...) z jednoczesnym skutkiem w postaci rozwiązania (utraty bytu) spółki dzielonej (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2022, wyd. 4).

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowego w Polsce.

Prowadzą Państwo działalność podstawową związaną z (...) oraz działalność (A).

Podlegają Państwo opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT oraz spełniają wszystkie warunki umożliwiające opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek określone w art. 28j ustawy o CIT.

Planują Państwo dokonać podziału przez wydzielenie, poprzez przeniesienie części Państwa majątku (związanego z działalnością (A)) do Spółki Przejmującej, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Państwa jedyny Wspólnik, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Po dokonaniu podziału będą Państwo kontynuowali działalność podstawową związaną z (...).

Planowane jest, że nowopowstała Spółka przejmująca będzie od początku swojej działalności opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Wartość rynkowa składników majątkowych Państwa Spółki przenoszonych do (Y) nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej.

Na dzień planowanego podziału przez wydzielenie zarówno działalność podstawowa związana z (...), jak również działalność (A) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Po dokonaniu podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność (A) przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych, praw i obowiązków, natomiast Państwa Spółka - (X) będzie nadal prowadziła działalność stanowiącą podstawową działalność grupy, obejmującą świadczenie usług (...).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy Państwo, jako Spółka dzielona po podziale zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższej kwestii wskazać należy, że z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Z opisu sprawy wyraźnie wynika, że na moment planowanego podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Mamy zatem do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT.

Tym samym należy się z Państwem zgodzić, że w związku z poddaniem Spółki podziałowi przez wydzielenie z niej części majątku do Spółki Przejmującej, również opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Dzielona po Podziale, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do pozostałych Państwa wątpliwości należy przywołać treść art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, w myśl którego:

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest ustalenie, czy w związku z planowanym Podziałem przez wydzielenie po Państwa stronie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w sytuacji, gdy wartość rynkowa składników majątkowych przenoszonych do (Y) nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej.

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wyraźnie wskazuje jakie czynności restrukturyzacyjne wiążą się z obowiązkiem wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Z opisu sprawy wynika, że wartość rynkowa przenoszonych składników majątku ZCP nie będzie wyższa niż ich wartość podatkowa.

W konsekwencji planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował obowiązkiem zapłaty ryczałtu po stronie Spółki na podstawie 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu w niniejszej sprawie. Interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.