0111-KDIB2-1.4010.357.2026.3.KW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

18 czerwca 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Dział (X) oraz Dział (Y) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w konsekwencji, czy w związku z planowanym podziałem po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

 

Uzupełnili go Państwo pismem z 20 lipca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa główne obszary działalności, tj.:

1) usług (...) (dalej: „Dział (X)”),

2) działalności (...) oraz działalności handlowej, świadczenie usług serwisu i (...) (dalej: „Dział (Y)”).

 

W najbliższym czasie planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym w szczególności przeprowadzenie podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”) (dalej: „Podział”). Planowany Podział ma zostać przeprowadzony w taki sposób, że:

   - w wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Dział (X), w tym składniki majątku z nim związane, zostaną przeniesione do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”), która będzie podmiotem dedykowanym do dalszego prowadzenia działalności związanej ze świadczeniem usług (...),

   - Dział (Y) pozostanie w Spółce Dzielonej.

W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które w całości obejmie jeden z dotychczasowych wspólników Spółki Dzielonej.

Oba wskazane obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, co przed dniem podpisania planu podziału zostanie formalnie potwierdzone uchwałą zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie wydzielenia dwóch niezależnych, zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”). Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej obejmuje działy funkcjonalnie przypisane do poszczególnych obszarów działalności. W jej ramach wyodrębniono w szczególności Dział (X), a także Dział (Y). Oba obszary działalności (Dział (Y) oraz Dział (X)) stanowią odrębne jednostki organizacyjne w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Posiadają one wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnymi funkcjami kierowniczymi oraz przypisanymi do nich pracownikami. Uchwała potwierdzi również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działem (Y) a Działem (X), a także stan składników majątkowych przypisanych do obu części działalności. Jednocześnie, w ramach funkcjonowania Spółki Dzielonej, pomiędzy Działem (X) a Działem (Y) mogą występować określone relacje operacyjne o charakterze pomocniczym, w tym wzajemne świadczenia lub czynności wspierające, związane z bieżącym funkcjonowaniem obu obszarów działalności. Relacje te nie zmieniają faktu, że każdy z tych obszarów działalności realizuje odrębne zadania gospodarcze i posiada składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie przypisanej mu działalności.

1)      Zadania realizowane w ramach (Y), obejmują w szczególności:

a) świadczenie usług (...) oraz przygotowanie produktów do ponownego użycia lub dostawy,

b) realizację usług serwisu i najmu, obejmujących w szczególności (...),

c) organizację i obsługę logistyki operacyjnej, w tym (...),

d) prowadzenie działalności handlowej, (...),

e) zarządzanie relacjami z klientami i kontrahentami, w tym zawieranie i wykonywanie umów w zakresie sprzedaży, serwisu i najmu,

 f) utrzymanie, serwisowanie oraz zarządzanie zasobami wykorzystywanymi w działalności (...),

g) realizację czynności wspierających prowadzenie działalności operacyjnej, w tym organizację pracy oraz koordynację procesów związanych z obsługą klienta.

 

 Zadania realizowane w ramach Działu (X) obejmują w szczególności:

a) organizację i koordynację (...),

b) zlecanie wykonywania usług (...),

c) nadzór nad jakością i prawidłowością wykonywanych usług (...),

d) zarządzanie relacjami z klientami oraz realizację umów w zakresie usług (...),

e) zapewnienie zgodności świadczonych usług (...),

 f) realizację czynności administracyjnych i koordynacyjnych związanych ze świadczeniem usług (...),

g) dostawę materiałów eksploatacyjnych niezbędnych do prawidłowego wykonania usług (...).

Z perspektywy kadry pracowniczej istnieje możliwość jednoznacznego przypisania pracowników do każdego z obszarów działalności. Na moment składania niniejszego wniosku, Spółka Dzielona zatrudnia łącznie (...) pracowników, z czego (...) przypisanych jest do Działu (X), natomiast pozostała część pracowników przypisana została do Działu (Y). Przypisanie pracowników do poszczególnych obszarów działalności wynika z zapisów umów o pracę, w których określono stanowiska oraz zakres powierzonych zadań. Do Działu (X) oraz do Działu (Y), przypisana została dedykowana osoba odpowiedzialna za zarządzanie tymi obszarami. Funkcja ta ma charakter koordynacyjno-nadzorczy i obejmuje w szczególności nadzór nad bieżącą realizacją usług, płynnością finansową oraz prawidłowością zawieranych umów. Osoba przypisana zostanie przeniesiona wraz z Działem (X) do Spółki Przejmującej. Jednocześnie należy podkreślić, że działalność gospodarcza Spółki Dzielonej w obszarze Działu (X), nie wymaga utrzymania większego zatrudnienia. Szereg funkcji wykonywany jest przez pracowników wynajętych od podmiotu zewnętrznego na podstawie umowy o świadczenie usług. W konsekwencji, Spółka Dzielona zawiera umowy z kontrahentami i realizuje usługi za pośrednictwem wynajętej kadry pracowniczej, która wykonuje swoje zadania pod nadzorem na rzecz Spółki Dzielonej.

W strukturze Spółki Dzielonej funkcjonuje zaplecze administracyjno-koordynacyjne obejmujące w szczególności wsparcie administracyjne oraz czynności związane z koordynacją i nadzorem nad realizacją usług. W związku z planowanym Podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: Kodeks pracy), dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę. Przejście to obejmie (...) pracowników przypisanych do Działu (X). Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni ich organizacji pracy ani nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W ramach Działu (X), w celu umożliwienia prawidłowego i efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych, wyodrębnione zostały następujące składniki majątkowe i niemajątkowe, niezbędne do prowadzenia tej działalności, w tym w szczególności:

   a) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działem (X), w tym w szczególności sprzęt wykorzystywany do świadczenia usług (X) (m.in. (...)), a także wyposażenie pomocnicze ((...)),

   b) zobowiązania związane z Działem (X), w tym także koszty cykliczne przypisane do Działu (X) na podstawie zastosowanych kluczy alokacji (m.in. (...)),

   c) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działem (X), w tym w szczególności:

  i. umowy z podmiotem zewnętrznym realizującym usługę (...),

 ii. umowy z kontrahentami (odbiorcami usług), jednoznacznie przypisane do tej działalności,

iii. umowy z dostawcami towarów i usług przypisane do Działu (X).

   d) należności oraz inne prawa majątkowe funkcjonalnie związane z Działem (X) - w zakresie, w jakim możliwe jest ich przypisanie do tej działalności.

 

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej przypisanych do Działu (X). Przeniesieniu będą podlegały również m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami Spółki Dzielonej związanych z Działem (X), w szczególności umowy dotyczące świadczenia usług (X), bezpośrednio powiązane z realizacją zadań i funkcji tego obszaru. W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, usługi te będą świadczone na rzecz klientów przez Spółkę Przejmującą, która będzie prowadzić działalność w tym zakresie we własnym imieniu oraz na własne ryzyko.

Z Działem (Y) związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

  a. środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działem (Y), w szczególności obejmujące urządzenia wykorzystywane w działalności (...),

  b. zobowiązania związane z Działem (Y) - które w ramach ewidencji prowadzonej przez Spółkę, są możliwe do jednoznacznego zidentyfikowania i przypisania do danego obszaru działalności, w tym także koszty cykliczne przypisane do Działu (Y) na podstawie zastosowanych kluczy alokacji,

  c. prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych do Działu (Y), w tym w szczególności umowy z kontrahentami (m.in. umowy długoterminowe, także zawarte na drodze przetargów), dostawcami oraz inne umowy operacyjne związane z tą działalnością,

  d. należności oraz inne prawa majątkowe funkcjonalnie związane z Działem (Y) - w zakresie odpowiadającym zakresowi tej działalności.

Do Działu (X) albo Działu (Y) będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z danym obszarem działalności oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działem (X) albo Działem (Y).

Nie można wykluczyć, że przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z niektórych umów nie będzie możliwe. W takim przypadku Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do zapewnienia kontynuacji działalności, w szczególności poprzez wdrożenie alternatywnych rozwiązań lub zawarcie przez Spółkę Przejmującą nowych umów. Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego Podziału, Wnioskodawca zakłada, że po jego dokonaniu Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie w ramach Działu (X) w takim zakresie, w jakim działalność ta jest prowadzona przez Spółkę Dzieloną.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej tam, gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działu (X) oraz Działu (Y).

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności, poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Stosowanie w przypadku niektórych kategorii kosztów kluczy rozliczeniowych wynika nie z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach.

W związku z powyższym, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzania odrębnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działu (X) oraz Działu (Y), które są i będą sporządzane kwartalnie dla celów wewnętrznych do dnia Podziału. W strukturze finansowej funkcjonują ponadto odrębne rachunki bankowe przypisane do Działu (X) oraz Działu (Y), wykorzystywane do obsługi przepływów pieniężnych właściwych dla danego obszaru działalności. Spółka Dzielona dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych pomiędzy Dział (X) i Dział (Y). Oba obszary działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej oraz realizacji umów z kontrahentami. Spółka Dzielona posługuje się wspólnymi rachunkami dotyczącymi zobowiązań publicznoprawnych które w momencie Podziału pozostaną w ramach Spółki Dzielonej.

Należy podkreślić, że funkcje wspierające (tzw. usługi back office), w szczególności w obszarach księgowości, kadr i płac, HR, IT oraz administracji, są realizowane przez podmioty zewnętrzne. Po wydzieleniu Działu (X) Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot będzie kontynuować dotychczasowy model zapewnienia funkcji wspierających poprzez dalsze korzystanie z usług tych samych dostawców, co zapewni ciągłość operacyjną oraz adekwatne odzwierciedlenie kosztów tych usług w obu obszarach działalności. Usługi te świadczone są na podstawie umów o świadczenie usług zawieranych przez Spółkę Dzieloną w związku z czym, po wydzieleniu Działu (X), Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot będzie zobowiązana do zawarcia odrębnych umów. W ocenie Wnioskodawcy, konieczność formalnego zawarcia - w ograniczonym zakresie - nowych umów przez Spółkę Przejmującą w zakresie usług wsparcia nie oznacza jednak, że Dział (X) nie posiada faktycznej i realnej zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i nie wpływa na samodzielność obu obszarów działalności. Dział (X) oraz Dział (Y), jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Składniki majątkowe wchodzące w skład Działu (X) zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z Ustawy CIT dotyczącymi procesów podziału związanego z sukcesją podatkową, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej.

Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca zakłada, iż przedstawiony opis Działu (X) oraz Działu (Y) będzie aktualny na dzień Podziału.

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się ponadto, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której Spółka Dzielona będzie wykonywała jedynie działalność związaną z Działem (Y), a Spółka Przejmująca działalność związaną z Działem (X). Przeprowadzenie planowanego Podziału zgodnie z założeniami przedstawionymi w niniejszym wniosku umożliwi prawne wyodrębnienie poszczególnych obszarów działalności, co uporządkuje strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej oraz stworzy warunki do sprzedaży na rzecz inwestora zewnętrznego tej części działalności, która pozostanie w Spółce Dzielonej, bez konieczności zbywania całego przedsiębiorstwa.

Rozwiązanie to pozwoli jednocześnie na dalszy rozwój Działu (X) w ramach Spółki Przejmującej. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z podziałem nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622, z późn. zm.). W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania.

 

W uzupełnieniu z 20 lipca 2026 r., doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:

   - potwierdzają Państwo, że Dział (Y) stanowi zbiór elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań wydzielonych w strukturze Wnioskodawcy. Dział (Y) realizuje odmienne funkcje gospodarcze od pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Dział (Y) tworzy nie przypadkowe, lecz odpowiednio alokowane, stosownie do ich funkcji, zasoby majątkowe oraz kadrowe.

   - Pragną Państwo wskazać, iż po realizacji Podziału, w ramach Spółki Dzielonej pozostaną wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które są przypisane do Działu (Y), przy pomocy których Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie działalności (...) i (Y). Spółka Dzielona po Podziale będzie musiała dostosować jedynie umowy w zakresie usług wsparcia (w szczególności zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność tego obszaru działalności. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Dział (Y) będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działu (Y) w ramach Spółki Dzielonej. Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie doprecyzować, że wskazane we wniosku dwie osoby przypisane do Działu (X) obejmują obecnie jedną osobę zatrudnioną na podstawie umowy o pracę oraz jedną osobę współpracującą na podstawie umowy zlecenia.

 

Pytania

 

   1. Czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Dział (X) oraz Dział (Y) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

   2. Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

 

   1. Opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Dział (X) oraz Dział (Y) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

   2. W związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ zarówno część pozostająca w Spółce Dzielonej (Dział (Y)) jak i część wydzielana (Dział (X)) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad.1.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zaznaczyć należy, że przepisy art. 4a pkt 3 Ustawy CIT w zakresie definicji przedsiębiorstwa odsyłają do ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm., dalej: „Kodeks cywilny”).

 

Dla oceny, czy dany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotna jest więc także definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 551 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którą: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

  1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 

  2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

  3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

  4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

  5) koncesje, licencje i zezwolenia;

  6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

  7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

  8) tajemnice przedsiębiorstwa;

  9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo jest zatem nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem - składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych niepowiązanych ze sobą elementów. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Z perspektywy spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest jednocześnie niezbędne, by ww. zespół składników zawierał wszystkie elementy wymienione w art. 551 Kodeksu cywilnego Powyższe potwierdza m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. II FSK 1896/11 w myśl którego „czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.”

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r. (sygn. II FSK 2288/16).

Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespołem tych składników, co więcej - zdolnym, aby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

 

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

  a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

  b) zespół ten musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa,

  c) Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

  d) Po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

 

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

- wydzielenia organizacyjnego,

- wydzielenia finansowego,

- wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) - takie stanowisko zostało wyrażone między innymi w interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.62.2026.3.JF lub z 11 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.223.2025.2.RH.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do Działu (X) oraz Działu (Y) tworzą zorganizowaną całość i są ze sobą powiązane w sposób, który stanowi, że są one funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych - wykonywania zadań przypisanych do danego obszaru działalności - co zostanie przed dniem podziału formalnie potwierdzone Uchwałą.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Dział (X) oraz Dział (Y) na dzień Podziału będą stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo.

Wydzielony w ramach Uchwały zespół składników majątkowych pozwoli po Podziale na kontynuację działalności związanej z Działem (Y) przez Spółkę Dzieloną oraz na kontynuację działalności związanej z Działem (X) przez Spółkę Przejmującą.

Opisane w niniejszym wniosku zespoły składników majątkowych służą - i służyć będą dalej po Podziale - realizacji określonych zadań gospodarczych. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

1) Wydzielenie organizacyjne Ustawa CIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka ta oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z 9 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.64.2026.2.PK).

W związku z powyższym, istotna jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym Dział (X) oraz Dział (Y) zostały wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej ze względu na funkcje, jakie pełnią w jej działalności, a ich wyodrębnienie zostanie dodatkowo formalnie potwierdzone Uchwałą. Oba obszary działalności stanowią odrębne jednostki organizacyjne w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na ich czele stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzanie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdzi również zasady podziału pracowników, zadań i czynności pomiędzy Dział (X) a Dział (Y) oraz stanu zasobów przypisanych do Działu (X) oraz Działu (Y), w konsekwencji czego na dzień Podziału będą stanowić odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy uznać należy, że wyodrębnione komórki są niezależne oraz posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to z faktu, iż w ramach Spółki Dzielonej istnieją komórki organizacyjne (działy), które są nadzorowane przez wyznaczoną osobę oraz posiadają dedykowaną i wystarczającą kadrę pracowniczą. Dodatkowo, podkreślić należy, że zarówno do Działu (X) jak i do Działu (Y) zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a przeniesienie Działu (X) ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do Działu (X), jak i Działu (Y).

W konsekwencji przyjętego modelu biznesowego, w ramach Działu (X) funkcjonuje wyłącznie zaplecze o charakterze koordynacyjno administracyjnym, obejmujące w szczególności funkcje nadzoru nad bieżącą realizacją usług, wsparcie w zakresie rozliczeń, nadzór nad prawidłowością wykonywania umów oraz bieżącą koordynację relacji z klientami i kontrahentami. Wnioskodawca podkreśla, że zatrudniona aktualnie kadra pracownicza ((...) osoby przypisane do Działu (X) oraz (...) do Działu (Y)), pozwala na samodzielną realizację określonych zadań gospodarczych, które w przypadku Działu (X) wymagają stałego zatrudnienia jedynie w bardzo niewielkim zakresie.

Po wydzieleniu Działu (X) Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot, będzie kontynuować dotychczasowy model zapewnienia funkcji wspierających poprzez dalsze korzystanie z usług tych samych dostawców, co zapewni ciągłość operacyjną oraz adekwatne odzwierciedlenie kosztów tych usług w obu obszarach działalności.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego - tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od uzasadnienia - zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-administracyjnego prowadzi zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...) w drodze przeniesienia opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 3 - nie będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości uznania zespołu składników będących przedmiotem planowanego podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”.

Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca wskazuje, że oba obszary działalności stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. działalność związaną z usługami (X) realizowanymi w obiektach (...) (w przypadku Działu (X)), natomiast działalność (...), polegającą m.in. na (...) (w przypadku Działu (Y)).

Tym samym, poziom zorganizowania Działu (X) i Działu (Y) pozwala na alokowanie danego zespołu składników do konkretnych zadań gospodarczych, w związku z czym stwierdzić należy, że wydzielane w ramach Spółki Dzielonej obszary charakteryzują się odpowiednim poziomem wydzielenia organizacyjnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe oznacza, że zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, które wchodzą w skład Działu (X) oraz Działu (Y), są odpowiednio wyodrębnione. Zarówno do przenoszonej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jak i części pozostającej w Spółce Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz personel niezbędny do prowadzenia danego obszaru działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega więc wątpliwości, że Dział (Y) oraz Dział (X) nie stanowią „prostych sum” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowane zespoły tych składników. Będący przedmiotem Podziału Dział (X) oraz Dział (Y) będą stanowiły zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do Działu (X) oraz Działu (Y).

2) Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej.

W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej (która często nie jest w praktyce możliwa do osiągnięcia z uwagi na funkcjonowanie w ramach jednego przedsiębiorstwa), lecz wewnętrzną samodzielność finansową - a więc sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. II FSK 692/11).

Kluczowa jest tu zatem możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od finansów całego przedsiębiorstwa. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.26.2026.2.AND: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił np. w interpretacji indywidualnej z 27 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG lub z 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU).

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej, tam, gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności.

W szczególności możliwa jest identyfikacja w księgach Spółki Dzielonej zasadniczo wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do poszczególnych obszarów działalności (Dział (X) oraz Dział (Y)) jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością poszczególnych obszarów działalności. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnionych ekonomicznie kluczy rozliczeniowych).

Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności, poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych.

Stosowanie w przypadku niektórych kategorii kosztów kluczy rozliczeniowych wynika nie z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach.

W konsekwencji, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzania odrębnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działu (X) oraz Działu (Y), które od (...) r. są sporządzane kwartalnie dla celów wewnętrznych i będą sporządzane do dnia Podziału.

W strukturze finansowej funkcjonują ponadto odrębne rachunki bankowe przypisane do Działu (X) oraz Działu (Y), wykorzystywane do obsługi przepływów pieniężnych właściwych dla danego obszaru działalności.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do Działu (X), jak i Działu (Y).

3) Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.121.2026.3.ESZ oraz z 24 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.238.2025.2.AWY: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2026 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.771.2025.2.MBN lub z 12 lutego 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.1157.2025.4.MG: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że do Działu (Y) oraz Działu (X) przypisane są wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona, będą mogły samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku pod kierownictwem dedykowanych osób odpowiedzialnych za dany obszar oraz przy zaangażowaniu zasobów osobowych przypisanych do danej działalności.

Zadania realizowane przez Dział (Y) oraz Dział (X) będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach, odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju obu obszarów działalności w ramach danego podmiotu. Na przedstawioną powyżej ocenę nie musi mieć wpływu fakt, że do Spółki Przejmującej wydzielona zostanie ograniczona liczba pracowników Spółki Dzielonej, a usługi pomocnicze związane z działaniem przedsiębiorstwa w oparciu o ZCP (usługi back office) oraz funkcje świadczenia pracy pod nadzorem działalności Spółki Dzielonej, będą po dokonaniu podziału wykonywane w dalszym ciągu przez podmioty zewnętrzne w ramach usługi outsourcingu.

Podkreślamy, iż fakt, że do Działu (X) wydzielona zostanie niewielka kadra pracownicza ((...)pracowników), nie powinien wpływać na poziom wydzielenia tej części biznesu, ze względu na fakt, iż te osoby są wystarczające dla kontynuowania działalności w niezmienionym zakresie. Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie dużej liczby pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście oceny kwalifikacji podatkowej jako ZCP, w szczególności, gdy część usług wsparcia działalności gospodarczej może być zlecona na zewnątrz.

Fakt, że określone funkcje związane z funkcjonowaniem Działu (X) będą wykonywane przez inne podmioty w ramach usługi outsourcingu nie ma wpływu na ocenę możliwości spełnienia przesłanki dotyczącej wydzielenia funkcjonalnego. Podobnie przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.33.2022.1.APA potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest bowiem to, by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych (np. własnych pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika). Korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów udostępnianych na zasadzie najmu, dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą, niewpływającą na „zdolność” danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń gospodarczych. W przypadku funkcji wsparcia (tzw. usługi back office) w szczególności w obszarach księgowości, kadr i płac, HR, IT oraz administracji, są realizowana centralnie w ramach struktur Spółki Dzielonej.

Usługi te świadczone są na podstawie umów o świadczenie usług zawieranych przez Spółkę Dzieloną, w związku z czym, po wydzieleniu Działu (X), Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot będzie zobowiązana do zawarcia odrębnych umów.

W ocenie Wnioskodawcy, konieczność formalnego zawarcia - w ograniczonym zakresie - nowych umów przez Spółkę Przejmującą w zakresie usług wsparcia nie oznacza jednak, że Dział (X) nie posiada faktycznej i realnej zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i nie wpływa na samodzielność obu obszarów działalności. Podkreślić przy tym trzeba, że jednym ze składników Działu (X) będą prawa i obowiązki wynikające z umów z podmiotem zewnętrznym realizującym usługę dostarczenia kadry wykonującej działalność (X) na rzecz Spółki Dzielonej, w związku z tym, należy zakładać, iż w tym zakresie Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do formalnego zawarcia nowej umowy.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy zarówno Dział (Y), jak i Dział (X) stanowią zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej (szczegółowo opisanych w opisie zdarzenia przyszłego).

Oba obszary działalności pełnią odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do Działu (X), jak i Działu (Y).

4) Podsumowanie stanowiska

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce Dzielonej (Dział (Y)), jak i zespół aktywów i pasywów służących do działalności w zakresie części wydzielanej (Dział (X)) stanowią i będą stanowić na moment Podziału wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespoły składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności stanowią i będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad.2.

Państwa zdaniem, planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu. Z perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem spółki dzielonej jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ponadto, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Państwa w odniesieniu do pytania nr 1, zarówno Dział (Y) jak i Dział (X) stanowią i będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

W konsekwencji planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 marca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.60.2026.2.MF, w ramach której organ wskazał, że „Odnosząc się do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu oznaczonym nr 2, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych stanowiących Działalność B przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność A), stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Spółki Dzielonej, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W tym miejscu przywołać należy pełne brzmienie:

   - art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w myśl którego:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

   - art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w myśl którego:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcie w nich zawarte nie jest wiążące dla Organu w niniejszej sprawie. Interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: