0111-KDIB2-1.4010.345.2026.1.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2026 r. za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-     czy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone, w tym skapitalizowane, odsetki od Pożyczki) związane funkcjonalnie z odroczoną częścią ceny nabycia udziałów A pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe),

-     czy poniesione przez Spółkę koszty odsetek od Pożyczki (zapłaconych lub skapitalizowanych), związanych funkcjonalnie z odroczoną częścią ceny nabycia udziałów A, których Spółka nie jest w stanie jednoznacznie przyporządkować do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych źródeł, stanowią koszty uzyskania przychodów podlegające alokacji do obu źródeł przychodów według proporcji (klucza przychodowego), o której mowa w art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, ustalonej za rok podatkowy, w którym koszty te zostały poniesione (zapłacone lub skapitalizowane),

-     czy odsetki od Pożyczki zapłacone (w tym skapitalizowane) przez Spółkę przed dniem połączenia z P stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP – w szczególności z uwagi na okoliczność, że A (spółka, której udziały zostały nabyte za środki objęte finansowaniem dłużnym) została przejęta przez P i utraciła byt prawny przed połączeniem Spółki z P, a połączenie Spółki z P zostało rozliczone z zamknięciem ksiąg rachunkowych P i złożeniem przez P odrębnej deklaracji CIT,

-     czy odsetki od Pożyczki, które zostaną zapłacone (w tym skapitalizowane) przez Spółkę po dniu połączenia z P, będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP), alokowane do źródeł przychodów zgodnie z zasadami będącymi przedmiotem Pytań 1 i 2, i nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową i polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Rok podatkowy Spółki trwa od 1 października do 30 września kolejnego roku kalendarzowego. Spółka prowadzi działalność operacyjną, głównie na terytorium Polski, obejmującą m.in. (…). W związku z prowadzoną działalnością Spółka osiąga niemal wyłącznie przychody, które nie są przychodami z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP – w szczególności przychody ze sprzedaży produktów i towarów oraz ze świadczenia usług wsparcia na rzecz innych podmiotów z grupy.

Nabycie udziałów A

W (…) 2023 r. Spółka sfinalizowała transakcję zakupu 100% udziałów w polskiej spółce kapitałowej – A sp. z o.o. (dalej: A), będącej jednocześnie podmiotem dominującym wobec P S.A. (dalej: P). A oraz P były polskimi rezydentami podatkowymi prowadzącymi działalność na terytorium Polski (m.in. …). Sprzedającym była spółka prawa szwajcarskiego, niepowiązana ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o PDOP (dalej: Sprzedający); na moment transakcji A i P również nie były podmiotami powiązanymi ze Spółką.

W ramach nabytej grupy funkcje były rozdzielone w ten sposób, że działalność produkcyjno- dystrybucyjną prowadziła P, natomiast A pełniła funkcję podmiotu holdingowo-licencyjnego i nie prowadziła działalności produkcyjnej ani dystrybucyjnej.

Przychody A pochodziły w całości od jednostek powiązanych i obejmowały, m.in.:

(i)  należności licencyjne za korzystanie ze znaków towarowych, których właścicielem była A, oraz powiązane z nimi świadczenia wewnątrzgrupowe na rzecz P,

(ii) odsetki od pożyczek udzielonych P oraz odsetki od pożyczki udzielonej Spółce w dniu zamknięcia transakcji, w związku z finansowaniem nabycia udziałów A oraz

(iii) dywidendy wypłacane przez P. Powyższe potwierdza rachunek zysków i strat A za 2023 r. (ostatni pełny rok obrotowy A), w którym całość przychodów ze sprzedaży oraz całość przychodów odsetkowych i dywidendowych pochodziła od jednostek powiązanych.

Intencja zakupu była sensu stricte komercyjna – Spółka zamierzała zintegrować rynek, przejąć nowe produkty i kanały dystrybucji, a także wykorzystać efekt synergii kosztowej (co było komunikowane m.in. Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wydającemu zgodę na transakcję). Celem akwizycji od samego początku była pełna integracja, tj. docelowe przejęcie całego majątku A i P przez Spółkę w drodze połączeń zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Powyższe okoliczności – w tym kwalifikacja kosztów finansowania dłużnego nabycia udziałów A i P do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe – zostały już potwierdzone w wydanej dla Spółki interpretacji indywidualnej z 26 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.327.2024.9.AN (wydanej z uwzględnieniem prawomocnego wyroku WSA w Lublinie z 5 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Lu 636/24).

Odroczona cena oraz Pożyczka

Cena za udziały A została zapłacona w przeważającej części w dniu zamknięcia transakcji, natomiast zgodnie z zawartą umową jej część została odroczona – płatna w dwóch transzach: (i) pierwsza w terminie 2 lat od dnia zawarcia transakcji oraz (ii) druga w terminie 3 lat od dnia zawarcia transakcji, przy czym kwoty odroczone podlegały oprocentowaniu z roczną kapitalizacją odsetek.

W dniu zamknięcia transakcji, na podstawie umowy przejęcia długu zawartej w trybie art. 519 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego, podmiot powiązany ze Spółką – spółka holdingowa prawa luksemburskiego z grupy kapitałowej, do której należy Spółka (dalej: SH) – przejął dług Spółki wobec Sprzedającego z tytułu obu kwot odroczonych. Jednocześnie, w zamian za przejęcie długu, SH udzieliła Spółce oprocentowanej pożyczki (dalej: Pożyczka), podzielonej na dwie transze spłaty odpowiadające kwotom odroczonej ceny z terminem spłaty jak odroczona cena, tj. odpowiednio 2 lata oraz 3 lata. Pożyczka jest oprocentowana, a odsetki podlegają rocznej kapitalizacji podobnie ja te wynikające z odroczonej ceny. Ekonomicznie Pożyczka zastąpiła zatem (refinansowała) zobowiązanie Spółki z tytułu odroczonej części ceny nabycia udziałów A, tj. udziałów nabytych od podmiotu niepowiązanego. Pożyczka udzielona przez SH nie stanowi nowego, odrębnego ekonomicznie finansowania, lecz kontynuację (refinansowanie) zobowiązania wynikającego z odroczonej części ceny nabycia udziałów A. Zmianie uległa wyłącznie struktura formalnoprawna finansowania (zmiana wierzyciela), natomiast cel gospodarczy oraz ekonomiczne przeznaczenie finansowania pozostają niezmienione i dotyczą tej samej transakcji nabycia udziałów od podmiotu niepowiązanego.

Połączenie A i P (połączenie odwrotne)

W dniu (…) 2024 r. (dzień wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS) doszło do połączenia A i P, w ramach którego spółką przejmującą była P (połączenie odwrotne – spółka zależna przejęła swojego jedynego wspólnika). Z dniem połączenia A została wykreślona z rejestru i utraciła byt prawny, a Spółka – jako dotychczasowy jedyny wspólnik A – stała się bezpośrednim akcjonariuszem P. Z dniem połączenia wygasły zarazem, z mocy samego połączenia, wszystkie podstawowe strumienie przychodów A: (i) własność znaków towarowych przeszła na P, wskutek czego stosunek licencyjny pomiędzy A i P wygasł w drodze konfuzji (P, jako właściciel znaków, nie mogła uiszczać opłat licencyjnych samej sobie), (ii) wierzytelności A z tytułu pożyczek udzielonych P wygasły w drodze konfuzji (P stała się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem), a (iii) wypłata dywidend przez P na rzecz A stała się trwale niemożliwa wobec ustania bytu prawnego A. Jedynym składnikiem majątku A generującym przychody, który nie wygasł z dniem połączenia A i P, była wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej Spółce – przeszła ona w drodze sukcesji uniwersalnej na P, która z dniem połączenia wstąpiła w prawa pożyczkodawcy. Wierzytelność ta wygasła następnie w drodze konfuzji z dniem połączenia Spółki z P (o którym mowa poniżej), z którym to dniem Spółka stała się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tej pożyczki. Tym samym źródła przychodów składające się na działalność gospodarczą A definitywnie i trwale przestały istnieć – podstawowe z dniem 31 maja 2024 r., a ostatnie (pożyczka udzielona Spółce) najpóźniej z dniem połączenia Spółki z P.

Kapitalizacja i spłata odsetek od Pożyczki

We wrześniu 2024 r. nastąpiła pierwsza roczna kapitalizacja odsetek od Pożyczki. W maju 2025 r. Spółka spłaciła zasadniczą część Pożyczki wraz z naliczonymi (w tym uprzednio skapitalizowanymi) odsetkami. Pozostała część Pożyczki, wraz z naliczanymi od niej odsetkami, może podlegać kapitalizacji oraz spłacie również w okresach po dniu połączenia Spółki z P, o którym mowa poniżej (zdarzenie przyszłe).

Połączenie Spółki z P

W dniu (…) 2025 r. (dzień wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS) doszło do połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) z P (jako spółką przejmowaną) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie zostało rozliczone z zamknięciem ksiąg rachunkowych P na dzień połączenia (art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości). W konsekwencji rok podatkowy P zakończył się z dniem połączenia (art. 8 ust. 6 ustawy o PDOP), a wynik podatkowy P za okres od 1 stycznia 2024 do dnia połączenia (tj. (…) 2025) został rozliczony odrębnie, w zeznaniu CIT złożonym za P jako odrębnego podatnika. Wnioskodawca uwzględnia przychody i koszty związane z majątkiem oraz działalnością przejętą od P dopiero od dnia połączenia – złożył zatem swoją deklarację CIT za okres od 1 października 2024 do 30 września 2025 (obejmującą także wynik z przejętej działalności P od 1 lipca 2025).

Dla pełności opisu Wnioskodawca wskazuje również, że w każdym roku podatkowym, w którym odsetki od Pożyczki były (lub będą) płacone albo kapitalizowane, Spółka osiągała (i osiąga) z własnej, podstawowej działalności operacyjnej (produkcja i dystrybucja napojów alkoholowych pod własnymi markami) przychody i dochody wielokrotnie przewyższające kwoty tych odsetek. Odliczenie odsetek od Pożyczki nie wymagało zatem i nie wymaga „zasilenia” podstawy opodatkowania Spółki przychodami pochodzącymi z działalności przejętej od P (ani tym bardziej z działalności A) – odsetki te ekonomicznie obciążały i obciążają własny wynik Spółki.

Dla pełności opisu Wnioskodawca wskazuje ponadto, że odsetki od Pożyczki rozpoznaje dla celów podatkowych kasowo – tj. w momencie ich zapłaty (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP) albo kapitalizacji (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o PDOP) – z uwzględnieniem limitu kosztów finansowania dłużnego wynikającego z art. 15c ustawy o PDOP. Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest stosowanie samego limitu z art. 15c ustawy o PDOP.

Pytania

1.  Czy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone, w tym skapitalizowane, odsetki od Pożyczki) związane funkcjonalnie z odroczoną częścią ceny nabycia udziałów A pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe)?

2.  Czy poniesione przez Spółkę koszty odsetek od Pożyczki (zapłaconych lub skapitalizowanych), związanych funkcjonalnie z odroczoną częścią ceny nabycia udziałów A, których Spółka nie jest w stanie jednoznacznie przyporządkować do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych źródeł, stanowią koszty uzyskania przychodów podlegające alokacji do obu źródeł przychodów według proporcji (klucza przychodowego), o której mowa w art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, ustalonej za rok podatkowy, w którym koszty te zostały poniesione (zapłacone lub skapitalizowane)?

3.  Czy odsetki od Pożyczki zapłacone (w tym skapitalizowane) przez Spółkę przed dniem połączenia z P stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP – w szczególności z uwagi na okoliczność, że A (spółka, której udziały zostały nabyte za środki objęte finansowaniem dłużnym) została przejęta przez P i utraciła byt prawny przed połączeniem Spółki z P, a połączenie Spółki z P zostało rozliczone z zamknięciem ksiąg rachunkowych P i złożeniem przez P odrębnej deklaracji CIT?

4.  Czy odsetki od Pożyczki, które zostaną zapłacone (w tym skapitalizowane) przez Spółkę po dniu połączenia z P, będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP), alokowane do źródeł przychodów zgodnie z zasadami będącymi przedmiotem Pytań 1 i 2, i nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP (zdarzenie przyszłe)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Państwa zdaniem, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1 i art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone, w tym skapitalizowane, odsetki od Pożyczki) związane funkcjonalnie z odroczoną częścią ceny nabycia udziałów A pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).

Ad 2.

Państwa zdaniem, koszty odsetek od Pożyczki (zapłaconych lub skapitalizowanych), których Spółka nie jest w stanie jednoznacznie przyporządkować do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych źródeł, stanowią koszty uzyskania przychodów podlegające alokacji do obu źródeł przychodów według klucza przychodowego z art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, ustalonego za rok podatkowy, w którym koszty te zostały poniesione (zapłacone lub skapitalizowane).

Ad 3.

Państwa zdaniem, odsetki od Pożyczki zapłacone (w tym skapitalizowane) przed dniem połączenia z P stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani pkt 13f ustawy o PDOP. W szczególności art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP w ogóle nie znajduje zastosowania w sprawie, ponieważ spółka, której udziały zostały nabyte za środki objęte finansowaniem (A), została przejęta przez P i przestała istnieć przed połączeniem Spółki z P, a zatem w podstawie opodatkowania Spółki nie są uwzględniane przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej A.

Ad 4.

Państwa zdaniem, odsetki od Pożyczki, które zostaną zapłacone (w tym skapitalizowane) po dniu połączenia z P, będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP), alokowane do źródeł przychodów zgodnie z zasadami przedstawionymi w stanowisku do Pytań 1 i 2, oraz nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani pkt 13f ustawy o PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie w zakresie Pytania 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów; dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami ich uzyskania (art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP). Zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych zawiera art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP.

Wyodrębnienie źródeł przychodów dotyczy również kosztów ich uzyskania – koszty mogą podlegać zaliczeniu do źródła „zyski kapitałowe” tylko o tyle, o ile dotyczą kategorii przychodów wskazanych w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP. O przypisaniu kosztu do źródła przychodów decyduje zatem cel jego poniesienia, oceniany na moment poniesienia wydatku.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, nabycie udziałów A (a wraz z nim – pośrednio – P) miało cel sensu stricte komercyjny: integrację rynku, przejęcie nowych produktów i kanałów dystrybucji oraz wykorzystanie efektu synergii kosztowej, a docelowo pełną integrację poprzez przejęcie majątku i działalności nabytych spółek. Spółka nie występowała jako inwestor kapitałowy (pasywny) i celem akwizycji nie było osiąganie przychodów (dochodów) z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP. Odsetki od Pożyczki – jako koszt finansowania odroczonej części ceny tego właśnie nabycia – zostały więc poniesione w celu osiągnięcia oraz zabezpieczenia przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe (zwiększenia przychodów operacyjnych Spółki).

Powyższe stanowisko jest ugruntowane w orzecznictwie. W wyroku z 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19, NSA wskazał, że zakup akcji lub udziałów w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów uprawnia podatnika do zaliczenia odsetek od pożyczki zaciągniętej na ten zakup do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł, a sama okoliczność, że w wyniku zakupu podatnik może w przyszłości osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o PDOP, nie jest przesłanką wystarczającą do alokacji tych odsetek wyłącznie do zysków kapitałowych. Analogicznie w wyroku z 15 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 411/21, NSA potwierdził, że wydatki związane z nabyciem udziałów, w tym koszty finansowania dłużnego (zapłacone lub skapitalizowane odsetki), mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, jeżeli taki był cel nabycia.

Co najistotniejsze, powyższa ocena – w odniesieniu do tej samej transakcji nabycia udziałów A i P – została już potwierdzona w wydanej dla Spółki interpretacji indywidualnej z 26 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.327.2024.9.AN, uwzględniającej prawomocny wyrok WSA w Lublinie z 5 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Lu 636/24. Organ stwierdził w niej, że koszty odsetek poniesionych w celu sfinansowania zakupu udziałów w spółkach A i P „mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 updop, jako koszty uzyskania przychodów z działalności z innych źródeł niż zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b updop. Nabycie ww. udziałów w spółkach A i P zostało bowiem dokonane przez Spółkę w innym celu niż osiąganie przychodów z zysków kapitałowych”. Identyczna ocena musi dotyczyć odsetek od Pożyczki: Pożyczka stanowi element finansowania tej samej transakcji (refinansowanie odroczonej części ceny nabycia udziałów A), o funkcjonalnie tożsamym celu i charakterze, jak bezpośrednie finansowanie zakupu udziałów będące przedmiotem powołanej interpretacji. W konsekwencji odsetki od Pożyczki (zapłacone, w tym skapitalizowane) pozostają w związku z przychodami z innych źródeł i mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe) – z uwzględnieniem kasowego momentu potrącenia (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a i pkt 11 ustawy o PDOP) oraz limitu z art. 15c ustawy o PDOP.

Uzasadnienie w zakresie Pytania 2.

Pytanie 2 ma charakter subsydiarny względem Pytania 1 i dotyczy sytuacji, w której przyjęto by, że odsetek od Pożyczki nie można w całości przyporządkować do przychodów z innych źródeł. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Odsetki od Pożyczki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, którym sfinansowano (poprzez odroczenie, a następnie refinansowanie ceny) nabycie udziałów A – transakcję o jednoznacznie komercyjnym celu, ukierunkowanym na zwiększenie przychodów operacyjnych Spółki (integracja rynku, nowe produkty i kanały dystrybucji, synergie kosztowe). Związek tego rodzaju kosztów z przychodami Spółki nie budzi zatem wątpliwości; odsetki są przy tym kosztem pośrednim, rozpoznawanym kasowo – w dacie zapłaty (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP) albo kapitalizacji (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o PDOP).

Kwestię alokacji kosztów do źródeł przychodów reguluje art. 7 ust. 1 i 2 w zw. z art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP oraz – w odniesieniu do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można jednoznacznie przypisać do jednego źródła – art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP. Zgodnie z tymi przepisami, jeżeli podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł, a przypisanie danych kosztów do źródła nie jest możliwe, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów (klucz przychodowy). Ustawa o PDOP nie przewiduje innej metodologii alokacji tego rodzaju kosztów.

W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, że o kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów (akcji) do źródła przychodów decyduje cel nabycia, a samo wskazanie w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP przychodów, których uzyskanie może nastąpić wyłącznie po uprzednim nabyciu udziałów, nie przesądza o alokacji kosztów finansowania do zysków kapitałowych (por. wyroki NSA z 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19 oraz z 15 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 411/21). W wyroku w sprawie II FSK 411/21 NSA wprost zaakceptował zastosowanie art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 ustawy o PDOP do kosztów finansowania dłużnego nabycia udziałów, których nie można jednoznacznie przypisać do jednego źródła.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wydanej dla Spółki – z uwzględnieniem prawomocnego wyroku WSA w Lublinie z 5 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Lu 636/24 – interpretacji indywidualnej z 26 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.327.2024.9.AN, w której organ potwierdził, że koszty odsetek poniesione w celu sfinansowania zakupu udziałów A i P mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP jako koszty uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Niniejszy wniosek dotyczy odsetek od Pożyczki, tj. finansowania odroczonej części ceny tego samego nabycia – brak jest podstaw do odmiennej oceny celu i charakteru tych kosztów. Jeżeli zatem w danym roku podatkowym Spółka nie jest w stanie jednoznacznie przypisać odsetek od Pożyczki do jednego źródła, właściwa jest ich alokacja kluczem przychodowym ustalonym za rok podatkowy poniesienia kosztu (zapłaty lub kapitalizacji odsetek). W praktyce – ponieważ przychody Spółki stanowią niemal w całości przychody z innych źródeł – zastosowanie klucza przychodowego skutkuje przypisaniem odpowiadającej im, dominującej części kosztów odsetek do przychodów z innych źródeł.

Uzasadnienie w zakresie Pytania 3.

Punktem wyjścia jest art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP – odsetki od Pożyczki spełniają ogólną przesłankę kosztową (związek z przychodami, definitywność, faktyczne poniesienie w dacie zapłaty/kapitalizacji). Należy zarazem odróżnić odsetki od wydatków na nabycie udziałów: odsetki nie warunkują przejścia własności udziałów, lecz stanowią wynagrodzenie za udostępnienie finansowania, w związku z czym nie obejmuje ich art. 16 ust. 1 pkt 8 ani pkt 8c ustawy o PDOP. Ocena potencjalnych wyłączeń koncentruje się zatem na art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz pkt 13f ustawy o PDOP.

   1. Art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP nie znajduje zastosowania, ponieważ Spółka nie połączyła się ze spółką, której udziały nabyto za środki objęte finansowaniem.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki – w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Hipoteza tego przepisu jest zatem zbudowana wokół tożsamości podmiotowej: finansowanie musi być uzyskane w celu nabycia udziałów konkretnej spółki, a wyłączeniu podlega koszt tylko w części, w jakiej pomniejszałby podstawę opodatkowania obejmującą przychody z kontynuacji działalności gospodarczej tej właśnie spółki. W stanie faktycznym Wnioskodawcy finansowanie (odroczona cena, następnie Pożyczka) zostało uzyskane w celu nabycia udziałów A. Tymczasem A została przejęta przez P w dniu (…) 2024 r. (połączenie odwrotne) i z tym dniem utraciła byt prawny – a nastąpiło to na ponad rok przed połączeniem Spółki z P. Spółka nigdy nie połączyła się z A; połączyła się z P, tj. z podmiotem innym niż ten, którego udziały zostały nabyte za środki objęte finansowaniem dłużnym. W podstawie opodatkowania Spółki po dniu połączenia uwzględniane są zatem jedynie przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej P, a nie A. Element hipotezy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP odnoszący się do „przychodów związanych z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki” nie został spełniony w przedstawionym stanie faktycznym oraz – przy założonych okolicznościach – nie będzie spełniony także w analizowanych okresach podatkowych. W rezultacie przepis ten w ogóle nie znajduje zastosowania do odsetek od Pożyczki (ani zapłaconych przed połączeniem Spółki z P, ani po tym połączeniu).

Niezależnie od powyższego należy wskazać, że działalność gospodarcza prowadzona przez A przed jej przejęciem przez P miała odmienny charakter funkcjonalny od działalności P oraz Wnioskodawcy. A pełniła przede wszystkim funkcje holdingowo-licencyjne i finansowe, natomiast P oraz Wnioskodawca prowadzą działalność operacyjną polegającą na produkcji i dystrybucji napojów alkoholowych. Tym samym nawet przy przyjęciu szerokiego rozumienia sukcesji uniwersalnej, brak jest podstaw do uznania, że działalność A jest kontynuowana w modelu, do którego odnosi się art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP.

Wniosek ten wzmacnia dodatkowo charakter działalności A. Wszystkie strumienie przychodów A pochodziły od jednostek powiązanych i obejmowały: należności licencyjne za znaki towarowe (wraz z powiązanymi świadczeniami wewnątrzgrupowymi), odsetki od pożyczek udzielonych P i Spółce oraz dywidendy od P. Zasadnicze z tych strumieni wygasły z mocy samego połączenia A i P ((…) 2024 r.): stosunek licencyjny oraz wierzytelności z pożyczek udzielonych P wygasły w drodze konfuzji (P stała się jednocześnie właścicielem znaków i dłużnikiem pożyczkowym, a świadczenie „samej sobie” jest pojęciowo wykluczone), zaś wypłata dywidend stała się trwale niemożliwa wobec ustania bytu prawnego A. Jedyne pozostałe źródło – wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej Spółce – przeszło w drodze sukcesji uniwersalnej na P i wygasło w drodze konfuzji z dniem połączenia Spółki z P; przy tym odsetki od tej pożyczki zapłacone do dnia połączenia stanowiły przychód podatkowy P, rozliczony w odrębnym, zamkniętym okresie rozliczeniowym P (wobec rozliczenia połączenia z zamknięciem ksiąg rachunkowych P), a z dniem połączenia wierzytelność ta przestała istnieć. Strumienie przychodów stanowiące istotę działalności gospodarczej A definitywnie przestały zatem istnieć – w zasadniczej części ponad rok przed połączeniem Spółki z P, a w całości najpóźniej z dniem tego połączenia – i ich odtworzenie jest pojęciowo niemożliwe (Spółka nie może pobierać od samej siebie opłat licencyjnych, odsetek ani dywidend). W konsekwencji przychody związane z działalnością A nie są i nie będą rozpoznawane w podstawie opodatkowania Wnioskodawcy w analizowanych okresach, co wyklucza spełnienie przesłanki zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP. Działalność, którą można byłoby „kontynuować” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, została bowiem unicestwiona, zanim jakiekolwiek mienie pochodzące pośrednio po A znalazło się w majątku Spółki (a jedyny składnik, który do majątku Spółki trafił w drodze sukcesji po P – wierzytelność z pożyczki udzielonej Spółce – uległ z tą samą chwilą konfuzji i nie może generować jakichkolwiek przychodów). Hipoteza przepisu jest więc w stanie faktycznym Wnioskodawcy trwale niemożliwa do zrealizowania, co przesądza o braku jego zastosowania do odsetek od Pożyczki – zarówno zapłaconych (skapitalizowanych) przed połączeniem Spółki z P, jak i później.

Powyższa wykładnia jest jedyną dopuszczalną na gruncie tekstu przepisu. Art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP zawiera wyjątki od zasady ogólnej z art. 15 ust. 1, które – zgodnie z utrwalonym orzecznictwem – nie podlegają wykładni rozszerzającej. Jak wskazał NSA w wyroku z 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24: „Uzasadnienie ustawy nie stanowi źródła prawa powszechnie obowiązującego. Wykładnia celowościowa będąca nawet interpretacją przeciwko najprostszemu brzmieniu słów ustawy, jest dopuszczalna tylko w granicach możliwego sensu słów ustawy, gdyż cel ustawy może być tylko taki, jaki wynika z jej tekstu”. Nie jest zatem dopuszczalne utożsamianie – wbrew literalnemu brzmieniu przepisu – spółki przejmowanej (P) ze spółką, której udziały nabyto (A), tylko z tego powodu, że P jest sukcesorem uniwersalnym A. Sukcesja uniwersalna nie zmienia faktu, że „tą spółką” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP pozostaje wyłącznie A, która utraciła byt prawny, a jej działalność (działalność podmiotu dominującego wobec P) nie jest kontynuowana w ramach podstawy opodatkowania Wnioskodawcy w sposób objęty hipotezą przepisu.

Wniosek ten wspiera również cel regulacji. Art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP został wprowadzony jako przepis przeciwdziałający strukturom typu debt push down, w których spółka celowa zaciąga dług na nabycie udziałów spółki operacyjnej, a następnie – po połączeniu z tą spółką – obsługuje ten dług z dochodów generowanych przez przejęty od niej majątek. W niniejszej sprawie sekwencja zdarzeń była odmienna i wynikała z wieloetapowej, komunikowanej od początku integracji biznesowej: to nie Spółka połączyła się ze spółką, której udziały nabyła (A), lecz A została wcześniej przejęta przez własną spółkę zależną, a dopiero następnie Spółka połączyła się z P. 

   2. Niezależnie od powyższego – odsetki zapłacone przed dniem połączenia z P nie pomniejszają części podstawy opodatkowania obejmującej przychody z kontynuacji działalności spółki przejmowanej.

Nawet przy hipotetycznym przyjęciu, że art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP mógłby znaleźć zastosowanie w niniejszej sprawie, brak jest podstaw do wyłączenia odsetek od Pożyczki w jakiejkolwiek części. Nawet gdyby – czysto hipotetycznie i wbrew literalnemu brzmieniu przepisu – przyjąć, że poprzez sukcesję uniwersalną kontynuacja działalności A następuje w ramach P, to art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP posługuje się zwrotem „w części, w jakiej”, nakazując ustalenie rzeczywistego związku pomiędzy danym kosztem finansowania a tą częścią podstawy opodatkowania, w której uwzględniane są przychody z kontynuacji działalności spółki przejmowanej. Połączenie Spółki z P zostało rozliczone z zamknięciem ksiąg rachunkowych P: rok podatkowy P zakończył się z dniem połączenia, wynik P za okres do dnia połączenia został rozliczony odrębnie (w odrębnym zeznaniu CIT), a Spółka uwzględnia przychody i koszty związane z działalnością przejętą od P dopiero od dnia połączenia. Odsetki zapłacone (skapitalizowane) przed dniem połączenia stanowiły koszt finansowania udziałowego poniesiony przez Spółkę w okresie, w którym jej wynik podatkowy nie obejmował wyniku spółki przejmowanej; nie są to zatem koszty obciążające wynik działalności kontynuowanej po połączeniu. Brak jest zatem – w odniesieniu do odsetek zapłaconych przed dniem połączenia – wymaganego przez przepis przyporządkowania kosztu do części podstawy opodatkowania obejmującej przychody z kontynuacji działalności spółki przejmowanej.

Wnioskodawcy znane są rozstrzygnięcia, w których przyjęto, że odsetki zapłacone w roku, w którym doszło do połączenia, mogłyby pomniejszać podstawę opodatkowania obejmującą przychody z kontynuacji działalności spółki przejmowanej (por. wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 8 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Go 383/23; interpretacja z 26 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.371.2023.1.JMS). Rozstrzygnięcia te zapadły jednak w stanach faktycznych zasadniczo odmiennych: podatnik łączył się tam wprost ze spółką, której udziały nabył za środki z finansowania dłużnego. W sprawie Wnioskodawcy ta podstawowa przesłanka nie występuje (pkt 1 powyżej), a dodatkowo rozliczenie połączenia z zamknięciem ksiąg P porządkuje okresy rozliczeniowe w sposób wykluczający pomniejszanie wyniku z kontynuacji działalności P za okres sprzed połączenia.   

   3. Spółka zawsze dysponowała własnymi przychodami wystarczającymi do odliczenia odsetek – brak efektu, któremu przeciwdziała art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP.

Ratio legis art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP sprowadza się do przeciwdziałania sytuacji, w której dochody generowane przez majątek spółki nabytej służą – po połączeniu – obsłudze i podatkowemu rozliczeniu długu zaciągniętego na jej nabycie, ponieważ podmiot nabywający nie dysponuje własnym dochodem pozwalającym na potrącenie kosztów finansowania (klasyczny efekt debt push down z wykorzystaniem spółki celowej). Taki efekt w sprawie Wnioskodawcy nie występuje i nigdy nie wystąpił. Spółka jest podmiotem prowadzącym od lat własną, rentowną działalność operacyjną o znacznej skali i w każdym roku podatkowym, w którym odsetki od Pożyczki były płacone lub kapitalizowane, osiągała z tej własnej działalności przychody i dochody wielokrotnie przewyższające kwoty tych odsetek. Odliczenie odsetek nie wymagało zatem „zasilenia” podstawy opodatkowania Spółki przychodami pochodzącymi z działalności przejętej od P – odsetki te w całości znajdowały pokrycie we własnym wyniku Spółki, wypracowanym niezależnie od majątku przejętego w drodze połączenia. Również z perspektywy zwrotu „w części, w jakiej” oznacza to, że część kosztów finansowania, która pomniejszałaby podstawę opodatkowania obejmującą przychody z kontynuacji działalności spółki przejmowanej, jest równa zeru. W konsekwencji nawet przy przyjęciu odmiennej wykładni zakresu podmiotowego przepisu, część kosztów finansowania, która mogłaby potencjalnie podlegać wyłączeniu, wynosiłaby zero.

   4. Art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP nie znajduje zastosowania z uwagi na wyjątek dotyczący nabycia udziałów w podmiotach niepowiązanych.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) – z wyłączeniem jednak m.in. finansowania dłużnego przeznaczonego na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych z podatnikiem. Pożyczka od SH (podmiotu powiązanego) zastąpiła zobowiązanie Spółki z tytułu odroczonej części ceny nabycia udziałów A – tj. została w całości przeznaczona (poprzez przejęcie długu w zamian za jej udzielenie) na sfinansowanie nabycia udziałów w podmiocie, który na moment transakcji był podmiotem niepowiązanym ze Spółką. Dla zastosowania tego wyjątku kluczowy jest moment nabycia udziałów, w którym oceniane jest istnienie powiązań pomiędzy stronami transakcji. Późniejsze zmiany struktury finansowania – w tym refinansowanie zobowiązania poprzez podmiot powiązany – nie wpływają na ocenę spełnienia tej przesłanki. Tym samym spełniony jest wyjątek przewidziany wprost w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP, a ocena nie może abstrahować od pierwotnego, rynkowego charakteru nabycia udziałów od podmiotu niepowiązanego. Odmienna wykładnia prowadziłaby do nieuzasadnionego różnicowania podatników wyłącznie ze względu na techniczny sposób rozliczenia odroczonej ceny (zapłata bezpośrednio sprzedającemu vs. refinansowanie wewnątrzgrupowe), mimo identycznego celu finansowania.

Podkreślenia wymaga, że interpretacja art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP powinna uwzględniać jego wyjątkowy charakter jako odstępstwa od zasady ogólnej wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP. W konsekwencji jego stosowanie powinno być ograniczone do sytuacji jasno objętych jego hipotezą i nie powinno prowadzić do rozszerzającej wykładni obejmującej stany faktyczne, które nie wpisują się w model, dla którego przepis ten został ustanowiony.

Podsumowanie.

Odsetki od Pożyczki zapłacone (w tym skapitalizowane) przed dniem połączenia Spółki z P spełniają przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP i nie są objęte żadnym z wyłączeń z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP – w szczególności art. 16 ust. 1 pkt 13e nie znajduje zastosowania wobec:

(i)  braku tożsamości pomiędzy spółką, której udziały nabyto (A), a spółką przejętą przez Wnioskodawcę (P);

(ii) definitywnego wygaśnięcia strumieni przychodów A – zasadniczych z mocy samego połączenia A i P (należności licencyjne i wierzytelności z pożyczek udzielonych P w drodze konfuzji, dywidendy wobec ustania bytu A), a jedynego pozostałego (wierzytelności z pożyczki udzielonej Spółce, przeniesionej w drodze sukcesji na P) w drodze konfuzji z dniem połączenia Spółki z P – wskutek czego przychody z kontynuacji działalności A nigdy nie będą mogły zostać rozpoznane w podstawie opodatkowania Spółki;

(iii) rozliczenia połączenia Spółki z P z zamknięciem ksiąg rachunkowych P; oraz

(iv) okoliczności, że Spółka w każdym roku dysponowała własnymi przychodami i dochodami wystarczającymi do potrącenia odsetek, bez sięgania do wyników działalności przejętej.

Z kolei art. 16 ust. 1 pkt 13f nie znajduje zastosowania z uwagi na przeznaczenie finansowania na nabycie udziałów w podmiocie niepowiązanym. Odsetki te stanowią zatem koszty uzyskania przychodów Spółki, potrącalne w dacie zapłaty lub kapitalizacji, z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP oraz alokacji do źródeł przychodów zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w zakresie Pytania 2. Pomocniczo Wnioskodawca wskazuje, że – jak podkreślił NSA w wyroku z 19 stycznia 2023 r., sygn. akt II FSK 1378/20 – kluczowe dla możliwości uznania spłacanych odsetek za koszt podatkowy jest istnienie związku przyczynowego pomiędzy ponoszonym kosztem a powstaniem lub zwiększeniem przychodu albo zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła; związek taki w niniejszej sprawie bez wątpienia występuje.

Uzasadnienie w zakresie Pytania 4.

Do odsetek od Pożyczki, które zostaną zapłacone (w tym skapitalizowane) po dniu połączenia Spółki z P, pełne i odpowiednie zastosowanie znajduje argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu stanowiska w zakresie Pytań 1–3. Odsetki te pozostaną kosztem finansowania tego samego, sensu stricte komercyjnego nabycia udziałów A, a zatem pozostaną w związku z przychodami z innych źródeł (zgodnie z uzasadnieniem do Pytania 1), ewentualnie – w razie przyjęcia, że pełne przyporządkowanie nie jest możliwe – będą podlegać alokacji kluczem przychodowym (zgodnie z uzasadnieniem do Pytania 2), z zachowaniem kasowego momentu potrącenia (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a i pkt 11 ustawy o PDOP) oraz limitu z art. 15c ustawy o PDOP.

Również wyłączenia z art. 16 ust. 1 pkt 13e i pkt 13f ustawy o PDOP nie znajdą zastosowania – przesłanki wskazane w uzasadnieniu do Pytania 3 mają bowiem charakter trwały i są niezależne od momentu zapłaty (kapitalizacji) odsetek. W szczególności: Spółka nie połączyła się ze spółką, której udziały nabyto za środki objęte finansowaniem (A), a strumienie przychodów A wygasły definitywnie – w całości najpóźniej z dniem połączenia Spółki z P – wskutek czego w podstawie opodatkowania Spółki także po dniu połączenia nie są i nigdy nie będą uwzględniane przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej A (pkt 1–3 uzasadnienia do Pytania 3); Spółka nadal dysponuje przy tym własnymi przychodami i dochodami wystarczającymi do potrącenia odsetek. Z kolei art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP nie znajdzie zastosowania z uwagi na wyjątek dotyczący finansowania przeznaczonego na nabycie udziałów w podmiotach niepowiązanych (pkt 4 uzasadnienia do Pytania 3). W konsekwencji odsetki zapłacone (skapitalizowane) po dniu połączenia z P będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawa o CIT:

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

-  z zysków kapitałowych oraz

-  z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Na podstawie powyższego przepisu:

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 wskazanej ustawy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu, każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-  został właściwie udokumentowany,

-  nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę:

-  przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność) oraz

-  potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Państwa wątpliwość w pierwszej kolejności dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1 i art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone, w tym skapitalizowane, odsetki od Pożyczki) związane funkcjonalnie z odroczoną częścią ceny nabycia udziałów A pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).

Zauważyć należy, że co do zasady wydatki związane z nabyciem udziałów lub akcji (w tym koszty obsługi długu zaciągniętego na ich zakup) są kwalifikowane do źródła „zyski kapitałowe”, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Sytuacja ta ma miejsce wówczas, gdy transakcja ma charakter inwestycji kapitałowej, nastawionej wyłącznie na czerpanie zysków z dywidend lub przyszłego zbycia tych udziałów. Jednak sytuacja ulega zmianie, gdy transakcja zakupu spółki celowej jest bezpośrednio powiązana z działalnością operacyjną i służy realizacji konkretnych celów gospodarczych.

Z okoliczności sprawy jednoznacznie wynika, że poprzez nabycie udziałów A zamierzali Państwo zintegrować rynek, przejąć nowe produkty i kanały dystrybucji, a także wykorzystać efekt synergii kosztowej (co było komunikowane m.in. Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wydającemu zgodę na tę transakcję, zatem Państwa intencja zakupu była sensu stricte komercyjna. Celem akwizycji od samego początku była pełna integracja, tj. docelowe przejęcia całego majątku A i P w drodze połączeń.

Z powyższego wnioskować zatem należy, że nabycie ww. udziałów w spółce A zostało dokonane przez Państwa w innym celu niż osiąganie przychodów z zysków kapitałowych.

Fakt, że w dniu zamknięcia transakcji doszło do technicznej restrukturyzacji długu – polegającego na przejęciu zobowiązania z tytułu odroczonej części ceny przez podmiot powiązany i przekształcenie go w umowę Pożyczki - nie zmienia historii ekonomicznej tego długu. Nowo powstałe zobowiązanie wobec podmiotu powiązanego nadal bezpośrednio zabezpiecza finansowanie zakupu spółki A.

W takiej sytuacji, koszty finansowania dłużnego (zapłacone, w tym skapitalizowane, odsetki od Pożyczki), z uwagi na strategiczno-operacyjny cel akwizycji oraz fakt, że umowa Pożyczki stanowi bezpośrednie, następcze refinansowanie odroczonej ceny za udziały spółki A, nie stanowią kosztów związanych z zyskami kapitałowymi.

Odsetki te, zatem mogą w całości pomniejszać przychody osiągane z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej).

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zgodnie z którym w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1 i art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone, w tym skapitalizowane, odsetki od Pożyczki) związane funkcjonalnie z odroczoną częścią ceny nabycia udziałów A pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe) – jest prawidłowe.

Państwa kolejna wątpliwość dotyczy ustalenia, czy poniesione przez Spółkę koszty odsetek od Pożyczki (zapłaconych lub skapitalizowanych), związanych funkcjonalnie z odroczoną częścią ceny nabycia udziałów A, których Spółka nie jest w stanie jednoznacznie przyporządkować do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych źródeł, stanowią koszty uzyskania przychodów podlegające alokacji do obu źródeł przychodów według proporcji (klucza przychodowego), o której mowa w art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, ustalonej za rok podatkowy, w którym koszty te zostały poniesione (zapłacone lub skapitalizowane).

Zauważyć należy, że w uzasadnieniu własnego stanowiska do powyższej wątpliwości wskazali Państwo, że pytanie nr 2 ma charakter subsydiarny względem pytania nr 1 i dotyczy sytuacji, w której przyjęto by, że odsetek od Pożyczki nie można w całości przyporządkować do przychodów z innych źródeł.

Skoro w Państwa sytuacji (zgodnie z wyjaśnieniami wskazanymi w odniesieniu do pytania nr 1, koszty odsetek od Pożyczki (zapłaconych lub skapitalizowanych) mogą Państwo zakwalifikować do przychodów z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), to odpowiedź na pytanie nr 2 staje się bezzasadna.

Przedmiotem oceny w ramach pytania nr 3 i pytania nr 4 jest ustalenie,

-     czy odsetki od Pożyczki zapłacone (w tym skapitalizowane) przez Spółkę przed dniem połączenia z P stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP - – w szczególności z uwagi na okoliczność, że A (spółka, której udziały zostały nabyte za środki objęte finansowaniem dłużnym) została przejęta przez P i utraciła byt prawny przed połączeniem Spółki z P, a połączenie Spółki z P zostało rozliczone z zamknięciem ksiąg rachunkowych P i złożeniem przez P odrębnej deklaracji CIT,

-     czy odsetki od Pożyczki, które zostaną zapłacone (w tym skapitalizowane) przez Spółkę po dniu połączenia z P, będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP), alokowane do źródeł przychodów zgodnie z zasadami będącymi przedmiotem Pytań 1 i 2, i nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP.

Wskazać we pierwszej kolejności należy, że koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu, mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy:

Powyższe wprowadza do ustawy o CIT, tzw. zasadę kasowości odsetek. Oznacza to, że sam fakt ekonomicznego narastania odsetek nie rodzi żadnych skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego. Koszt podatkowy materializuje się dopiero w momencie realnego uszczuplenia majątku podatnika (fizycznej zapłaty) lub w dacie dopisania odsetek do kwoty głównej (kapitalizacji).

Jednocześnie wskazać należy, że 1 stycznia 2018 r. roku ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175, dalej: „ustawa nowelizująca”) wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana dłużnego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:

Dodany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od kosztów finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji dept push-down, stosowanej przy przejęciach spółek.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT:

W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w (…) 2023 r. sfinalizowali Państwo transakcję zakupu 100% udziałów w polskiej spółce kapitałek – A Sp. z o.o., będącej jednocześnie podmiotem dominującym wobec P S.A. Na moment transakcji Spółki A i P nie były z Państwem powiązane. Cena za udziału A została zapłacona w przeważającej części w dniu zamknięcia transakcji, natomiast zgodnie z umowa jej część została odroczona – płatna w dwóch transzach: pierwsza w terminie 2 lat od dnia zawarcia transakcji oraz druga w terminie 3 lat od dnia zawarcia transakcji, przy czym kwoty odroczone podlegały oprocentowaniu z roczną kapitalizacją odsetek. W dniu zamknięcia transakcji, na podstawie umowy przejęcia długu, podmiot powiązany z Państwem – spółka holdingowa prawa luksemburskiego z grupy kapitałowej, do której należy Spółka (SH) – przejął dług Spółki wobec Sprzedającego z tytułu obu kwot odroczonych. Jednocześnie, w zamian za przejęcie długu, SH udzieliła Państwu oprocentowanej pożyczki), podzielonej na dwie transze spłaty odpowiadające kwotom odroczonej ceny z terminem spłaty jak odroczona cena, tj. odpowiednio 2 lata oraz 3 lata. Pożyczka jest oprocentowana, a odsetki podlegają rocznej kapitalizacji podobnie ja te wynikające z odroczonej ceny.

Następnie (…) 2024 r. doszło do połączenia Spółki A i Spółki P w ramach którego Spółką przejmującą była Spółka P. Z dniem połączenia Spółka A została wykreślona z rejestru i utraciła byt prawny, a Państwo stali się bezpośrednim akcjonariuszem Spółki P. (…) 2025 r. doszło natomiast do połączenia Państwa, jako spółki przejmującej ze Spółką P (jako Spółki przejmowanej).

Aby odpowiedzieć na Państwa wątpliwości przedstawione w pytaniu nr 3 i nr 4 w odniesieniu do tak przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, należy przeanalizować działanie przepisów szczególnych – art. 16 ust. 1 pkt 13f oraz pkt 13e ustawy o CIT.

W odniesieniu do art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT zauważyć należy, że przepis ten wyłącza z kosztów odsetki od pożyczek uzyskanych od podmiotów powiązanych, a przeznaczonych na transakcje kapitałowe, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego: na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem (…)

Wskazać w tym miejscu należy, że w przedmiotowej sprawie ograniczenie to nie znajdzie zastosowania na żadnym etapie transakcji. Nabyli bowiem Państwo udziały podmiotu całkowicie zewnętrznego i niezależnego (niepowiązanej z Państwem - Spółki A) na wolnym rynku z odroczonym terminem płatności. Zobowiązanie z tytułu odroczonej ceny powstało zatem wobec podmiotu trzeciego. Następcza umowa przejęcia długu przez podmiot powiązany i przekształcenie go w umowę Pożyczki stanowiła jedynie techniczną restrukturyzację i refinansowanie istniejącego już zobowiązania. Zgodnie z zasadą pierwszeństwa treści, przejęcie długu i udzielenie pożyczki kontynuuje ten sam cel gospodarczy. Przejęcie długu i refinansowanie zobowiązania nie zmieniło celu ekonomicznego finansowania, lecz zastąpiło pierwotne źródło nowym. Pożyczka „dziedziczy” zatem pierwotny cel gospodarczy – a skoro był nim rynkowy zakup udziałów spółki A (podmiotu niepowiązanego), transakcja ta w ogóle nie wpisuje się w intencje ustawodawcy realizowaną przez art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Dodatkowo, operacyjny i strategiczny cel zakupu spółki A (potwierdzony w pytaniu nr 1) wyklucza kwalifikację tego finansowania jako przeznaczonego na transakcje kapitałową.

Sytuacja natomiast ulega zmianie przy ocenie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Dyspozycją tego przepisu objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części, w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał, w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje sformułowanie „w szczególności” użyte w jego treści.

Zauważyć należy, że ustawa nowelizująca miała na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych. Jednym z celów ww. nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej poprzez modyfikację przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania dłużnego). Do tej pory najczęściej powołano spółkę celową, która stawała się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką, której udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i spółka nabywana). Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.

Dlatego wprowadzono art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

W Państwa ocenie, ograniczenie o których mowa powyżej (art. 16 ust. 1 pkt 13e) nie może mieć zastosowania, ponieważ spółka A utraciła byt prawny w maju 2024 r. (wskutek połączenia ze Spółką P), a więc na rok przed połączeniem Państwa ze Spółką P (czerwiec 2025 r.). Uważają Państwo, że likwidacja struktury podmiotowej spółki A uniemożliwia realizację dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, tj. pomniejszenia podstawy opodatkowania o koszty długu w części, w jakiej uwzględnione są przychody z kontynuacji działalności nabytej spółki.

Nie można zgodzić się z Państwem w tym zakresie, ponieważ zgodnie z art. 494 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

W związku z powyższym w wyniku połączenia z (…) 2024 r., w którym Spółka P przejęła spółkę A, cała struktura operacyjna oraz źródła przychodów Spółki A nie uległy faktycznej likwidacji ani zakończeniu. Nastąpiło jedynie ich prawne i organizacyjne przeniesienie do spółki P. Zatem majątek i działalności Spółki A kontynuowana była w ramach struktury spółki P.

Następnie w (…) 2025 r. doszło do kolejnego etapu restrukturyzacji – połączenia Państwa ze spółką P i w związku z tym połączeniem przejęli Państwo majątek Spółki P, w tym również ten który historycznie stanowił majątek Spółki A.

Zauważyć należy, że dla zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT kluczowe jest to, czy koszty finansowania dłużnego (odsetki) pomniejszają podstawę, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności nabytej spółki. Przepis ten nie wymaga, aby kontynuacja miała charakter bezpośredni.

Wskazać należy, że w ujęciu podatkowym, po połączeniu Państwa ze Spółką P, Państwo w ramach jednej struktury wykazują przychody z działalności operacyjnej dawnej spółki A (przejętej za pośrednictwem Spółki P). Mamy zatem do czynienia z pośrednią kontynuacją działalności.

Aby udzielić odpowiedzi na Państwa pytania nr 3 i nr 4 kluczowe jest rozbicie kosztów odsetkowych w zależności od dokładnego momentu ich płatności lub kapitalizacji. To właśnie moment uregulowania odsetek decyduje o tym, do którego roku podatkowego przypisany zostanie koszt podatkowy.

Wskazali Państwo, że we wrześniu 2024 r. nastąpiła pierwsza roczna kapitalizacja odsetek od Pożyczki. W maju 2025 r. spłacili Państwo zasadniczą część Pożyczki wraz z naliczonymi (w tym uprzednio skapitalizowanymi) odsetkami. Pozostała część Pożyczki, wraz z naliczanymi od niej odsetkami, może podlegać kapitalizacji oraz spłacie również w okresach po dniu połączenia ze Spółką P.

Aby precyzyjnie odpowiedzieć na Państwa wątpliwości, zapłacone i skapitalizowane odsetki muszą zostać podzielone zatem na trzy odrębne okresy płatności.

·      odsetki skapitalizowane we wrześniu 2024 r.

Zauważyć należy, że w dacie kapitalizacji odsetek oraz przez cały 2024 r. Państwo oraz Spółka P były odrębnymi podatnikami CIT. Odsetki, o których mowa we wniosku pomniejszały zatem wyłącznie dochód Państwa Spółki. W tym okresie technicznie i prawnie nie ziściła się zatem dyspozycja art. 16 ust 1 pkt 13e ustawy o CIT.

·      odsetki zapłacone w maju 2025 r.

Wskazać należy, że odsetki zapłacone przed połączeniem w roku dokonania połączenia pomniejszały podstawę opodatkowania, w której uwzględnione były pośrednio przychody związane z kontynuacją działalności spółki przejmowanej (na zakup udziałów której zaciągnięto pożyczkę), ponieważ były zapłacone w roku, w którym doszło do połączenia ze Spółką P, więc miały wpływ na podstawę opodatkowania.

Wbrew Państwa twierdzeniu okoliczność, że proces połączenia skutkował formalnym zamknięciem ksiąg rachunkowych Spółki P oraz złożeniem przez ten podmiot odrębnego zeznania CIT, pozostaje bez wpływu na obowiązek zastosowania normy sankcyjnej wynikającej z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Podatek dochodowy od osób prawnych ma charakter zobowiązania rocznego. Wszelkie zdarzenia gospodarcze, przychody oraz koszty uzyskania przychodów rozpoznane przez Państwa w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. tworzą jedną niepodzielna podstawę opodatkowania. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz złożenie odrębnej deklaracji CIT, o których mowa w przepisach ustawy o rachunkowości, dotyczyło wyłącznie podmiotu przejmowanego (Spółki P) i skutkowało zakończeniem roku podatkowego tego podmiotu. Zdarzenie to w żaden sposób nie doprowadziło natomiast do zamknięcia ksiąg ani przerwania Państwa roku podatkowego. Dla Państwa rok podatkowy trwał nieprzerwanie, a zapłacone w maju 2025 r. odsetki stanowiły element rocznego wyniku podatkowego.

W konsekwencji, w rozliczeniu za rok 2025 r., w tej samej deklaracji podatkowej po stronie przychodów uwzględnili Państwo przychody z kontynuacji działalności nabytej spółki, a po stronie kosztów - odsetki zapłacone w maju 2025 r.

Zatem dochodzi do sytuacji, w której koszty długu pomniejszają roczną podstawę opodatkowania, w której ujęto przychody z przejętej Spółki. Okoliczność ta wprost wyczerpuje hipotezę art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

·      odsetki płatne po dniu połączenia ze spółką

Restrukturyzacja polegająca na połączeniu Państwa Spółki ze Spółką P, w sposób bezpośredni materializuje dyspozycję ograniczenia zawartego w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Odsetki te stanowią całkowicie odrębną kategorię, ponieważ od samego początku będą naliczane i regulowane wewnątrz jednego połączonego podmiotu. Odsetki te zatem bezpośrednio będą obniżały bieżący dochód generowany przez przejęty majątek. W związku z tym, po połączeniu, struktura ta w całości spełnia definicję niedozwolonego mechanizmy debet push-down.

W konsekwencji odsetki naliczone i płatne po dniu połączenia podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Wydatki te nie mogą stanowić kosztów podatkowych, bezprzedmiotowe zatem staje się ich alokowanie do poszczególnych źródeł przychodów na zasadach opisanych w pytaniach nr 1 i nr 2.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko dotyczące pytań nr 3 i nr 4 zgodnie, z którym:

·      odsetki od Pożyczki zapłacone (w tym skapitalizowane) przed dniem połączenia z P stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie podlegają wyłączeniu

-     na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP – jest prawidłowe.

-     na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP w odniesieniu do odsetek skapitalizowanych we wrześniu 2024 r.– jest prawidłowe,

-     na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP w odniesieniu do odsetek zapłaconych w maju 2025 r. – jest nieprawidłowe.

·      odsetki od Pożyczki, które zostaną zapłacone (w tym skapitalizowane) po dniu połączenia z P, będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP), alokowane do źródeł przychodów zgodnie z zasadami przedstawionymi w stanowisku do Pytań 1 i 2, oraz nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani pkt 13f ustawy o PDOP – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się z kolei do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.