0111-KDIB2-1.4010.342.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2026 r. za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy odsetki od Pożyczki – tj. od finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego i przeznaczonego na zapłatę podatku od czynności cywilnoprawnych należnego od umowy sprzedaży Państwa udziałów– które zostaną zapłacone (lub skapitalizowane) przez Państwa po dniu połączenia ze Spółką Matką, będą stanowić Państwa koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową i polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Rok podatkowy Spółki trwa od 1 października do 30 września kolejnego roku kalendarzowego. Spółka prowadzi działalność operacyjną, głównie na terytorium Polski, obejmującą przede wszystkim produkcję i dystrybucję (…).

-  Nabycie udziałów Spółki oraz podatek od czynności cywilnoprawnych

W (…) 2021 r., w ramach reorganizacji grupy kapitałowej następującej po jej przejęciu przez nowego inwestora, 100% udziałów Spółki zostało nabyte – na podstawie umowy sprzedaży udziałów – przez polską spółkę celową, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka Matka”). Spółka Matka była polskim rezydentem podatkowym, a jej jedynym wspólnikiem była spółka holdingowa prawa luksemburskiego z grupy kapitałowej, do której należy Spółka – podmiot powiązany ze Spółką Matką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP (dalej: „SH”).

Umowa sprzedaży udziałów Spółki podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, według stawki 1% właściwej dla innych praw majątkowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC). Obowiązek podatkowy w PCC ciążył – stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o PCC – na Spółce Matce jako kupującym. PCC został obliczony od podstawy opodatkowania odpowiadającej wartości rynkowej udziałów Spółki oraz zadeklarowany i zapłacony przez Spółkę Matkę.

-  Pożyczka przeznaczona na zapłatę PCC

(…) 2021 r. Spółka Matka zawarła z SH umowę pożyczki (dalej: „Pożyczka”). Kwota Pożyczki odpowiadała kwocie PCC należnego od umowy sprzedaży udziałów Spółki (1% podstawy opodatkowania), a środki z Pożyczki zostały przeznaczone na zapłatę tego podatku. Cena za udziały Spółki została natomiast sfinansowana z odrębnych źródeł (w szczególności z zewnętrznego finansowania bankowego oraz innych instrumentów wewnątrzgrupowych), które nie są objęte niniejszym wnioskiem. Pożyczka jest podporządkowana zewnętrznemu finansowaniu bankowemu grupy.

-  Połączenie odwrotne i sukcesja zobowiązania z tytułu Pożyczki

(…) 2024 r. (dzień wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS) doszło do połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze Spółką Matką (jako spółką przejmowaną) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie miało charakter połączenia odwrotnego – spółka zależna (Wnioskodawca) przejęła swojego jedynego wspólnika (Spółkę Matkę). Z dniem połączenia Spółka wstąpiła – w drodze sukcesji uniwersalnej (art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 93 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej) – we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Matki, w tym w zobowiązanie z tytułu Pożyczki wobec SH. Od dnia połączenia to Wnioskodawca jest dłużnikiem z tytułu Pożyczki i ponosi ekonomiczny ciężar naliczanych od niej odsetek.

-  Odsetki od Pożyczki

Odsetki od Pożyczki są naliczane zgodnie z umową i zostaną zapłacone przez Spółkę najpóźniej w dacie spłaty Pożyczki; mogą być również zapłacone wcześniej, w przypadku wcześniejszej spłaty całości lub części Pożyczki. Do dnia złożenia niniejszego wniosku odsetki od Pożyczki nie zostały zapłacone ani skapitalizowane. Spółka rozpoznaje (i będzie rozpoznawać) odsetki dla celów podatkowych kasowo – w momencie ich zapłaty (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP) albo ewentualnej kapitalizacji (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o PDOP) – z uwzględnieniem limitu kosztów finansowania dłużnego wynikającego z art. 15c ustawy o PDOP. Stosowanie samego limitu z art. 15c ustawy o PDOP nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Pytanie

Czy odsetki od Pożyczki – tj. od finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego i przeznaczonego na zapłatę podatku od czynności cywilnoprawnych należnego od umowy sprzedaży udziałów Wnioskodawcy – które zostaną zapłacone (lub skapitalizowane) przez Wnioskodawcę po dniu połączenia ze Spółką Matką, będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, odsetki od Pożyczki, które zostaną zapłacone (lub skapitalizowane) po dniu połączenia ze Spółką Matką, będą stanowić Państwa koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ani art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP. Pożyczka została bowiem przeznaczona na zapłatę odrębnego zobowiązania publicznoprawnego (PCC), które nie jest ceną udziałów, nie jest świadczeniem na rzecz zbywcy i nie warunkuje nabycia udziałów – a wyłączenia z art. 16 ust. 1 pkt 13e i pkt 13f ustawy o PDOP, jako wyjątki od zasady ogólnej, podlegają wykładni ścisłej i nie mogą być rozciągane na finansowanie zapłaty daniny publicznej.

Uzasadnienie

1. Spełnienie ogólnych przesłanek z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP

Punktem wyjścia jest art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, który wyznacza pozytywną podstawę zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów. Z normy tej wynikają zasadnicze przesłanki: koszt musi zostać poniesiony przez podatnika, mieć charakter definitywny, pozostawać w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz służyć osiąganiu przychodów albo zachowaniu lub zabezpieczeniu ich źródła. Odsetki od Pożyczki spełniają te przesłanki.

Po połączeniu to Wnioskodawca jest dłużnikiem z tytułu Pożyczki i ponosi ekonomiczny, definitywny ciężar odsetek. Obsługa przejętego w drodze sukcesji uniwersalnej zobowiązania jest prawną i ekonomiczną konsekwencją połączenia i służy zachowaniu stabilności finansowej Wnioskodawcy jako podmiotu kontynuującego działalność po połączeniu – terminowe wykonywanie zobowiązań finansowych warunkuje utrzymanie wiarygodności kredytowej i niezakłócone prowadzenie działalności operacyjnej, z której Spółka osiąga przychody. W tym znaczeniu odsetki stanowią koszt korzystania z kapitału, którego ponoszenie pozostaje w funkcjonalnym związku z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów Wnioskodawcy. Odsetki podlegają potrąceniu kasowo – w dacie zapłaty (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP) albo kapitalizacji (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o PDOP) – z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP.

2. Charakter prawny PCC – danina publiczna odrębna od ceny udziałów

Charakter wydatku sfinansowanego Pożyczką należy ocenić z perspektywy przepisów ustawy o PCC. Art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC obejmuje opodatkowaniem umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, a art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b tej ustawy przewiduje dla innych praw majątkowych stawkę 1%. PCC od sprzedaży udziałów jest zatem daniną publiczną powstającą z mocy ustawy w związku z dokonaniem czynności cywilnoprawnej i obciążającą kupującego (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC).

Podatek ten:

- nie jest ceną udziałów ani jakimkolwiek świadczeniem należnym zbywcy w zamian za przeniesienie praw udziałowych – wierzycielem jest wyłącznie podmiot publicznoprawny;

- nie warunkuje nabycia udziałów – przejście praw udziałowych następuje na podstawie umowy sprzedaży, niezależnie od zadeklarowania i zapłaty podatku; zapłata PCC jest następstwem (skutkiem) dokonanej czynności, a nie jej elementem konstrukcyjnym ani warunkiem;

- stanowi wykonanie odrębnego, samoistnego obowiązku publicznoprawnego, powstającego z mocy prawa po stronie kupującego.

Ta różnica jest kluczowa: sfinansowanie ceny nabycia udziałów oraz sfinansowanie podatku należnego od czynności nabycia nie są prawnie tożsame. Pożyczka, której kwota odpowiadała wyłącznie kwocie PCC i której środki zostały przeznaczone na zapłatę tego podatku, jest finansowaniem zobowiązania publicznoprawnego – nie finansowaniem nabycia udziałów.

3. Wyłączenia z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP jako wyjątki podlegające wykładni ścisłej

Przed analizą poszczególnych wyłączeń Wnioskodawca podkreśla okoliczność o znaczeniu fundamentalnym dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP zawiera zamknięty katalog wyjątków od zasady ogólnej wyrażonej w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP.

Zgodnie z utrwaloną w orzecznictwie i doktrynie regułą exceptiones non sunt extendendae, przepisy o charakterze wyjątkowym muszą być interpretowane ściśle – niedopuszczalna jest ich wykładnia rozszerzająca ani stosowanie per analogiam na niekorzyść podatnika. Granicą wykładni jest możliwy sens słów ustawy.

Jak wskazał NSA w wyroku z 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24: „Uzasadnienie ustawy nie stanowi źródła prawa powszechnie obowiązującego. Wykładnia celowościowa będąca nawet interpretacją przeciwko najprostszemu brzmieniu słów ustawy, jest dopuszczalna tylko w granicach możliwego sensu słów ustawy, gdyż cel ustawy może być tylko taki, jaki wynika z jej tekstu”.

W konsekwencji zakres wyłączeń z art. 16 ust. 1 pkt 13e i pkt 13f ustawy o PDOP nie może być rozciągany – w drodze wykładni celowościowej lub gospodarczej – na stany faktyczne, których nie obejmuje hipoteza tych przepisów odczytana zgodnie z ich literalnym brzmieniem. Ewentualne niedające się usunąć wątpliwości co do treści tych przepisów należałoby przy tym, stosownie do art. 2a Ordynacji podatkowej, rozstrzygać na korzyść podatnika.

4. Art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP – sfinansowanie PCC nie jest finansowaniem uzyskanym w celu nabycia udziałów

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów „kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki – w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej”.

Hipoteza tej normy wymaga łącznego spełnienia przesłanek:

(i) koszt musi być kosztem finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12,

(ii) finansowanie musi zostać uzyskane w celu nabycia udziałów (akcji) spółki oraz

(iii) koszt musi pomniejszać podstawę opodatkowania obejmującą przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki.

Niespełnienie którejkolwiek z przesłanek wyklucza zastosowanie wyłączenia. W stanie faktycznym Wnioskodawcy nie jest spełniona przesłanka druga.

Przy nakazanej ścisłej wykładni zwrot „uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji)” oznacza finansowanie pozyskane w celu sfinansowania świadczenia, w zamian za które dochodzi do przeniesienia praw udziałowych – a więc przede wszystkim ceny nabycia.

Sfinansowanie podatku od czynności cywilnoprawnych nie jest wydatkiem na zakup udziałów: zapłata PCC nie powoduje nabycia udziałów, nie stanowi ceny za udziały, nie jest świadczeniem na rzecz zbywcy i nie warunkuje przejścia własności praw udziałowych. Jest wykonaniem odrębnego obowiązku podatkowego powstałego w następstwie czynności sprzedaży. Finansowanie uzyskane w celu zapłaty PCC jest zatem finansowaniem uzyskanym w celu wykonania zobowiązania publicznoprawnego, a nie „w celu nabycia udziałów (akcji)” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP. Objęcie go zakresem wyłączenia wymagałoby rozszerzenia hipotezy przepisu poza możliwy sens jego słów – tj. wykładni rozszerzającej wyjątku na niekorzyść podatnika, która jest niedopuszczalna (pkt 3 powyżej).

Wniosek ten potwierdza brzmienie samego przepisu. Przepis ten posługuje się konstrukcją częściową („w części, w jakiej”), co nakazuje przyporządkowanie kosztów finansowania do rzeczywistego przeznaczenia poszczególnych części długu. Skoro całość środków z Pożyczki została przeznaczona na zapłatę PCC – a cena udziałów została sfinansowana z odrębnych, nieobjętych wnioskiem źródeł – to odsetki od Pożyczki w całości przypadają na finansowanie daniny publicznej i pozostają poza hipotezą wyłączenia.

Powyższej oceny nie zmienia okoliczność, że w praktyce interpretacyjnej ukształtowanej na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP podatek od czynności cywilnoprawnych bywa zaliczany do „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, rozliczanych w momencie ich odpłatnego zbycia. Kwalifikacja ta nie może być przenoszona na grunt art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP.

Po pierwsze, oba przepisy posługują się odmiennymi formułami normatywnymi i pełnią odmienne funkcje: art. 16 ust. 1 pkt 8 odnosi się do samego wydatku („wydatków na objęcie lub nabycie”) i rozstrzyga wyłącznie o momencie jego potrącenia (odroczenie do chwili odpłatnego zbycia udziałów), natomiast art. 16 ust. 1 pkt 13e odnosi się do celu uzyskania finansowania dłużnego („uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji)”) i przewiduje definitywne wyłączenie kosztu. Tym bardziej niedopuszczalne jest przenoszenie szerokiego rozumienia jednego wyjątku na inny wyjątek o węższej hipotezie, którego skutkiem nie jest odroczenie, lecz trwałe pozbawienie podatnika prawa do kosztu.

Po drugie, przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwalifikacja samego PCC – podatek ten został poniesiony i zapłacony przez Spółkę Matkę – lecz kwalifikacja odsetek od Pożyczki, tj. wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Zgodnie z utrwaloną praktyką interpretacyjną i orzeczniczą odsetki od finansowania nie stanowią „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP i podlegają potrąceniu na zasadach ogólnych, w dacie zapłaty lub kapitalizacji. O objęciu tych odsetek wyłączeniem z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP rozstrzyga zatem wyłącznie ustawowa przesłanka celu uzyskania finansowania – a celem tym była w sprawie zapłata daniny publicznej, nie zaś sfinansowanie świadczenia prowadzącego do nabycia udziałów.

Po trzecie, zapłata PCC – w przeciwieństwie do ceny – nie warunkuje nabycia udziałów i następuje już po dokonaniu czynności, skutecznej niezależnie od zadeklarowania i uiszczenia podatku; nie sposób zatem twierdzić, że finansowanie pozyskane na jej pokrycie zostało uzyskane „w celu nabycia” udziałów, skoro nabycie to nie było od tej zapłaty w żaden sposób uzależnione.

Dodatkowo za ścisłą wykładnią art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP przemawia sama analiza językowa użytego przez ustawodawcę zwrotu „finansowanie dłużne uzyskane w celu nabycia udziałów (akcji)”. Gdyby zamiarem ustawodawcy było objęcie zakresem wyłączenia finansowania wszelkich wydatków pozostających w związku z nabyciem udziałów, posłużyłby się formułą szerszą, odnoszącą się do finansowania wydatków związanych z nabyciem udziałów lub finansowania przeznaczonego na pokrycie kosztów nabycia udziałów. Tymczasem ustawodawca odwołał się wyłącznie do celu nabycia udziałów, a więc do finansowania świadczenia, którego spełnienie prowadzi do uzyskania praw udziałowych. Nie można pomijać, że w innych przepisach ustawy o PDOP – w szczególności w art. 16 ust. 1 pkt 8 – ustawodawca posługuje się odmiennym pojęciem „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

Zgodnie z zakazem wykładni synonimicznej należy przyjąć, że skoro w obrębie tej samej ustawy zastosowano różne sformułowania, to ich zakres znaczeniowy również jest różny. Nie jest zatem dopuszczalne utożsamianie pojęcia finansowania uzyskanego w celu nabycia udziałów z finansowaniem wszelkich wydatków towarzyszących nabyciu udziałów, w tym podatku od czynności cywilnoprawnych. Taka wykładnia prowadziłaby do rozszerzenia zakresu wyjątku przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP ponad granice wynikające z jego literalnego brzmienia.

Również cel regulacji nie uzasadnia odmiennego wniosku. Art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP został wprowadzony jako przepis przeciwdziałający strukturom typu debt push down, w których koszt finansowania nabycia spółki jest – po połączeniu – rozliczany z dochodami generowanymi przez przejęty majątek tej spółki. Istotą tego mechanizmu jest finansowanie ceny nabycia. Ustawodawca nie objął wyłączeniem kosztów kapitału pozyskanego na wykonanie obowiązków podatkowych towarzyszących transakcji – a wnioskowanie, że „powinien był” lub „zamierzał” to uczynić, nie może zastąpić tekstu ustawy (por. powołany wyrok NSA z 17 lipca 2025 r., sygn. akt. II FSK 1239/24).

5. Art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP – zapłata PCC nie jest transakcją kapitałową

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów „kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia” (z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w tym przepisie).

Językowo przepis ten wymaga przeznaczenia finansowania na transakcję kapitałową. Wszystkie czynności wymienione przykładowo w przepisie są czynnościami prawa prywatnego prowadzącymi do nabycia, objęcia, zmiany albo unicestwienia praw udziałowych lub kapitałowych. Zapłata PCC nie ma takiego charakteru: nie kształtuje praw udziałowych, nie prowadzi do objęcia ani nabycia udziałów, nie stanowi dopłaty, podwyższenia kapitału ani wykupu udziałów – nie jest w ogóle czynnością (transakcją), lecz wykonaniem ustawowego obowiązku podatkowego wobec wierzyciela publicznoprawnego. Także w tym przypadku objęcie finansowania PCC zakresem wyłączenia wymagałoby niedopuszczalnej wykładni rozszerzającej przepisu o charakterze wyjątkowym (pkt 3 powyżej). Skoro Pożyczka została w całości przeznaczona na zapłatę PCC, to – z uwagi na konstrukcję częściową („w części, w jakiej”) – odsetki od niej nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP.

Pomocniczo Wnioskodawca wskazuje, że Pożyczka została udzielona 3 grudnia 2021 r., a zatem przed dniem wejścia w życie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP (1 stycznia 2022 r.). Zgodnie z zasadą niedziałania prawa wstecz obejmowanie tym wyłączeniem finansowania dłużnego uzyskanego przed dniem wejścia w życie przepisu budziłoby zasadnicze zastrzeżenia konstytucyjne i pozostaje sporne; okoliczność ta dodatkowo przemawia za brakiem zastosowania tego przepisu w sprawie, choć rozstrzygające pozostaje to, że finansowanie nie zostało przeznaczone na transakcję kapitałową.

6. Orzecznictwo i praktyka interpretacyjna

Szczególne znaczenie dla niniejszej sprawy ma ukształtowana w najnowszym orzecznictwie wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP dokonana na tle finansowania refinansującego dług akwizycyjny. W powołanym już wyroku z 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24, NSA przesądził, że hipoteza tego przepisu nie obejmuje kosztów kredytu zaciągniętego w celu refinansowania kredytu udzielonego na nabycie udziałów (akcji) ani kolejnych kredytów udzielonych w celu spłaty wcześniejszych kredytów. Jak wskazał NSA: „nie sposób zgodzić się z argumentacją skarżącego kasacyjnie organu, że kredyt zaciągnięty na zakup udziałów (akcji) i kredyt zaciągnięty na spłatę kredytu na zakup udziałów (akcji) są zaciągnięte na ten sam cel tylko z uwagi na cel udzielenia kredytu spłacanego. Taki cel ustawodawcy nie wynika ani z literalnej treści przepisu, ani z uzasadnienia ustawy”. Linia ta jest kontynuowana w orzecznictwie wojewódzkich sądów administracyjnych – por. wyrok WSA w Gdańsku z 18 lutego 2026 r., uchylający interpretację Dyrektora KIS opartą na koncepcji „ciągłości celu” finansowania i przenoszeniu celu akwizycyjnego finansowania pierwotnego na finansowanie refinansujące.

Doniosłość tej linii orzeczniczej dla sprawy Wnioskodawcy polega na tym, że sądy odmówiły objęcia wyłączeniem nawet finansowania, które ekonomicznie wprost zastępuje (kontynuuje) dług akwizycyjny – uznając, że skoro jego bezpośrednim celem jest spłata wcześniejszego zobowiązania, a nie nabycie udziałów, to pozostaje ono poza hipotezą przepisu, której nie wolno rozszerzać w drodze wykładni celowościowej lub gospodarczej. Potwierdza to, że art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP należy interpretować bardzo ściśle, ograniczając jego zakres wyłącznie do finansowania, którego bezpośrednim celem jest nabycie udziałów (akcji). Sytuacja Wnioskodawcy jest analogiczna, a wręcz dalej idąca (argument a fortiori): Pożyczka nie została uzyskana w celu nabycia udziałów ani nawet w celu spłaty długu zaciągniętego na ich nabycie, lecz w celu sfinansowania należności publicznoprawnej (PCC), która nie warunkuje nabycia udziałów, lecz jest jedynie jego ustawową pochodną – następstwem dokonanej czynności sprzedaży.

Skoro zatem poza hipotezą art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP pozostaje nawet refinansowanie długu zaciągniętego bezpośrednio na nabycie udziałów, to tym bardziej pozostaje poza nią finansowanie podatku będącego pochodną tego nabycia. Odmienne stanowisko prowadziłoby do całkowicie niedopuszczalnego rezultatu, w którym wyłączeniem objęte byłoby finansowanie zobowiązania publicznoprawnego będącego jedynie skutkiem nabycia udziałów, podczas gdy poza zakresem tego wyłączenia pozostawałoby finansowanie przeznaczone na spłatę długu zaciągniętego bezpośrednio na ich nabycie.

Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie co do sposobu badania związku odsetek z działalnością podatnika w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku w sprawie II FSK 582/21 NSA wskazał: „Nie było tu zatem sprzeczności interesów grupy i spółki będącej jej częścią, której dopatrzył się sąd meriti i organ. Wpływ wydatku (spłaty oprocentowania pożyczki zaciągniętej przez poprzednika prawnego) na możliwość uzyskania przychodu, zabezpieczenia źródła przychodu lub zachowanie źródła przychodu przez skarżącą należało zatem ocenić z uwzględnieniem wskazanych okoliczności.” Dla sprawy Wnioskodawcy wynika z tego, że sama sukcesja długu w ramach połączenia odwrotnego oraz grupowy kontekst finansowania nie przekreślają kosztowego charakteru odsetek; konieczna jest ocena funkcji wydatku u podatnika, który po połączeniu ponosi ciężar odsetek.

Pomocniczo istotny jest również kierunek wynikający z wyroku NSA w sprawie II FSK 1330/23, w którym sąd podkreślił znaczenie granic wynikających z brzmienia ustawy: „Przepisy również przed 1 stycznia 2019 r. nie dawały organom podstawy prawnej do zignorowania skutków podatkowych transakcji zawartej pomiędzy podmiotami powiązanymi, a także w celu wyeliminowania korzyści podatkowej, którą organy uznają za sprzeczną z przedmiotem i celem ustawy podatkowej - pomimo, że jednoznacznie nie była ona sprzeczna z jej brzmieniem.” W realiach Wnioskodawcy oznacza to, że szczególne wyłączenia kosztowe powinny być stosowane w granicach własnej hipotezy: do kosztów finansowania przypisanych do nabycia udziałów albo do transakcji kapitałowych, nie zaś do odsetek przypisanych do finansowania odrębnego zobowiązania publicznoprawnego.

Ten sposób rozumowania jest widoczny również w praktyce Dyrektora KIS, przy czym powołane interpretacje mają znaczenie pomocnicze i dotyczą odmiennych stanów faktycznych. W interpretacji o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.367.2023.1.AP organ wskazał: „Związek ten winien być badany na moment podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązania. Decydującego znaczenia w zakresie możliwości zaliczenia wydatku jako kosztu uzyskania przychodu nie ma ani to, czy nastąpiło faktyczne osiągnięcie lub zwiększenie przychodów, ani rozmiar takiego zwiększenia. Istotny jest związek pomiędzy kosztem poniesionym a celem (dążeniem) uzyskania przychodu.” Dla Wnioskodawcy istotna jest przyjęta przez organ metoda: badanie rzeczywistego celu finansowania i związku odsetek z działalnością podatnika – w niniejszej sprawie rzeczywistym celem Pożyczki była zapłata PCC.

Z kolei interpretacja o sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.418.2025.1.SP, choć dotyczyła finansowania bankowego na ogólne cele korporacyjne, potwierdza użyteczne rozróżnienie między wydatkami bezpośrednio warunkującymi nabycie udziałów a odsetkami jako wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału.

7. Podsumowanie

Odsetki od Pożyczki spełniają ogólne przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP. Wyłączenie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP nie znajduje zastosowania, ponieważ Pożyczka nie została uzyskana w celu nabycia udziałów – jej wyłącznym przeznaczeniem była zapłata PCC, tj. odrębnej daniny publicznej, która nie jest ceną udziałów, nie jest świadczeniem na rzecz zbywcy i nie warunkuje nabycia praw udziałowych. Wyłączenie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o PDOP nie znajduje zastosowania, ponieważ zapłata podatku nie jest transakcją kapitałową; pomocniczo – Pożyczka została udzielona przed wejściem tego przepisu w życie. Oba wyłączenia, jako wyjątki od zasady ogólnej z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, muszą być interpretowane ściśle; ich rozciągnięcie na finansowanie zapłaty daniny publicznej stanowiłoby niedopuszczalną wykładnię rozszerzającą, wykraczającą poza możliwy sens słów ustawy.

W konsekwencji odsetki od Pożyczki, które zostaną zapłacone (lub skapitalizowane) po dniu połączenia, będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, potrącalne w dacie zapłaty lub kapitalizacji, z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP. Stanowisko to opiera się na literalnych granicach szczególnych wyłączeń kosztowych oraz na wskazanej przez ustawodawcę podzielności („w części, w jakiej”), co czyni je rozwiązaniem bezpiecznym także z perspektywy organu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 93 § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

§ 1. Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

W związku z powyższym wskazać należy, że w związku z przeprowadzonym połączeniem ze Spółką Matką, Państwa Spółka (jako spółka przejmująca) w ramach tzw. łączenia przez przejęcie, wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a więc Państwa Spółka stała się sukcesorem Spółki Matki na gruncie przepisów prawa podatkowego.

Odnosząc się natomiast do przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 tej ustawy:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Podatnik kwalifikując zatem poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że jego poniesienie ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu (pożyczki) jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca (tu: Spółka), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

W świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, opisane we wniosku odsetki od pożyczki przeznaczonej na zapłatę podatku PCC od umowy sprzedaży/nabycia udziałów Wnioskodawcy przez Spółkę Matkę, spełniają ogólne przesłanki dotyczące możliwości ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę Matkę. Mając zatem na uwadze przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące sukcesji podatkowej, skoro w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT do ich rozpoznania jako koszt podatkowy uprawniona jest Spółka Matka przejęta przez Wnioskodawcę w ramach połączenia odwrotnego, to prawo do ich rozliczenia powinno przysługiwać również Wnioskodawcy wskutek przejęcia ogółu praw i obowiązków Spółki Matki po jej przejęciu.

Niemniej jednak należy dokonać analizy, czy wskazane odsetki w ramach przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e lub 13f ustawy o CIT.

W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Co istotne przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f został dodany do ustawy o CIT od 1 stycznia 2022 roku, nowelizacją z dnia 29 października 2021 roku (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105) i nowelizacja ta nie zawierała przepisów przejściowych dla nowo wprowadzanego ograniczenia kosztów. Niemniej jednak aktualnie obowiązująca treść art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT została wprowadzona ustawą z dnia 7 października 2022 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 2180).

Jednocześnie wskazać należy, że ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2180), wprowadzono przepisy przejściowe, które mają zastosowanie do ww. art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Z art. 20 ust. 4 i 5 ww. nowelizacji wynika, że:

4. Przepisy art. 15c ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do kosztów finansowania dłużnego poniesionych od dnia 1 stycznia 2022 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po tym dniu.

5. Przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie, w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - do ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed tym dniem.

Z uzasadnienia dotyczącego wprowadzenia ww. przepisów przejściowych wynika, że: „Z korzyścią dla podatników wątpliwości interpretacyjne wyeliminowane niniejszym projektem obowiązywać będzie on z mocą wsteczną od dnia 1 stycznia 2022 r. W celu uwzględniania zasady ochrony praw nabytych ograniczenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 13f nie będzie miało zastosowania do kosztów finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r.”.

Mając zatem na uwadze ww. przepis przejściowy, tj. art. 20 ust. 5 ustawy nowelizującej, przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT w odniesieniu do opisanej we wniosku sytuacji nie może mieć zastosowania. Jak należy wnioskować z opisu zdarzenia przyszłego transakcja nabycia udziałów Wnioskodawcy oraz zawarcie umowy pożyczki na opłacenie podatku PCC od tej transakcji miały miejsce przed 1 stycznia 2022 roku, zatem finansowanie dłużne (pożyczka na opłacenie PCC) zostało pozyskane (wypłacone) do dnia 31 grudnia 2021 roku i przeznaczone na transakcję kapitałową zrealizowaną przed (…) 2021 roku. W tym zakresie z wniosku wynika, że w grudniu 2021 roku nabyte zostały udziały Wnioskodawcy przez Spółkę Matkę, z kolei umowa pożyczki na opłacenie PCC została zawarta (…) 2021 roku.

Okoliczności takie wypełniają więc hipotezę powołanego wyżej art. 20 ust. 5 ustawy nowelizującej. Miałoby to miejsce również w przypadku kiedy ewentualny rok podatkowy Spółki Matki byłby inny niż rok kalendarzowy, gdyż w tych okolicznościach wypłata finansowania dłużnego i transakcja kapitałowa mogłyby być zrealizowane do ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed dniem 31 grudnia 2021 roku (tj. okres przejściowy byłby dłuższy).

Na marginesie należy zauważyć, że ewentualne zastosowanie wobec Państwa Spółki (Wnioskodawcy) ograniczenia kosztów na podstawie art. 16 ust.1 pkt 13f ustawy o CIT, mogłoby mieć miejsce jedynie wskutek przejęcia odwrotnego Spółki Matki przez Państwa Spółkę. (Wnioskodawcę), jako spółki wstępującej we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przejętej spółki. W tym przypadku, mimo że finansowanie dotyczyło zapłaty podatku PCC należnego od umowy sprzedaży/nabycia udziałów, to finansowanie takie należy traktować jako uzyskane na nabycie udziałów w innej spółce.

Reasumując, należy się zgodzić z Państwem, że skoro pożyczka została udzielona przed 31 grudnia 2021 roku na transakcję kapitałową zrealizowaną również przed tą datą to ograniczenie na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT (ze względu na ww. przepis przejściowy) nie ma zastosowania, w tej części Państwa stanowisko uznano za prawidłowe.

Nie można jednak zgodzić się z Państwa stanowiskiem w zakresie w jakim uznają Państwo, że skoro finansowanie pożyczką od podmiotu powiązanego dotyczyło zapłaty podatku PCC należnego od umowy sprzedaży/nabycia udziałów to nie dotyczyło transakcji kapitałowej, o której mowa w powołanym przepisie. Wydatki na nabycie udziałów w spółce, w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, nie mogą się ograniczać wyłącznie do samej ceny zakupu udziałów. Podatek od czynności cywilnoprawnych stanowi koszt, który nie byłby ponoszony, gdyby nie miała miejsca transakcja nabycia udziałów, w tej części Państwa stanowisko uznano więc za nieprawidłowe.

Jednocześnie wskazać należy, że z uzasadnienia dotyczącego wprowadzenia art. 16 ust. 1 pkt 13e do ustawy o CIT wynika, że „dodawany przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzania tzw. transakcji dept push down, stosowanej przy przejęciach spółek. Schemat tej transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji”.

W przedstawionym we wniosku opisie sprawy mamy do czynienia z przypadkiem opisanym w ww. uzasadnieniu. Odsetki od pożyczki, staną się wydatkami Wnioskodawcy jako spółki, na nabycie „samej siebie” w zakresie dotyczącym finansowania pozyskanego na opłacenie podatku PCC należnego od umowy sprzedaży/nabycia udziałów Wnioskodawcy. Wniosek nie dotyczy pozyskania finansowania bezpośrednio na zapłatę ceny zakupu udziałów, jednak opłacenie PCC od transakcji sprzedaży/nabycia udziałów, należy również traktować jako wydatek poniesiony w celu nabycia udziałów spółki, tj. zgodnie z literalnym brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Gdyby nie doszło do transakcji sprzedaży/nabycia udziałów Wnioskodawcy, nie powstałby obowiązek opłacenia podatku PCC od takiej transakcji. Opłacenie PCC jest więc wydatkiem ponoszonym w celu zgodnego z prawem nabycia udziałów, jest to wydatek niezbędny dla przeprowadzenia takiej transakcji. Dokonując transakcji sprzedaży/nabycia udziałów kupujący powinien uwzględniać obowiązek podatkowy w zakresie podatku PCC, który odpowiednią ustawą został powiązany z taką czynnością. Zatem kalkulacja kosztu nabycia udziałów powinna uwzględniać m.in. koszt podatku PCC, który poza ceną nabycia nierozerwalnie związany jest z taką transakcją.

W „typowych” okolicznościach spółka, której udziały są nabywane przez inny podmiot nie ponosi kosztów finansowania dłużnego pozyskanego w celu nabycia tych udziałów, w tym na opłacenie PCC od takiej transakcji. W takim przypadku udziały spółki są jedynie „przedmiotem” takiej transakcji. Jeżeli jednak wskutek odpowiednio przeprowadzonej reorganizacji, koszty takiego finansowania dłużnego miałyby obciążać koszty operacyjne tej spółki, zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, który ma na celu zapobieganie takim sytuacjom. Jest to ratio legis wskazanego przepisu, które powinno obejmować również ewentualny koszt finansowania dłużnego pozyskanego na opłacenie podatku PCC, jako bezpośrednio związanego z nabyciem udziałów, tj. ponoszonego w celu zgodnego z prawem ich nabycia (jako element finansowania nabycia udziałów).

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko, w myśl którego odsetki od Pożyczki, które zostaną zapłacone (lub skapitalizowane) po dniu połączenia ze Spółką Matką, będą stanowić Państwa koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (z uwzględnieniem limitu z art. 15c ustawy o PDOP) i nie będą podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT uznano za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się z kolei do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.