0111-KDIB2-1.4010.335.2026.4.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 czerwca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy planowana przez Wnioskodawcę transakcja, tj. wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ZCP do Y sp. z o.o., będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy, a w szczególności nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 1 lipca 2026 r. Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.533.2026.2.SM i 0111-KDIB2-1.4010.335.2026.3.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 14 lipca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub X) jest spółką prawa handlowego z siedzibą (…).

Struktura własnościowa X przedstawia się następująco:

a. Pan (…) posiada 50 udziałów o wartości nominalnej 50 000 złotych,

b. Pan (…) posiada 50 udziałów o wartości nominalnej 50 000 złotych,

- (dalej: Udziałowcy).

X jest polskim rezydentem podatkowym (siedziba spółki oraz miejsce zarządu znajdują się na terytorium Polski), zarejestrowanym dla celów podatku VAT jako polski podatnik VAT czynny od dn. (…) r.

Podmiotem powiązanym (osobowo i kapitałowo) z X jest Y sp. z o.o. (KRS: ….), tj. spółka prawa handlowego zarejestrowana w KRS od dn. (…) r., zarejestrowana jako podatnik VAT od dn. (…)r.

X sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w przedmiocie usług transportowych oraz logistycznych.

X w ramach planowanej transakcji zamierza przenieść własność poniższych pojazdów ciężarowych (naczep), służących działalności transportowej, których szacunkowa wartość rynkowa wynosi ok. (…) mln złotych (naczep), służących działalności transportowej, których szacunkowa wartość rynkowa wynosi ok. (…) mln złotych.

(…)

Dodatkowo zostanie przeniesiona własność następujących pojazdów ciężarowych (naczep) w ramach aportu ZCP, wyszczególnionych poniżej.

(…)

II. Umowy, w tym umowy leasingowe

X w ramach planowanej transakcji zamierza przenieść umowy leasingu wyszczególnione poniżej, których przedmiotem są pojazdy ciężarowe.

(…)

X w ramach planowanej transakcji zamierza przenieść pozostałe umowy, a szczególnie:

a) umowę kontraktową ze stałym dostawcą (m.in. Z),

b) niektóre umowy najmu (placu),

c) niektóre umowy zw. z obsługą ww. środków trwałych i funkcjonowaniem przedsiębiorstwa (umowy telekomunikacyjne, niezbędne do przyjmowania zleceń transportowych, umowy informatyczne, księgowo-płacowe etc. – przy czym przeniesienie ww. umów może nastąpić poprzez przeniesienie ww. umów lub zawiązanie nowych umów z dotychczasowymi operatorami).

W ramach ww. umów, X posiada ściśle określone zobowiązania w zakresie realizacji usług na rzecz stałych kontrahentów (m.in. Z), umów leasingowych, jak i pozostałych ww. umów.

III. Zasoby ludzkie

X w ramach planowanej transakcji zamierza przenieść umowy zlecenia i umowy o pracę kierowców, którzy zdolni będą do wykonywania poszczególnych zleceń transportowych. Aktualnie X posiada ok. 50 pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę. W ramach aportu ZCP wydzielona część kadry zostanie przeniesiona do Y.

Obecnie nie zostały jeszcze podjęte ostateczne decyzje w zakresie listy pracowników, którzy zostaną przeniesieni do Y, przy czym zostaną przeniesieni pracownicy pozwalający na niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej.

IV. Rachunek bankowy i inne składniki

W ramach aportu ZCP zostaną przeniesione środki pieniężne znajdujące się na wyodrębnionym rachunku bankowym X.

Wydzielony zespół składników X przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności spedycyjno-transportowej, w tym do obsługi wskazanych umów strategicznych, ze stałymi umowami, który w zamierzeniu Wnioskodawcy ma funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach aportu ZCP, są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez Y (która to już teraz de facto posiada zasoby techniczne i ludzkie do wykonywania działalności spedycyjno-transportowej).

W związku z tym wskazany zespół majątkowy stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie skutków podatkowych, jakie mogłoby przynieść Wnioskodawcy opisane wyżej objęcie udziałów w Spółkach operacyjnych, jak również ewentualne umorzenie udziałów przez aktualnych wspólników.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 lipca 2026 r. wskazali Państwo, że:

Zasadniczo przyczyną podziału są przede wszystkim przyczyny biznesowe (ekonomiczne) oraz związane z zaistnieniem zdarzeń prawnych niezależnych od wspólników X, które wymuszają wyodrębnienie części przedsiębiorstwa, w taki sposób aby część składników została przeniesiona do Y sp. z o.o.

Zasadniczym celem przeniesienia jest wyłączenie (…) z zarządu nad X, z uwagi na sądowy zakaz komunikowania się pomiędzy wspólnikami (który ma charakter czasowy, jest narzucony ze strony organów administracji państwowej), który uniemożliwia działanie spółki i jej prowadzenie.

Powyższe samo w sobie uzasadnia wyodrębnienie zorganizowanej części z uwagi, iż aktualni wspólnicy nie są w stanie skutecznie zarządzać spółką, prowadzić interesy gospodarcze spółki i efektywnie nią zarządzać.

Dodatkowo za podziałem przemawia odmienna koncepcja na dalsze prowadzenie działalności gospodarczej (transportowej i spedycyjnej). Aktualnie dwaj wspólnicy chcą poprowadzić spółkę w dwóch różnych kierunkach biznesowych.

Istnieją zatem uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Planowana transakcja ma na celu usprawnienie procesów zarządczych w X oraz Y odzwierciedlenie nowych założeń biznesowych przyjętych przez aktualnych wspólników X.

Y sp. z o.o. nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych (poza aportem) do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Y sp. z o.o. nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów), które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Na dzień aportu, składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony finansowo w Spółce X. Na dzień aportu ZCP do Spółki Y będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

W ramach aportu ZCP zostaną przeniesione środki pieniężne znajdujące się na wyodrębnionym rachunku bankowym X. Rachunek bankowy jest aktualnie przyporządkowany do wydzielonego segmentu działalności X. Innymi słowy przychody i koszty z wyszczególnionych naczep są przyporządkowane bezpośrednio do określonego rachunku bankowego, co wskazuje na wyodrębnienie finansowe.

Na dzień aportu ZCP do Spółki Y, składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w Spółce. Wyodrębnionym zespołem składników są wskazane naczepy, środki trwałe, umowy o charakterze zobowiązaniowym (zw. z samodzielnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa), jak również zasoby ludzkie (przenoszone umowy o pracę, zlecenia etc.).

Na dzień aportu ZCP do Spółki Y, składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w Spółce, tj. ZCP będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie funkcjonalne w ww. przypadku polega na tym, iż przenoszony zespół majątkowy (środki trwałe), niematerialny (umowy, ludzie) wyodrębniony finansowo i organizacyjnie może w praktyce po przeniesieniu działać samodzielnie w Y.

Przeniesienie będzie odnosiło się do określonych naczep i podziału wg klientów.

Na dzień aportu ZCP będzie mogło samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze.

Wartość wkładu, na dzień przeniesienia, zostanie określona w umowie Spółki.

Wartość wkładu, na dzień przeniesienia określona będzie na warunkach rynkowych. Wartość ta zostanie ustalona w oparciu o wycenę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Y sp. z o.o. jako podmiot otrzymujący wkład niepieniężny w postaci ww. składników majątku przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Aport związany z wydzielaną częścią naczep będzie się wiązał z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy.

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będące przedmiotem aportu są aktualnie ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład. Ww. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będą również ujęte na dzień planowanego aportu.

W spółce wnoszącej aport, pozostanie przede wszystkim kadra i sprzęt dedykowana do działalności spedycyjnej. Dodatkowo pozostaną niektóre naczepy dedykowane do obsługi transportowej bazy klientów, która ma zostać w X sp. z o.o.

Ww. składniki nie są związane funkcjonalnie z przedmiotem zbycia – obsługują innych klientów, jeżdżą na nich inni kierowcy,

Dodatkowo w zakresie pozostawionych naczep – zostaną tylko te które są przyporządkowane do bazy klientów wypracowanych przez Pana (…).

Przede wszystkim pozostanie dział spedycyjny. Działalność transportowa pozostanie wg klucza bazy klientów zw. z Panem (…).

Na pytanie o treści: „Od czego zależy którzy konkretnie pracownicy zostaną przeniesieni do Y sp. z o.o.”„w ramach aportu ZCP”?, wskazaliście Państwo, że zależy to od obsługi konkretnych naczep, konkretnych klientów. Dział spedycji pozostanie w X i związani z nim pracownicy.

Wyodrębniony rachunek bankowy, na którym znajdują się środki pieniężne, które zostaną przeniesione do Y sp. z o.o. w „ramach aportu ZCP” dotyczy działalności transportowej.

Y sp. z o.o. faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte ww. składniki. Aktualnie jest to również firma istniejąca i posiadająca własne zasoby materialne i niematerialne.

Przedmiotem aportu jest część przedsiębiorstwa X obejmująca działalność transportową.

Z tytułu nabycia wskazanych środków trwałych Spółka miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Spółka jest podatnikiem VAT.

Do Y zostanie przeniesionych 12 pracowników. Liczba będzie mogła ulec zmianie lub modyfikacji w przypadku redukcji lub zwiększenia zatrudnienia do obsługi kontraktu.

Zostaną przeniesieni pracownicy, którzy do tej pory obsługują kontrakt Z.

X będzie prowadziło działalność w oparciu o pracowników, ciągniki i naczepy, którzy będą obsługiwali główne kontrakty transportowe z (…). Dodatkowo jak wskazano w uzupełnieniu, zostanie pozostawiona działalność spedycyjna w X.

Z kolei, w ramach planowanego aportu ZCP, Y będzie realizował kontrakt z Z.

Podział nastąpi zatem wg klucza obsługiwanych kontraktów (podział sprzętu, pracowników i umów). Podział jest wymuszony przez Sąd powszechny.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowana przez Wnioskodawcę transakcja, tj. wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ZCP do Y sp. z o.o., będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy, a w szczególności nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (analogiczna definicja została zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy CIT).

Zgodnie z powszechnie akceptowaną wykładnią powyższej definicji dla przyjęcia, że w danym przypadku występuje zorganizowana część przedsiębiorstwa konieczne jest spełnienie następujących warunków:

1) występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

W związku z powyższym należy wskazać, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej w całość, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Istotne jest, aby dana masa majątkowa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Następnym warunkiem jest, aby tak określony zespół składników został wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to powinno mieć miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Przepisy podatkowe zawarte w ustawie o VAT nie definiują wprost pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zasadniczo wskazuje się, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej danego podmiotu. Takie wyodrębnienie organizacyjne przyjmuje najczęściej formę wydzielenia w strukturze przedsiębiorstwa części jego majątku wraz z właściwymi składnikami niemajątkowymi w formie odrębnej komórki, np. działu, zespołu, departamentu, pionu, wydziału, czy też oddziału bądź zakładu. Jak wskazywano w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

Wyodrębnienie organizacyjne może dotyczyć, również określonego zespołu składników, który np. podział wg obsługi poszczególnych klientów, obsługi geograficznej, ze względu na pozyskanie przez wspólników etc. (nawet w tej samej branży).

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).

Warunki wystąpienia wyodrębnienia finansowego również nie zostały wskazane w przepisach prawa podatkowego. Przyjmuje się jednak, że ma ono miejsce w sytuacji, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB). Wyodrębnienie finansowe ma zatem miejsce, gdy istnieje możliwość wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (np. rachunku bankowego lub środków zgormadzonych na rachunku bankowym). Jednocześnie, spełnienie ww. przesłanki nie jest uzależnione od posiadania samodzielności finansowej, której zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest w stanie posiadać, z uwagi na brak odrębnej podmiotowości prawnej.

Wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że dany zespół składników majątkowych powinien umożliwiać realizację określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań, funkcji gospodarczych.

W związku z tym, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna obejmować elementy niezbędne do dalszego samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w obecnej strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazują organy podatkowe: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa definiuje, również zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe: „(...) wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).

Dodatkowo, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W kontekście ww. orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa".

W związku z tym, należy wskazać, iż zgodnie z tezą wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 1 lipca 2020 r. sygn. akt I SA/Po 747/19: „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji.” oraz zgodnie z tezą wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z 2 października 2019 r. sygn. akt I SA/Bk 320/19: „Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 ust. 1 u.p.t.u., ma zatem miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część przechodzi co do zasady na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Kontynuacja działalności przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”.

Mając na uwadze, przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych, o którym mowa w pkt I-IV stanu faktycznego spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym planowany aport do Y będzie wyłączony z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT, przychodem (z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz. art. 14 Ustawy CIT) jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Z analizy przywołanego wyżej przepisu wynika, że przychód po stronie podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny powstaje wówczas, gdy przedmiotem aportu nie jest przedsiębiorstwo lub ZCP - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT.

Zatem, w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód. Na potrzeby ustawy CIT pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 4 tej ustawy.

Mając na uwadze powyższe oraz argumentację wskazaną w Ad. 1, planowana przez Wnioskodawcę transakcja, tj. wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ZCP do Y sp. z o.o., będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy, a w szczególności nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Podkreślenia wymaga, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie zalicza się do przychodów wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymany wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Należy przy tym zauważyć, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ma miejsce wtedy gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy planowana transakcja, tj. wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ZCP do Y sp. z o.o., będzie neutralna podatkowo dla Państwa, a w szczególności nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Mając na uwadze powyższe, składniki majątkowe składające się na opisaną we wniosku działalność transportową będą stanowić na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, albowiem z opisu sprawy oraz jego uzupełnienia wynika, że:

-        przedmiotem aportu jest zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujący działalność transportową realizującą kontrakt z Z, na który to zespół składają się:

- pojazdy ciężarowe (naczepy),

- umowy leasingowe,

- pozostałe umowy, a szczególnie:

a) umowa kontraktowa ze stałym dostawcą (m.in. Z),

b) niektóre umowy najmu (placu),

c) niektóre umowy zw. z obsługą ww. środków trwałych i funkcjonowaniem przedsiębiorstwa (umowy telekomunikacyjne, niezbędne do przyjmowania zleceń transportowych, umowy informatyczne, księgowo-płacowe etc. – przy czym przeniesienie ww. umów może nastąpić poprzez przeniesienie ww. umów lub zawiązanie nowych umów z dotychczasowymi operatorami).

- zobowiązania w zakresie realizacji usług na rzecz stałych kontrahentów (m.in. Z), umów leasingowych, jak i pozostałych ww. umów.

- zasoby ludzkie,

- rachunek bankowy i inne składniki.

-        przedmiot aportu, stanowiący działalność transportową realizującą kontrakt z Z, będzie w dniu transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa zespołem składników materialnych i niematerialnych, przy czym:

- Wyodrębnienie organizacyjne polegało będzie na tym, że składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w Spółce. Wyodrębnionym zespołem składników są naczepy, środki trwałe, umowy o charakterze zobowiązaniowym (zw. z samodzielnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa), jak również zasoby ludzkie (przenoszone umowy o pracę, zlecenia etc.).

Wydzielony zespół składników X przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (realizacji kontraktu z Z, w tym do obsługi wskazanych umów strategicznych, ze stałymi umowami, który w Państwa zamierzeniu ma funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach aportu ZCP, są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez Y (która to już teraz de facto posiada zasoby techniczne i ludzkie do wykonywania kontraktu z Z).

Wydzielenie będzie realizowane przez podział działalności transportowej wg kryterium kontraktów, przy czym w ramach aportu zostaną przeniesione kontrakty związane z obsługą Z i zasoby niezbędny do obsługi tych kontraktów.

- Wyodrębnienie funkcjonalne będzie polegało na tym, że przenoszony zespół majątkowy (środki trwałe), niematerialny (umowy, ludzie) wyodrębniony finansowo i organizacyjnie może w praktyce po przeniesieniu działać samodzielnie w Y.

Y sp. z o.o. nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych (poza aportem) do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Y sp. z o.o. nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów), które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w Spółce, tj. ZCP będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Na dzień aportu ZCP będzie mogło samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze.

Y sp. z o.o. faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte ww. składniki.

- Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W ramach aportu ZCP zostaną przeniesione środki pieniężne znajdujące się na wyodrębnionym rachunku bankowym X.

Rachunek bankowy jest aktualnie przyporządkowany do wydzielonego segmentu działalności X. Przychody i koszty z wyszczególnionych naczep są przyporządkowane bezpośrednio do określonego rachunku bankowego.

-        Aport związany z wydzielaną częścią naczep będzie się wiązał z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy Kodeks Pracy.

-        Za podziałem przemawia odmienna koncepcja na dalsze prowadzenie działalności gospodarczej (transportowej i spedycyjnej). Aktualnie dwaj wspólnicy chcą poprowadzić spółkę w dwóch różnych kierunkach biznesowych. Ponadto podział jest, jak Państwo wskazali związany z rozstrzygnięciem Sądu Powszechnego.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że mający być przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, wnoszony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki, w związku z wniesieniem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponownie zauważyć należy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci ww. składników majątku przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W związku z powyższym, skoro przedmiot aportu stanowi, jak wskazano, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nabywca) przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.