0111-KDIB2-1.4010.331.2026.2.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-     czy Spółka Nowo Zawiązana, która powstanie w związku z planowanym X, będzie podmiotem obowiązanym, jako płatnik na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, do pobrania podatku od dochodu Y powstałego w związku z otrzymaniem przez Y udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, w zakresie, w jakim po stronie Y powstanie dochód podlegający opodatkowaniu,

-     czy dla potrzeb ustalenia dochodu Y powstałego w związku z otrzymaniem udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, a w konsekwencji dla potrzeb ustalenia przez Spółkę Nowo Zawiązaną jako płatnika podstawy obliczenia podatku podlegającego pobraniu na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, przy zastosowaniu art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, przez „wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej” oraz „wartość majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem” należy rozumieć wartości rynkowe majątku rozumianego jako aktywa pomniejszone o zobowiązania, tj. odpowiednio wartość rynkową aktywów składających się na wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej pomniejszoną o zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią majątku, o ile takie zobowiązania wystąpią, oraz wartość rynkową aktywów Spółki Dzielonej pomniejszoną o zobowiązania Spółki Dzielonej, ustalone według stanu na dzień poprzedzający dzień podziału,

-     czy Spółka Nowo Zawiązana, która powstanie w związku z planowanym podziałem X i otrzyma majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej, powinna ustalić wartość początkową składników majątkowych otrzymanych w wyniku podziału według ich wartości rynkowej ustalonej na dzień wydzielenia, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 16g ust. 19 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lipca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest Y z siedzibą w Niderlandach („Wnioskodawca”, „Y” albo „Wspólnik”).

Y jest podmiotem nieposiadającym w Polsce siedziby ani zarządu i podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Y jest jedynym wspólnikiem X sp. z o.o. z siedzibą w (…) („X”, „Spółka” albo „Spółka Dzielona”). X jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. X jest spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej (…).

Część udziałów w X została nabyta przez Y w ramach umowy sprzedaży, a część w ramach transakcji aportowej. Niniejszy wniosek nie zmierza do potwierdzenia wysokości „historycznych” kosztów nabycia lub objęcia udziałów w X przez Y, tj. wartości podatkowej tych udziałów.

W ramach grupy (…) planowane są działania reorganizacyjne dotyczące struktury właścicielskiej X. Jednym z rozważanych elementów reorganizacji jest przeprowadzenie podziału X przez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej określone nieruchomości rolne należące do X lub pozostające w jej użytkowaniu wieczystym („Nieruchomości”).

W wyniku planowanego podziału Nieruchomości zostaną przeniesione do spółki nowo zawiązanej, która będzie należała do grupy kapitałowej (…) i („Spółka Nowo Zawiązana”). Spółka Nowo Zawiązana będzie spółką kapitałową z siedzibą w Polsce i będzie polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Na moment złożenia niniejszego wniosku Spółka Nowo Zawiązana jeszcze nie istnieje. Zostanie ona utworzona w związku z planowanym podziałem X, na zasadach określonych w planie podziału oraz właściwych przepisach Kodeksu spółek handlowych.

Utworzenie Spółki Nowo Zawiązanej będzie bezpośrednim skutkiem planowanego podziału X. Spółka Nowo Zawiązana powstanie w celu realizacji planowanej reorganizacji i przejęcia majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej. X będzie uczestnikiem planowanego podziału, a przeniesienie Nieruchomości do Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w ramach tego podziału.

W związku z planowanym podziałem Y, jako wspólnik Spółki Dzielonej, otrzyma udziały w Spółce Nowo Zawiązanej. Wartość emisyjna udziałów przyznanych Y będzie odpowiadała wartości majątku przenoszonego ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej. W związku z planowanym podziałem nie jest przewidywane dokonywanie dopłat pieniężnych na rzecz Y.

Przedmiotem wydzielenia będą Nieruchomości. Wnioskodawca zakłada, że zespół składników majątkowych obejmujący Nieruchomości nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych planowanego podziału po stronie Y jako wspólnika Spółki Dzielonej, w szczególności sposobu ustalenia dochodu Y z tytułu otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej oraz zasad poboru podatku od tego dochodu przez Spółkę Nowo Zawiązaną jako płatnika.

Na potrzeby planowanego podziału zostanie ustalona wartość majątku przenoszonego do Spółki Nowo Zawiązanej. Jeżeli dla potrzeb rozliczenia planowanego podziału konieczne będzie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej albo wartości rynkowej poszczególnych składników tego majątku, wartość ta zostanie ustalona z uwzględnieniem właściwych metod wyceny oraz w razie potrzeby, przy udziale niezależnego podmiotu posiadającego kompetencje w zakresie wyceny aktywów danego rodzaju. Niniejszy wniosek nie zmierza do potwierdzenia konkretnej wartości rynkowej Nieruchomości, konkretnej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej ani konkretnej metody wyceny.

W piśmie z 9 lipca 2026 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo, że:

W ramach grupy (…) planowane są działania reorganizacyjne dotyczące struktury właścicielskiej X. Jednym z rozważanych elementów reorganizacji jest przeprowadzenie podziału X w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”) (podział przez wydzielenie), przez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej określone nieruchomości rolne należące do X lub pozostające w jej użytkowaniu wieczystym („Nieruchomości”).

W wyniku planowanego podziału Nieruchomości zostaną przeniesione do spółki nowo zawiązanej, która będzie należała do grupy kapitałowej (…) i której jedynym wspólnikiem będzie Y („Spółka Nowo Zawiązana”). Spółka Nowo Zawiązana będzie spółką kapitałową z siedzibą w Polsce i będzie polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Na moment złożenia niniejszego wniosku Spółka Nowo Zawiązana jeszcze nie istnieje. Zostanie ona utworzona w związku z planowanym podziałem X, na zasadach określonych w planie podziału oraz właściwych przepisach Kodeksu spółek handlowych.

Utworzenie Spółki Nowo Zawiązanej będzie bezpośrednim skutkiem planowanego podziału X, zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych. Spółka Nowo Zawiązana powstanie w celu realizacji planowanej reorganizacji i przejęcia majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej. X będzie uczestnikiem planowanego podziału, a przeniesienie Nieruchomości do Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w ramach tego podziału.

Pytania

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Nowo Zawiązana, która powstanie w związku z planowanym podziałem X, będzie podmiotem obowiązanym, jako płatnik na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, do pobrania podatku od dochodu Y powstałego w związku z otrzymaniem przez Y udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, w zakresie, w jakim po stronie Y powstanie dochód podlegający opodatkowaniu?

2.  Czy dla potrzeb ustalenia dochodu Y powstałego w związku z otrzymaniem udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, a w konsekwencji dla potrzeb ustalenia przez Spółkę Nowo Zawiązaną jako płatnika podstawy obliczenia podatku podlegającego pobraniu na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, przy zastosowaniu art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, przez „wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej” oraz „wartość majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem” należy rozumieć wartości rynkowe majątku rozumianego jako aktywa pomniejszone o zobowiązania, tj. odpowiednio wartość rynkową aktywów składających się na wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej pomniejszoną o zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią majątku, o ile takie zobowiązania wystąpią, oraz wartość rynkową aktywów Spółki Dzielonej pomniejszoną o zobowiązania Spółki Dzielonej, ustalone według stanu na dzień poprzedzający dzień podziału?

3.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Nowo Zawiązana, która powstanie w związku z planowanym podziałem X i otrzyma majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej, powinna ustalić wartość początkową składników majątkowych otrzymanych w wyniku podziału według ich wartości rynkowej ustalonej na dzień wydzielenia, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 16g ust. 19 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Państwa zdaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym dochód Y powstały w związku z otrzymaniem udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będzie podlegał poborowi podatku przez Spółkę Nowo Zawiązaną jako płatnika na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, w zakresie, w jakim po stronie Y powstanie dochód podlegający opodatkowaniu.

Ad 2.

Państwa zdaniem, dla potrzeb ustalenia dochodu Y powstałego w związku z otrzymaniem udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, a w konsekwencji dla potrzeb ustalenia przez Spółkę Nowo Zawiązaną jako płatnika podstawy obliczenia podatku podlegającego pobraniu na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, przy zastosowaniu art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, przez „wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej” oraz „wartość majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem” należy rozumieć wartości rynkowe majątku rozumianego jako aktywa pomniejszone o zobowiązania, tj. odpowiednio wartość rynkową aktywów składających się na wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej pomniejszoną o zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią majątku, o ile takie zobowiązania wystąpią, oraz wartość rynkową aktywów Spółki Dzielonej pomniejszoną o zobowiązania Spółki Dzielonej, ustalone według stanu na dzień poprzedzający dzień podziału.

Ad 3.

Państwa zdaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Nowo Zawiązana, która powstanie w związku z planowanym podziałem X i otrzyma majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej, powinna ustalić wartość początkową składników majątkowych otrzymanych w wyniku podziału według ich wartości rynkowej ustalonej na dzień wydzielenia, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 16g ust. 19 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce dzielonej, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W opisanym zdarzeniu przyszłym Y otrzyma udziały w Spółce Nowo Zawiązanej w związku z podziałem X. Wartość emisyjna tych udziałów będzie odpowiadała wartości majątku przenoszonego do Spółki Nowo Zawiązanej. Jednocześnie Wnioskodawca zakłada, że Nieruchomości nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, przy takich założeniach, po stronie Y może powstać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.

Przychód ten należy kwalifikować jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody wspólnika spółki dzielonej powstałe w związku z podziałem.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi 19% uzyskanego przychodu, z zastrzeżeniem właściwych regulacji szczególnych.

W przypadku przychodu uzyskiwanego przez podatnika niemającego w Polsce siedziby ani zarządu zastosowanie znajduje art. 26 ust. 6 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, spółka przejmująca albo nowo zawiązana jest obowiązana, jako płatnik, wpłacić podatek w terminie określonym w tym przepisie.

Skoro Y jest podatnikiem niemającym w Polsce siedziby ani zarządu, a przychód Y może powstać w związku z otrzymaniem udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej w ramach podziału X, podatek od dochodu Y, w zakresie, w jakim taki dochód powstanie, powinien zostać pobrany przez Spółkę Nowo Zawiązaną jako płatnika na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT.

Obowiązek poboru podatku przez Spółkę Nowo Zawiązaną wystąpi w zakresie, w jakim po uwzględnieniu kosztów uzyskania przychodów ustalonych zgodnie z art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT po stronie Y powstanie dochód podlegający opodatkowaniu.

Niniejsze pytanie dotyczy skutków podatkowych po stronie Y, tj. tego, czy dochód Y z tytułu otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będzie podlegał opodatkowaniu w trybie poboru podatku przez Spółkę Nowo Zawiązaną jako płatnika na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, odpowiedź na to pytanie powinna być twierdząca.

Ad 2.

Zgodnie z art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, w przypadku podziału spółki, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów udziałowca spółki dzielonej są koszty nabycia lub objęcia udziałów w spółce dzielonej, obliczone zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o CIT, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Przepis ten ustanawia mechanizm proporcjonalnej alokacji kosztów nabycia lub objęcia udziałów w spółce dzielonej. Dla jego zastosowania konieczne jest ustalenie relacji pomiędzy wartością wydzielanej części majątku spółki dzielonej a wartością całego majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT znajduje zastosowanie w przypadku podziału, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT. Oznacza to, że przepis kosztowy powinien być wykładany z uwzględnieniem konstrukcji przychodu, do którego się odnosi.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów przydzielonych temu wspólnikowi przez spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce dzielonej, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie wartości emisyjnej udziałów zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT jako cena, po jakiej obejmowane są udziały, określona w umowie spółki, statucie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów. W konsekwencji przychód wspólnika spółki dzielonej z tytułu podziału jest ustalany w oparciu o wartość ekonomiczną odpowiadającą wartości udziałów przydzielonych temu wspólnikowi.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym wartość emisyjna udziałów Spółki Nowo Zawiązanej przydzielonych Y będzie odpowiadała wartości majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej. Skoro zatem przychód Y z tytułu podziału jest ustalany w oparciu o wartość emisyjną udziałów odpowiadającą wartości wydzielanego majątku, to również proporcja kosztowa, o której mowa w art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, powinna być oparta na wartościach rynkowych.

Tylko takie podejście zapewnia spójność kalkulacji przychodu i kosztu. Gdyby przychód był ustalany w oparciu o wartość emisyjną udziałów odpowiadającą wartości rynkowej wydzielanego majątku, natomiast proporcja kosztowa byłaby liczona według wartości innej niż rynkowa, mogłoby dojść do zniekształcenia relacji pomiędzy przychodem a kosztem uzyskania przychodu. Art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT ma natomiast służyć proporcjonalnemu przypisaniu historycznych kosztów nabycia lub objęcia udziałów w spółce dzielonej do tej części wartości majątku spółki dzielonej, która zostaje wydzielona w związku z podziałem.

Jednocześnie pojęcie „majątku” nie powinno być utożsamiane wyłącznie z wartością aktywów brutto. W ujęciu ekonomicznym majątek spółki obejmuje nie tylko aktywa, ale również zobowiązania, które te aktywa obciążają. Zobowiązania wpływają na rzeczywistą wartość majątku przypadającą wspólnikom, a ich pominięcie prowadziłoby do zawyżenia wartości majątku na potrzeby proporcji, o której mowa w art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT.

Wartość rynkowa majątku powinna być zatem rozumiana jako wartość rynkowa aktywów netto. Oznacza to, że wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej powinna zostać ustalona jako wartość rynkowa aktywów składających się na tę część majątku, pomniejszona o zobowiązania funkcjonalnie związane z wydzielaną częścią majątku, jeżeli takie zobowiązania wystąpią. Analogicznie wartość majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem powinna zostać ustalona jako wartość rynkowa aktywów Spółki Dzielonej pomniejszona o zobowiązania Spółki Dzielonej.

Dla uniknięcia wątpliwości, przez zobowiązania pomniejszające wartość rynkową aktywów nie należy rozumieć wszystkich pasywów wykazywanych w bilansie Spółki Dzielonej. Pasywa obejmują bowiem zarówno zobowiązania, jak i kapitały własne. Kapitały własne nie stanowią zobowiązań wobec podmiotów trzecich i nie powinny pomniejszać wartości aktywów dla celów ustalenia wartości aktywów netto.

Za takim rozumieniem pojęcia majątku przemawia również art. 4a pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem składniki majątkowe oznaczają aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT. Wprawdzie definicja ta dotyczy „składników majątkowych”, a nie bezpośrednio „majątku” w rozumieniu art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, niemniej potwierdza ona, że na gruncie ustawy o CIT pojęcia odnoszące się do majątku mogą być rozumiane z uwzględnieniem zobowiązań, a nie wyłącznie jako wartość aktywów brutto.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.740.2023.2.AW. Interpretacja ta dotyczyła podziału przez wydzielenie, w którym przenoszone aktywa nie stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym przychodem wspólnika spółki dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT jest wartość emisyjna udziałów odpowiadająca wartości rynkowej aktywów przenoszonych na spółkę przejmującą, a przychód ten może zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT. W zaakceptowanym przez organ stanowisku wskazano również, że na potrzeby art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT przez „wartość majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową aktywów oraz wartość rynkową spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem, ustalone z uwzględnieniem zobowiązań.

Wskazana interpretacja jest szczególnie istotna dla niniejszej sprawy, ponieważ dotyczyła tego samego mechanizmu podatkowego, tj. opodatkowania wspólnika spółki dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT oraz ustalenia kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT w związku z podziałem przez wydzielenie. Organ potwierdził w niej, że wartość majątku dla potrzeb proporcji kosztowej powinna być ustalana według wartości rynkowej, z uwzględnieniem zobowiązań.

Takie podejście pozostaje również spójne z linią interpretacyjną organów podatkowych dotyczącą pojęcia „wartości majątku” w przepisach reorganizacyjnych ustawy o CIT. W interpretacjach indywidualnych organy podatkowe przyjmowały, że wartość majątku powinna być rozumiana jako wartość rynkowa ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań. Dotyczyło to w szczególności wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, które, podobnie jak art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, posługiwały się w przeszłości pojęciem majątku w kontekście reorganizacji spółek.

W konsekwencji, dla potrzeb zastosowania art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej oraz wartość całego majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem powinny zostać ustalone według tej samej metodologii, tj. jako wartości rynkowe aktywów netto. Oznacza to, że wartość wydzielanej części majątku powinna odpowiadać wartości rynkowej aktywów składających się na wydzielaną część majątku, pomniejszonej o zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią majątku, jeżeli takie zobowiązania wystąpią, natomiast wartość majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem powinna odpowiadać wartości rynkowej aktywów Spółki Dzielonej pomniejszonej o jej zobowiązania.

Tak ustalona proporcja powinna zostać zastosowana przy kalkulacji dochodu Y z tytułu otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, a w konsekwencji także przy kalkulacji podatku, który może podlegać pobraniu przez Spółkę Nowo Zawiązaną jako płatnika na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT.

Ad 3.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki wartość ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu, nie wyższą jednak od wartości rynkowej.

Z kolei art. 16g ust. 19 ustawy o CIT przewiduje odpowiednie stosowanie art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w razie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem regulacji szczególnych dotyczących kontynuacji wartości początkowej.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka Nowo Zawiązana otrzyma składniki majątkowe w wyniku podziału przez wydzielenie. Jednocześnie Wnioskodawca zakłada, że zespół składników majątkowych obejmujący Nieruchomości nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

W takim przypadku do ustalenia wartości początkowej składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę Nowo Zawiązaną zastosowanie powinien znaleźć art. 16g ust. 19 w zw. z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że Spółka Nowo Zawiązana powinna ustalić wartość początkową otrzymanych składników majątkowych według wartości ustalonej na dzień wydzielenia, nie wyższej jednak od ich wartości rynkowej.

W konsekwencji, skoro w opisanym zdarzeniu przyszłym przedmiotem wydzielenia będą składniki majątkowe niestanowiące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka Nowo Zawiązana nie będzie zobowiązana do przyjęcia wartości podatkowej tych składników wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Wartość początkowa składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę Nowo Zawiązaną powinna zostać ustalona według ich wartości na dzień wydzielenia, z uwzględnieniem ograniczenia wynikającego z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. nie wyżej niż według ich wartości rynkowej.

Państwa zdaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Nowo Zawiązana powinna zatem przyjąć wartość początkową składników majątkowych otrzymanych w wyniku podziału według ich wartości rynkowej ustalonej na dzień wydzielenia, a nie według ich dotychczasowej wartości podatkowej wynikającej z ksiąg Spółki Dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i nr 3

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast kwestie powstania przychodu po stronie wspólnika spółki dzielonej regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,

Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dodatkowo, zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT:

Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy CIT:

Jak wskazuje art. 22a ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 26 ust. 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane.

Kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po stronie wspólnika spółki dzielonej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że przedmiotem wydzielenia będą Nieruchomości rolne. Wskazali Państwo również, że zespół składników majątkowych obejmujący Nieruchomości nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Skoro zespół składników majątkowych obejmujący Nieruchomości nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w omawianej sprawie będzie miał zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, który odnosi się do przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepis ten nakazuje zaliczyć dochód wspólnika z tytułu podziału do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Sposób ustalenia wartości tego przychodu określa bezpośrednio art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału.

W związku z powyższym po stronie wspólnika powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.

W myśl natomiast przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

Przepis ten jednakże nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem należy go stosować z zastrzeżeniem pkt 8b art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, który jak wskazano powyżej znajduje zastosowanie w przedstawionej we wniosku sytuacji.

Z uwagi na fakt, że wspólnik (Y) jest rezydentem podatkowym Holandii, to Spółka Nowo Zawiązana będzie obowiązana jako płatnik na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT do pobrania podatku od powstałego dochodu.

Zauważyć należy, że stosowanie przepisów dotyczących poboru podatku przez płatnika następuje z uwzględnieniem art. 22a ustawy o CIT oraz postanowień Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (t.j. Dz.U. z 2003 r. nr 216, poz. 2120).

Aby zastosować ewentualne preferencje wynikające z Konwencji, Spółka Nowo Zawiązana jako płatnik jest zobowiązana posiadać ważny certyfikat rezydencji wspólnika Y oraz dochować należytej staranności przy weryfikacji warunków uprawniających do zastosowania UPO. Sam fakt stosowania UPO nie zwalania jednak Spółki Nowo Zawiązanej z roli płatnika wyznaczonej na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość ujęta w pytaniu nr 3 dotyczy ustalenia, czy Spółka Nowo Zawiązana, która powstanie w związku z planowanym podziałem X i otrzyma majątek wydzielony ze Spółki Dzielonej, powinna ustalić wartość początkową składników majątkowych otrzymanych w wyniku podziału według ich wartości rynkowej ustalonej na dzień wydzielenia, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 16g ust. 19 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

W myśl art. 16g ust. 9 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 16g ust. 19

W związku z tym, że Nieruchomości wydzielone do Spółki Nowo Zawiązanej – jak jednoznacznie Państwo wskazali – nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w odniesieniu do przenoszonego majątku nie znajdzie zastosowania zasada kontynuacji wyceny podatkowej z ksiąg Spółki Dzielonej na podstawi art. 16g ust. 9 ustawy o CIT.

W przedmiotowej sprawie ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w Spółce Nowo Zawiązanej powinno nastąpić na podstawi art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że spółka Nowo Zawiązana zobowiązana będzie do ustalenia wartości początkowej przyjętych składników majątkowych według ich wartości ustalonej na dzień wydzielenia, nie wyższej jednak niż ich wartość rynkowa.

Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 3 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.