0111-KDIB2-1.4010.307.2026.2.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przeniesienie Praw Udziałowych Spółki Portfelowej na wspólnika w trybie Rozliczenia Rzeczowego, w zamian za umorzenie udziału tego wspólnika lub części tego udziału w Spółce, skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 lipca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 60; dalej: „ustawa o FI”), inną niż określona w art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o FI, oraz jednocześnie wewnętrznie zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu art. 8b ust. 2 pkt 1 ustawy o FI. Wnioskodawca został wpisany do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego pod numerem (…)

Wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, zgodnie z art. 8a ust. 3 ustawy o FI, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Wnioskodawca realizuje politykę inwestycyjną funduszu zalążkowego (seed capital) w obszarze innowacyjnych technologii i procesów przemysłowych, w ramach projektu grantowego „(…)” realizowanego na podstawie umowy zawartej z (…), w ramach (…)

Kapitał zakładowy Wnioskodawcy wynosi (…) zł (…) udziałów o nierównej wartości nominalnej. Każdy ze wspólników posiada 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Wspólnikami Wnioskodawcy są: A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), B, C, D, E, F, G oraz 3 (trzy) osoby fizyczne: X, Y i Z.

W ramach realizacji polityki inwestycyjnej Wnioskodawca nabył lub objął udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcje w spółkach akcyjnych prowadzących działalność w obszarze innowacyjnych technologii i procesów przemysłowych (dalej łącznie: „Spółki Portfelowe”, a posiadane przez Wnioskodawcę udziały i akcje w Spółkach Portfelowych dalej: „Prawa Udziałowe Spółki Portfelowej”). Wśród Spółek Portfelowych znajdują się zarówno spółki akcyjne, których akcje są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (…). albo w alternatywnym systemie obrotu (…), jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, których akcje nie zostały dopuszczone do obrotu zorganizowanego.

Wnioskodawca zamierza dokonać zmiany umowy spółki przez wprowadzenie nowego paragrafu § 12(2) regulującego instytucję „Rozliczenia Rzeczowego” oraz korespondujących zmian w § 9 ust. 1, § 12 ust. 1 zdanie drugie, § 19 ust. 2 lit. c) i § 19 ust. 6 umowy spółki.

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 12(2) ust. 1 umowy spółki, niezależnie i odrębnie od mechanizmu dystrybucji środków pieniężnych z Dezinwestycji uregulowanego w § 9.1 umowy spółki, od mechanizmu odkupienia praw uczestnictwa uregulowanego w art. 70i ustawy o FI i § 12(1) umowy spółki, od podziału zysku Spółki oraz od podziału majątku likwidacyjnego, wspólnikom Wnioskodawcy przysługiwać będzie pierwotne prawo udziałowe do otrzymania, w zamian za umorzenie ich udziału w Spółce albo części tego udziału, oznaczonej liczby Praw Udziałowych określonej Spółki Portfelowej (dalej: „Rozliczenie Rzeczowe”). Treścią prawa udziałowego wspólnika jest roszczenie o wydanie oznaczonej liczby Praw Udziałowych, nie zaś wierzytelność pieniężna wobec Wnioskodawcy.

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 12(2) ust. 2 umowy spółki uczestnikami Rozliczenia Rzeczowego są wspólnicy Wnioskodawcy wskazani w uchwale Zgromadzenia Wspólników, o której mowa w punkcie 11 poniżej. Wspólnik, który nie wyraził zgody na umorzenie swojego udziału, nie uczestniczy w danej czynności Rozliczenia Rzeczowego. Rozliczenie Rzeczowe nie wpływa na prawa i obowiązki wspólnika nieuczestniczącego wynikające z umowy spółki, wspólnik ten zachowuje w szczególności wszystkie swoje uprawnienia w zakresie udziału we Wpływach z Dezinwestycji oraz w podziale Przychodów ze Spółki Portfelowej.

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 12(2) ust. 3 umowy spółki liczbę Praw Udziałowych Spółki Portfelowej przypadających na poszczególnych wspólników Zgromadzenie Wspólników ustala każdorazowo w uchwale, kierując się zakresem jego uczestnictwa w ryzykach i korzyściach związanych z daną Spółką Portfelową. Przy ustalaniu liczby Praw Udziałowych Spółki Portfelowej Zgromadzenie Wspólników uwzględnia w szczególności:

(a) wynikające z umowy spółki uprawnienia wspólnika;

(b) zakres dotychczasowego zaangażowania wspólnika w działalność Spółki, w tym w odniesieniu do nabycia, utrzymania, rozwoju lub budowania wartości danej Spółki Portfelowej;

(c) dotychczasowy udział wspólnika w ryzykach, kosztach, obowiązkach lub korzyściach związanych z daną Spółką Portfelową;

(d) zakres, w jakim wspólnik zrealizował już uprawnienia związane z daną Spółką Portfelową, w szczególności przez otrzymanie Praw Udziałowych lub innych świadczeń odnoszących się do tej Spółki Portfelowej;

(e) liczbę, rodzaj, podzielność oraz ograniczenia prawne, regulacyjne, techniczne lub faktyczne dotyczące Praw Udziałowych Spółki Portfelowej. Liczba Praw Udziałowych ustalona w uchwale nie wynika z arytmetycznego przeliczenia jakiejkolwiek kwoty pieniężnej.

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 12(2) ust. 4 umowy spółki Zgromadzenie Wspólników, uchwałą podjętą jednomyślnie przez wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki, może określić znaczenie poszczególnych kryteriów wskazanych w punkcie 9 powyżej albo uwzględnić dodatkowe okoliczności związane z daną Spółką Portfelową, jeżeli przemawia za tym charakter Praw Udziałowych tej Spółki Portfelowej, sytuacja tej Spółki Portfelowej lub dotychczasowy przebieg inwestycji.

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 12(2) ust. 5 umowy spółki czynności Rozliczenia Rzeczowego dokonuje się na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała ta określa:

(a) Spółkę Portfelową, której Prawa Udziałowe są przedmiotem Rozliczenia Rzeczowego;

(b) wspólników Wnioskodawcy uczestniczących w Rozliczeniu Rzeczowym;

(c) część udziału każdego z tych wspólników podlegającą umorzeniu;

(d) liczbę Praw Udziałowych Spółki Portfelowej przenoszonych na każdego ze wspólników w zamian za umarzany udział lub część udziału;

(e) termin i sposób przeniesienia Praw Udziałowych. Uchwała nie określa wartości pieniężnej świadczenia Wnioskodawcy ani wartości pieniężnej przenoszonych Praw Udziałowych Spółki Portfelowej.

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 12(2) ust. 6 umowy spółki uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie Rozliczenia Rzeczowego podejmowana jest jednomyślnie przez wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki.

Umorzenie udziału wspólnika w związku z Rozliczeniem Rzeczowym następuje za zgodą tego wspólnika jako umorzenie dobrowolne w trybie art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „Kodeks spółek handlowych” albo „KSH”).

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 12(2) ust. 7 umowy spółki do Rozliczenia Rzeczowego nie stosuje się:

(a) definicji „Dezinwestycji” z § 1 ust. 3 umowy spółki, przeniesienie Praw Udziałowych Spółki Portfelowej w trybie Rozliczenia Rzeczowego nie stanowi Dezinwestycji w rozumieniu umowy spółki; (b) § 9 umowy spółki, środki pieniężne, które Wnioskodawca hipotetycznie mógłby uzyskać ze zbycia Praw Udziałowych Spółki Portfelowej, nie są przedmiotem Rozliczenia Rzeczowego;

(c) § 12(1) umowy spółki, Rozliczenie Rzeczowe nie stanowi odkupienia praw uczestnictwa w trybie art. 70i ustawy o FI;

(d) Załącznika nr 1 do umowy spółki, do Rozliczenia Rzeczowego nie stosuje się zasad podziału Wpływów z Dezinwestycji uregulowanych w tym załączniku.

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 19 ust. 2 lit. c) zdanie czwarte i § 19 ust. 6 umowy spółki przeniesienie Praw Udziałowych Spółek Portfelowych (zarówno akcji Spółki Portfelowej (…), jak i Praw Udziałowych pozostałych Spółek Portfelowych) na wspólników Wnioskodawcy następuje wyłącznie w trybie Rozliczenia Rzeczowego uregulowanego w § 12(2) umowy spółki, przy czym liczba Praw Udziałowych przypadających na poszczególnych wspólników określana jest każdorazowo w uchwale Zgromadzenia Wspólników zgodnie z kryteriami wskazanymi w punkcie 9 powyżej. Zgodnie z planowanym brzmieniem § 19 zdanie końcowe postanowienia § 19 dotyczące podziału oraz wypłaty Przychodów, jak również Wpływów z Dezinwestycji, znajdują zastosowanie wyłącznie w przypadku faktycznego zbycia przez Wnioskodawcę Praw Udziałowych Spółek Portfelowych i uzyskania z tego tytułu środków pieniężnych; do przeniesienia Praw Udziałowych Spółek Portfelowych na wspólników w trybie Rozliczenia Rzeczowego postanowień § 19 nie stosuje się.

Zgodnie z planowanym brzmieniem § 12 ust. 1 zdanie drugie umowy spółki umorzenie udziału wspólnika w zamian za przeniesienie na wspólnika Praw Udziałowych Spółki Portfelowej następuje wyłącznie w trybie Rozliczenia Rzeczowego, o którym mowa w § 12(2) umowy spółki. Zgodnie z planowanym brzmieniem § 9 ust. 1 zdanie ostatnie umowy spółki do Rozliczenia Rzeczowego nie stosuje się postanowień § 9 regulujących dystrybucję środków pieniężnych otrzymanych przez Wnioskodawcę z tytułu Dezinwestycji.

W okolicznościach opisanych w punktach 6–16 powyżej, w ramach realizacji Rozliczenia Rzeczowego, Wnioskodawca będzie przenosił Prawa Udziałowe Spółki Portfelowej na rzecz uczestniczących wspólników, a w zamian dokonywane będzie umorzenie odpowiedniej liczby udziałów (lub części udziałów) tych wspólników w Spółce. Wnioskodawca zamierza skorzystać z trybu Rozliczenia Rzeczowego w pierwszej kolejności w odniesieniu do akcji Spółki Portfelowej (…) Spółka Akcyjna (KRS …). W uchwale Zgromadzenia Wspólników podjętej w celu wykonania Rozliczenia Rzeczowego Wnioskodawca wprost wskaże, że świadczenie Wnioskodawcy ma od początku wyłącznie charakter niepieniężny, nie stanowi wykonania jakiegokolwiek zobowiązania pieniężnego Wnioskodawcy wobec wspólnika i do takiej czynności nie stosuje się art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r., Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny” albo „KC”).

Zmiana umowy spółki, o której mowa w punktach 6–16 powyżej, nie została uchwalona na dzień złożenia niniejszego wniosku.

W piśmie z 3 lipca 2026 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:

Wartość rynkowa umarzanego udziału albo części udziału może być wyższa, niższa albo równa wartości rynkowej przenoszonych w zamian Praw Udziałowych Spółki Portfelowej. Żadna z tych wartości nie jest ustalana na potrzeby Rozliczenia Rzeczowego, a ich wzajemna relacja nie stanowi warunku czynności ani elementu zdarzenia przyszłego. Rozliczenie Rzeczowe polega na realizacji pierwotnego prawa udziałowego wspólnika o charakterze rzeczowym, wynikającego z planowanego § 12(2) umowy spółki, w ramach umorzenia udziału w trybie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych; świadczeniem Wnioskodawcy jest oznaczona liczba Praw Udziałowych Spółki Portfelowej wydawana wspólnikowi w wykonaniu tego prawa, a nie ekwiwalent wymieniany za inne świadczenie.

Liczbę Praw Udziałowych Spółki Portfelowej przypadającą na poszczególnych wspólników Zgromadzenie Wspólników ustala, kierując się zakresem uczestnictwa wspólnika w ryzykach i korzyściach związanych z daną Spółką Portfelową, zgodnie z kryteriami określonymi w planowanym § 12(2) ust. 3 umowy spółki. Liczba ta nie wynika z arytmetycznego przeliczenia jakiejkolwiek kwoty pieniężnej. Kryteria określone w planowanym § 12(2) ust. 3 umowy spółki mają charakter obiektywny i odnoszą się do dotychczasowego zaangażowania wspólnika w daną inwestycję oraz do cech przenoszonych Praw Udziałowych Spółki Portfelowej.

Wnioskodawca nie ustala i nie ma obowiązku ustalania wartości rynkowej umarzanego udziału ani wartości rynkowej przenoszonych Praw Udziałowych Spółki Portfelowej. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie Rozliczenia Rzeczowego nie określa tych wartości. Odpowiedniość wartości rynkowej umarzanego udziału i wartości rynkowej przenoszonych Praw Udziałowych nie jest przez Wnioskodawcę ustalana i nie stanowi elementu zdarzenia przyszłego ani warunku czynności. Brak ustalania i porównywania tych wartości nie stwarza przy tym możliwości przesunięć majątkowych pomiędzy wspólnikami kosztem któregokolwiek z nich: uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie Rozliczenia Rzeczowego wymaga jednomyślności wspólników reprezentujących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki, wobec czego żaden wspólnik nie może uzyskać przysporzenia bez zgody wszystkich pozostałych, a prawa i obowiązki wspólnika nieuczestniczącego w danej czynności pozostają nienaruszone. Pozostaje to spójne z zastrzeżeniem zawartym w uzasadnieniu stanowiska wniosku: ewentualne wskazanie wartości pieniężnej, dokonane wyłącznie na żądanie sądu rejestrowego w toku postępowania rejestrowego, miałoby charakter informacyjny i nastąpiłoby poza konstrukcją Rozliczenia Rzeczowego, nie kreując zobowiązania pieniężnego Wnioskodawcy wobec wspólnika.

Odpowiedniość wartości rynkowej umarzanego udziału i wartości rynkowej przenoszonych Praw Udziałowych Spółki Portfelowej nie jest również wymagana przez prawo. Zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia, a gwarancję wartościową, nie niższą niż wartość przypadających na udział aktywów netto, ustawodawca przewidział wyłącznie dla umorzenia przymusowego (art. 199 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych). Skoro dopuszczalne jest umorzenie dobrowolne, w którym wspólnik nie otrzymuje w zamian za umarzany udział żadnego świadczenia, to tym bardziej wymóg, aby wartość świadczenia rzeczowego odpowiadała wartości rynkowej umarzanego udziału, nie znajduje podstawy w przepisach.

Wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział nie jest ceną i nie podlega kryterium wartości rynkowej. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 19 sierpnia 2015 r., sygn. akt II FSK 1747/13, wskazał, że „pojęcia »wynagrodzenia«, o którym mowa w art. 199 K.s.h. nie można utożsamiać z pojęciem »ceny«”, oraz że „kryterium uwzględniania wartości rynkowej, przy ustalaniu wynagrodzenia za umarzane udziały, nie zostało przewidziane w Kodeksie spółek handlowych”; w tym samym wyroku Sąd uznał za niezasadną tezę, jakoby umorzenie dobrowolne udziałów „nie [było] w istocie umorzeniem, lecz nabyciem udziału przez spółkę w drodze umowy sprzedaży”.

Świadczenie Wnioskodawcy w postaci Praw Udziałowych Spółki Portfelowej ma od początku charakter niepieniężny i jest oznaczone liczbą oraz rodzajem tych Praw Udziałowych, a nie kwotą pieniężną. Wnioskodawca nie zaciąga wobec wspólnika zobowiązania pieniężnego o określonej wysokości, które mogłoby zostać przez uregulowane wykonanie świadczenia niepieniężnego, wobec czego nie jest spełniona przesłanka hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że zdanie drugie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie stanowi samodzielnej podstawy powstania przychodu; określa ono jedynie wysokość przychodu, o którym mowa w zdaniu pierwszym, na co wskazuje użyty przez ustawodawcę zwrot „przychód ten”. Przepis odnosi ponadto wartość rynkową świadczenia niepieniężnego do wysokości uregulowanego zobowiązania, nie zaś do wartości rynkowej umarzanych udziałów. Wobec braku po stronie Wnioskodawcy zobowiązania pieniężnego o określonej wysokości relacja wartości rynkowych, pozostaje bez znaczenia dla hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Ewentualne ustalenie wartości Praw Udziałowych Spółki Portfelowej, dokonane po przeprowadzeniu Rozliczenia Rzeczowego i niezależnie od tej czynności, służy wyłącznie celom ewidencyjnym i rozliczeniowym przewidzianym w odrębnych przepisach, w szczególności wycenie aktywów dla potrzeb rachunkowości i sprawozdawczości Wnioskodawcy jako alternatywnej spółki inwestycyjnej, rozliczeniu podatku od czynności cywilnoprawnych oraz rozliczeniom podatkowym po stronie wspólników, dokonywanym na zasadach ogólnych właściwych dla każdego z nich i niebędącym przedmiotem wniosku. Wartość ta nie jest ustalana na potrzeby Rozliczenia Rzeczowego i ma charakter obsługowo-rejestrowy.

Bezpośrednim celem gospodarczym Rozliczenia Rzeczowego jest zwrot wspólnikowi, będącemu inwestorem, części aktywów ulokowanych dla niego przez Wnioskodawcę, w naturze, przez wydanie Praw Udziałowych Spółki Portfelowej, połączony z zakończeniem zaangażowania inwestora w odniesieniu do danej Spółki Portfelowej w drodze umorzenia jego udziału albo części udziału w Spółce.

Cel ten wynika z natury Wnioskodawcy jako alternatywnej spółki inwestycyjnej, której wyłącznym przedmiotem działalności, zgodnie z art. 8a ust. 3 ustawy o FI, jest zbieranie aktywów od inwestorów w celu ich lokowania w ich interesie. Aktywami Wnioskodawcy są Prawa Udziałowe Spółek Portfelowych. Zwrot inwestorowi ulokowanych dla niego aktywów w naturze, bez ich uprzedniego zbycia, odpowiada przedmiotowi działalności Wnioskodawcy.

Wnioskodawca realizuje politykę inwestycyjną funduszu zalążkowego w ramach programu (…). Okres realizacji projektu grantowego jest ograniczony czasowo, a Wnioskodawca znajduje się obecnie w fazie wychodzenia z inwestycji. (…), jako instytucja udzielająca wsparcia w tym programie, której uprzedniej zgody, wynikającej z umowy zawartej z tą instytucją, wymaga przeniesienie przez Wnioskodawcę praw udziałowych spółki będącej grantobiorcą, w publikowanych materiałach informacyjnych wskazuje, że „(…)” (…). Rozliczenie Rzeczowe stanowi realizację opisanego wyżej, dopuszczonego przez program sposobu zakończenia zaangażowania inwestora: wspólnik Wnioskodawcy, będący inwestorem funduszu, otrzymuje Prawa Udziałowe Spółki Portfelowej, będącej grantobiorcą w rozumieniu programu (…).

Powiązanie Rozliczenia Rzeczowego z umorzeniem udziału realizuje cel gospodarczy, którego nie realizują czynności alternatywne wskazane w wezwaniu. Czynności te nie są względem Rozliczenia Rzeczowego zamienne, ponieważ żadna z nich nie łączy zwrotu aktywa w naturze z zakończeniem zaangażowania inwestora w odniesieniu do danej Spółki Portfelowej. Rozliczenie Rzeczowe nie zastępuje również żadnej planowanej czynności pieniężnej; ścieżka pieniężna uregulowana w § 9, § 12(1) i § 19 umowy spółki nie zostaje w ramach Rozliczenia Rzeczowego w ogóle uruchomiona.

Wypłata dywidendy rzeczowej nie prowadzi do zakończenia zaangażowania inwestora, ponieważ nie redukuje jego udziału w Spółce; wymaga istnienia zysku przeznaczonego do podziału i przysługuje wszystkim wspólnikom uprawnionym do udziału w zysku według zasad wynikających z umowy spółki, nie zaś wyłącznie wspólnikom kończącym zaangażowanie w odniesieniu do danej Spółki Portfelowej.

Odpłatne zbycie Praw Udziałowych Spółki Portfelowej na rzecz wspólnika wymaga zapłaty ceny przez wspólnika na rzecz Wnioskodawcy i stanowi nabycie aktywa przez wspólnika za środki pieniężne, a nie zwrot aktywa ulokowanego dla wspólnika.

Zbycie Praw Udziałowych Spółki Portfelowej przez Wnioskodawcę za środki pieniężne w celu ich wypłaty wspólnikowi wymagałoby sprzedaży udziałów albo akcji spółek na wczesnym etapie rozwoju, w znacznej części trudno zbywalnych. Zbycie takie wymagałoby ponadto jednej, wspólnej dla wszystkich inwestorów decyzji Wnioskodawcy co do momentu i warunków zbycia, podczas gdy oceny wartości poszczególnych Spółek Portfelowych oraz horyzonty inwestycyjne poszczególnych wspólników są rozbieżne. Rozliczenie Rzeczowe znosi konieczność narzucenia wszystkim wspólnikom jednej decyzji inwestycyjnej oraz związaną z tym odpowiedzialność Wnioskodawcy wobec inwestorów za tę decyzję; każdy inwestor zachowuje bezpośrednią ekspozycję na aktywo odpowiednio do własnej oceny jego wartości i własnego horyzontu inwestycyjnego.

Wydanie inwestorom składników portfela inwestycyjnego w naturze (distribution in specie) stanowi wyodrębnioną w standardach branżowych Invest Europe kategorię rozliczeń funduszu z inwestorami; powszechność tej praktyki w międzynarodowym obrocie funduszowym Wnioskodawca opisał we wniosku.

Bezpośrednim motywem wprowadzenia Rozliczenia Rzeczowego i jego powiązania z umorzeniem udziału są wyłącznie okoliczności gospodarcze opisane powyżej. Uzyskanie korzyści podatkowej nie jest celem ani jednym z głównych celów wprowadzenia Rozliczenia Rzeczowego ani jego powiązania z umorzeniem udziału. Czynność ma charakter jednostopniowy: obejmuje uchwałę Zgromadzenia Wspólników oraz przeniesienie Praw Udziałowych Spółki Portfelowej na wspólnika, bez udziału podmiotów pośredniczących, bez dzielenia operacji na etapy oraz bez elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przeniesienie przez Wnioskodawcę Praw Udziałowych Spółki Portfelowej na wspólnika w trybie Rozliczenia Rzeczowego, w zamian za umorzenie udziału tego wspólnika lub części tego udziału w Spółce, skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie przeniesienie Praw Udziałowych Spółki Portfelowej na wspólnika w trybie Rozliczenia Rzeczowego, w zamian za umorzenie udziału tego wspólnika lub jego części, nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT: „W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1–3 stosuje się odpowiednio.”

Z literalnego brzmienia art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że hipoteza tego przepisu wymaga kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:

-     istnienia po stronie podatnika zobowiązania wobec drugiej strony, zobowiązanie to musi mieć określoną „wysokość”, do której wprost odsyła przepis, posługując się sformułowaniami „wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia” oraz „wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem”; określoność wysokości zobowiązania jest cechą zobowiązania pieniężnego, nie zaś zobowiązania do świadczenia rzeczowego, którego treścią jest wydanie oznaczonej rzeczy lub prawa, a nie zapłata określonej kwoty pieniędzy;

-     uregulowania tego zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, co implikuje, że świadczenie niepieniężne wchodzi w miejsce świadczenia pierwotnego, którym powinno było być świadczenie pieniężne (konstrukcja datio in solutum w rozumieniu art. 453 KC).

Katalog tytułów wskazanych w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, pożyczka (kredyt), dywidenda, wynagrodzenie za umorzenie albo zbycie w celu umorzenia udziałów (akcji), podział majątku likwidacyjnego, jest katalogiem przykładowym, na co wskazuje sformułowanie „w tym z tytułu”. Wszystkie wymienione w nim tytuły mają jednak jedną wspólną cechę konstrukcyjną: są to zobowiązania, których treścią pierwotną jest zapłata określonej kwoty pieniężnej. Przykładowy charakter katalogu nie poszerza zatem hipotezy przepisu na zobowiązania o charakterze pierwotnie niepieniężnym, lecz pozostawia otwartą listę tych zobowiązań pieniężnych, których wykonanie świadczeniem niepieniężnym objęte jest dyspozycją przepisu.

Dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca wskazuje, że w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca posłużył się terminami zaczerpniętymi z prawa cywilnego („zobowiązanie”, „świadczenie niepieniężne”, „uregulowanie zobowiązania”), co skutkuje koniecznością ich wykładni w znaczeniu nadanym przez Kodeks cywilny, zwłaszcza przez art. 353 § 1 KC (treść zobowiązania), art. 354 § 1 KC (sposób spełnienia świadczenia), art. 453 KC (świadczenie w miejsce wykonania, datio in solutum).

Wprowadzenie art. 14a do ustawy o CIT ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1328), które weszło w życie 1 stycznia 2015 r., miało jednoznacznie wskazany cel, doprecyzowanie zasad rozpoznawania przychodu w sytuacjach, w których do tego dnia istniała wątpliwość, czy spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego (datio in solutum) skutkuje po stronie dłużnika powstaniem przychodu z odpłatnego zbycia rzeczy lub prawa będącego przedmiotem świadczenia.

Przed wprowadzeniem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT przeważający pogląd orzeczniczy wskazywał, że samo wykonanie zobowiązania nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie wykonującego. Wprowadzenie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT stanowiło wyjątek od tej zasady, i jako wyjątek podlega wykładni ścisłej, zgodnie z paremią exceptiones non sunt extendendae.

Rozszerzanie hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT na sytuacje, w których zobowiązanie podatnika ma pierwotnie charakter niepieniężny, prowadziłoby do nieuzasadnionej rozszerzającej wykładni przepisu o charakterze wyjątkowym.

Z perspektywy systemowej, art. 14a ust. 1 ustawy o CIT stanowi lex specialis wobec ogólnej regulacji przychodu z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, który operuje pojęciem definitywnego przysporzenia majątkowego. Wydanie rzeczy lub prawa przez podatnika co do zasady nie skutkuje po jego stronie powstaniem przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie wydającego. Art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wprowadza wyjątek od tej zasady w ściśle określonym zakresie, gdy wydanie rzeczy lub prawa służy uregulowaniu zobowiązania o charakterze pieniężnym.

Wnioskodawca antycypuje możliwą argumentację organu opartą na otwartym charakterze katalogu tytułów wymienionych w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT (sformułowanie „w tym z tytułu”), zgodnie z którą przepis miałby obejmować wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, niezależnie od pierwotnego charakteru tego zobowiązania. Argumentacja taka jest niezasadna. Otwartość katalogu odnosi się do tytułów zobowiązań, do których przepis może mieć zastosowanie, nie do charakteru samego zobowiązania. Wszystkie tytuły wprost wymienione przez ustawodawcę (pożyczka, kredyt, dywidenda, wynagrodzenie za umorzenie udziałów, podział majątku likwidowanej spółki) mają jedną wspólną cechę konstrukcyjną: są to zobowiązania, których treścią pierwotną jest zapłata określonej kwoty pieniężnej. Naczelny Sąd Administracyjny wprost wskazał tę zależność w wyrokach powołanych niżej w punkcie 5: „przykładowe wymienienie wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.)” stanowi wskazówkę wykładni co do charakteru zobowiązań objętych hipotezą przepisu.

Argument oparty na regule lege non distinguente nie ma zastosowania, gdy ustawodawca odróżnił przypadki wprost na poziomie tekstu przepisu. Sformułowanie „wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia” w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT może odnosić się wyłącznie do zobowiązań pieniężnych, wyłącznie zobowiązanie pieniężne ma „wysokość” w rozumieniu nadanym przez ustawodawcę. Zobowiązanie do świadczenia rzeczowego ma „wartość” (rynkową, księgową, ekonomiczną), nie zaś „wysokość”. Posłużenie się przez ustawodawcę terminem „wysokość” stanowi językową przesłankę pieniężnego charakteru zobowiązania objętego hipotezą przepisu.

Możliwa argumentacja o powszechnym zakresie hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT upada wobec sposobu, w jaki sam ustawodawca rozszerzał zakres tego przepisu w przeszłości. Ustawą z dnia 27 listopada 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) ustawodawca dodał do katalogu tytułów wprost wymienionych w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT podział majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni. Gdyby hipoteza przepisu obejmowała każde zobowiązanie niepieniężne z mocy zwrotu „w tym z tytułu”, taka nowelizacja byłaby zbędna. Dodanie tej kategorii wprost świadczy o tym, że ustawodawca nie traktuje katalogu jako obejmującego automatycznie wszystkie tytuły niepieniężne, każdorazowe rozszerzenie hipotezy wymaga interwencji ustawodawcy.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego ukształtowała się jednolita i utrwalona linia, zgodnie z którą art. 14a ust. 1 ustawy o CIT znajduje zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy spełnione są kumulatywnie dwie przesłanki: (i) między stronami istnieje stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy, oraz (ii) zobowiązanie to zostaje uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Hipoteza przepisu nie znajduje zastosowania, jeżeli zobowiązanie podatnika wobec drugiej strony ma pierwotnie charakter niepieniężny. Linia ta jest stabilna na przestrzeni co najmniej siedmiu lat (najwcześniejszy z powoływanych poniżej wyroków zapadł w 2018 r., najnowszy w 2024 r.) i obejmuje stan prawny zarówno przed, jak i po nowelizacji art. 14a ust. 1 ustawy o CIT z dnia 27 listopada 2020 r., wprowadzającej do katalogu tytułów wprost podział majątku likwidowanej spółki. Powołane niżej wyroki dotyczą podziału majątku likwidowanej spółki pomiędzy wspólników, jednakże każdorazowo Naczelny Sąd Administracyjny formułuje tezy o charakterze systemowym, odnoszące się do treści hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jako takiej, a w szczególności do interpretacji pojęć „zobowiązanie” i „uregulowanie zobowiązania”. Tezy te znajdują tym bardziej zastosowanie do wynagrodzenia za umorzenie albo zbycie w celu umorzenia udziałów, które zostało wprost ujęte w treści art. 14a ust. 1 ustawy o CIT obok podziału majątku likwidacyjnego, oraz ma w niniejszej sprawie konstrukcję analogiczną do podziału in natura, pierwotne, niepieniężne prawo udziałowe wspólnika wynikające z umowy spółki (§ 12(2)), nie zaś świadczenie zastępcze za pierwotnie pieniężne zobowiązanie.

-     Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 stycznia 2019 r., sygn. akt II FSK 227/17 (utrzymujący w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 19 października 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 976/16). Teza Sądu: „Artykuł 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie ma zastosowania do sytuacji, w której spółka z o.o. – po zakończeniu postępowania likwidacyjnego – przekaże udziałowcom składniki majątku mające charakter świadczeń niepieniężnych. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 KSH. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, do czego wprost nawiązuje treść art. 14a ww. ustawy. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów KSH. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań.”

-     Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 sierpnia 2018 r., sygn. akt II FSK 2353/16 (utrzymujący w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 19 kwietnia 2016 r., sygn. akt I SA/Łd 146/16). Sąd wskazał: „Aby można było mówić o dochodzie, musi wystąpić przychód. Wydanie rzeczy, pozbycie się jej – co do zasady nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji – takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.” Sąd dodał ponadto: „Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem.”

-     Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 578/18 (utrzymujący w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 19 września 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 3020/16). Sąd wskazał: „Do zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek. Pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy oraz zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego („gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie”). Hipoteza analizowanej normy prawnej nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym.” Sąd dodał: „Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 KSH. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań [...]. Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem.”

-     Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 2005/17 (utrzymujący w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 lutego 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 376/16). Sąd wskazał: „Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów KSH. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań. Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego.”

-     Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23. Teza Sądu: „Zmiana art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie odnosiła się do kwestii zasadniczej będącej celem wprowadzenia tego przepisu, który ma zastosowanie wówczas, gdy podatnik miał do spełnienia świadczenie wyrażone w pieniądzu, a spełnił świadczenie niepieniężne w celu wykonania zobowiązania pieniężnego.” W uzasadnieniu Sąd doprecyzował: „Przepis ten, jak wynika z jego treści, nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.” Wyrok ten zapadł w stanie prawnym po nowelizacji art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, dokonanej ustawą z dnia 27 listopada 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123), poprzez którą do katalogu tytułów wymienionych w tym przepisie dodano podział majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni. Naczelny Sąd Administracyjny wprost potwierdził, że nowelizacja nie zmieniła zasadniczego sensu przepisu, wymóg pierwotnie pieniężnego charakteru zobowiązania pozostaje warunkiem stosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

-     Wnioskodawca odnotowuje, że w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1422/22 (oddalającym skargę kasacyjną spółki komandytowej w sprawie podobnej do rozstrzyganej w wyroku sygn. akt II FSK 423/23, sygnatura postępowania pierwszoinstancyjnego: III SA/Wa 82/22, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 9 czerwca 2022 r.), rozstrzygnięcie nie zostało oparte na merytorycznej wykładni art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, lecz na powodach proceduralnych. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że skarżąca spółka diametralnie zmieniła swoje stanowisko między wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej (w którym wyraźnie twierdziła, że po jej stronie powstanie przychód podatkowy w wartości przekazanych wierzytelności) a postępowaniem sądowoadministracyjnym (w którym zaczęła argumentować przeciwnie, że przychód nie powstaje). Sąd wprost wskazał, że zarzuty oparte na „»nowej«, odmiennej od tej prezentowanej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, »koncepcji prawnej«, nie mogą zostać uwzględnione”, uznając taką zmianę stanowiska za niedopuszczalną z punktu widzenia procedury interpretacyjnej. Wyrok sygn. akt II FSK 1422/22 nie zawiera zatem oceny merytorycznej co do stosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT do podziału majątku w naturze i nie podważa wykładni przyjętej w wyroku sygn. akt II FSK 423/23 ani w pozostałych wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego powołanych powyżej. Tym bardziej nie znajduje zastosowania do zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem, w którym Wnioskodawca konsekwentnie stoi na stanowisku, że Rozliczenie Rzeczowe nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższa linia orzecznicza Naczelnego Sądu Administracyjnego znalazła aktualne potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 15 lipca 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 278/25. W powołanym wyroku WSA uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ zastosował art. 14a ust. 1 ustawy o CIT do umorzenia udziałów za wynagrodzeniem niepieniężnym (przeniesienie nieruchomości i ruchomości), ustalonym jako rzeczowe od początku. Sąd wskazał: „Zdaniem Dyrektora uregulowanie zobowiązania z tytułu umorzenia udziałów poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu na podstawie ww. przepisu. Natomiast zdaniem Spółki przepis ten odnosi się do instytucji datio in solutum, a więc sytuacji, gdy świadczenie rzeczowe zastępuje wykonanie zobowiązania pieniężnego, tzn. najpierw musi istnieć zobowiązanie pieniężne, które następnie zostanie wykonane przez spełnienie świadczenia niepieniężnego. W sporze tym należy przyznać rację Skarżącej” Sąd dodał ponadto, że „wydanie rzeczy, co do zasady nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji – takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. – wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.” Stan faktyczny rozstrzygnięty w wyroku sygn. akt I SA/Kr 278/25 jest analogiczny do zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem, w obu przypadkach wynagrodzenie za umarzane udziały ma od początku charakter rzeczowy i polega na przeniesieniu na wspólnika oznaczonych składników majątku spółki.

Czynność objęta niniejszym wnioskiem jest stricte czynnością korporacyjną. Rozliczenie Rzeczowe stanowi umorzenie dobrowolne udziału w trybie art. 199 § 1 KSH, dokonywane wyłącznie w obrębie regulacji Kodeksu spółek handlowych: pierwotne prawo udziałowe wspólnika wynika z § 12(2) ust. 1 umowy spółki, wymóg uchwały Zgromadzenia Wspólników z art. 199 § 2 KSH oraz z § 12(2) ust. 5 umowy spółki, zgoda wspólnika na umorzenie dobrowolne z art. 199 § 1 KSH oraz § 12(2) ust. 5 zdanie końcowe umowy spółki.

Kodeks spółek handlowych dopuszcza wynagrodzenie za umarzany udział zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Wynagrodzenie za umarzany udział może mieć charakter pieniężny, rzeczowy albo mieszany, a wybór formy mieści się w autonomii korporacyjnej spółki i jej wspólników.

Konstrukcja Rozliczenia Rzeczowego jest w tym zakresie funkcjonalnie analogiczna do podziału majątku likwidowanej spółki w naturze, do którego odnosi się utrwalona linia orzecznicza Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku sygn. akt II FSK 423/23 Naczelny Sąd Administracyjny wprost potwierdził, że art. 286 § 2 KSH dopuszcza podział majątku spółki między wspólników zarówno w pieniądzu, jak i w naturze, oraz że obowiązek upłynnienia majątku przez likwidatorów (art. 282 KSH) nie ma charakteru bezwzględnego. Te same tezy znajdują zastosowanie do umorzenia z wynagrodzeniem niepieniężnym w trybie art. 199 § 2 KSH: w obu przypadkach Kodeks spółek handlowych dopuszcza świadczenie rzeczowe od początku, a nie jako zastępcze wykonanie wcześniejszego zobowiązania pieniężnego.

Wnioskodawca jest alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy o FI. Wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, zgodnie z art. 8a ust. 3 ustawy o FI, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Aktywa, które Wnioskodawca lokuje w interesie wspólników (jako inwestorów), to Prawa Udziałowe Spółek Portfelowych. Wnioskodawca nie prowadzi działalności operacyjnej innej niż lokowanie aktywów; akcje i udziały Spółek Portfelowych nie stanowią dla Wnioskodawcy towaru handlowego ani środka trwałego, lecz lokatę aktywów wspólników.

Rozliczenie Rzeczowe stanowi formę zwrotu wspólnikowi (inwestorowi) części aktywów, które Wnioskodawca dla niego lokował, w naturze, przez wydanie samych Praw Udziałowych Spółki Portfelowej, bez ich uprzedniej monetyzacji przez Wnioskodawcę. Konstrukcja ta jest gospodarczo i prawnie naturalną formą rozliczenia Wnioskodawcy z inwestorem, dostosowaną do natury aktywów Wnioskodawcy i jego ustawowego przedmiotu działalności. Stanowi alternatywę Dezinwestycji (zbyciu Praw Udziałowych przez Wnioskodawcę) i wypłacie wspólnikowi środków pieniężnych. Wnioskodawca i jego wspólnicy decydują o wyborze trybu rozliczenia w zależności od sytuacji rynkowej, indywidualnych preferencji inwestycyjnych wspólników oraz dostępności i atrakcyjności rynkowej zbycia Praw Udziałowych Spółki Portfelowej przez Wnioskodawcę. Wybór trybu Rozliczenia Rzeczowego nie jest substytutem trybu pieniężnego, jest osobnym, samoistnym mechanizmem rozliczenia, ekonomicznie odpowiadającym istocie alternatywnej spółki inwestycyjnej jako wspólnego wehikułu inwestycyjnego inwestorów.

Powyższa charakterystyka Wnioskodawcy ma znaczenie dla wykładni art. 14a ust. 1 ustawy o CIT w dwóch aspektach. Po pierwsze, w trybie Rozliczenia Rzeczowego Wnioskodawca nie tworzy zobowiązania pieniężnego wobec wspólnika. Zobowiązania pieniężne Wnioskodawcy wobec wspólników, ukształtowane w § 9 ust. 1, w § 12(1) oraz w § 19 ust. 2 umowy spółki, powstają wyłącznie jako następstwo Dezinwestycji, tj. faktycznego zbycia przez Wnioskodawcę Praw Udziałowych Spółki Portfelowej za środki pieniężne. Tryb Rozliczenia Rzeczowego z mocy § 12(2) ust. 1, § 12(2) ust. 7, § 9 ust. 1 zdanie ostatnie i § 19 zdanie końcowe umowy spółki nie uruchamia Dezinwestycji. W trybie tym Wnioskodawca nie otrzymuje środków pieniężnych, nie powstają zatem ani Wpływy z Dezinwestycji w rozumieniu Załącznika nr 1, ani Przychody w rozumieniu § 19 ust. 2, ani podstawa do wypłaty wynagrodzenia z § 12(1). Świadczenie Wnioskodawcy w trybie Rozliczenia Rzeczowego polega bezpośrednio i wyłącznie na przeniesieniu oznaczonej liczby Praw Udziałowych Spółki Portfelowej na wspólnika w zamian za umorzenie udziału tego wspólnika. Po drugie, wybór formy rozliczenia rzeczowego jest gospodarczo i prawnie naturalny dla Wnioskodawcy jako alternatywnej spółki inwestycyjnej. Aktywami Wnioskodawcy są, z mocy art. 8a ust. 3 ustawy o FI, wyłącznie Prawa Udziałowe Spółek Portfelowych nabywane w celu lokowania środków zgromadzonych od inwestorów. Bezpośrednie przeniesienie tych aktywów na inwestora w zamian za umorzenie udziału, bez ich uprzedniej monetyzacji przez Wnioskodawcę, stanowi pierwotną, niepieniężną formę zakończenia relacji między wspólnikiem a Spółką w odniesieniu do danego aktywu. Forma ta jest funkcjonalnie alternatywna względem ścieżki pieniężnej (Dezinwestycja, § 9 albo § 12(1), wypłata środków pieniężnych), nie zaś substytutem tej ścieżki: w trybie Rozliczenia Rzeczowego ścieżka pieniężna w ogóle nie zostaje uruchomiona.

Konstrukcja Rozliczenia Rzeczowego uregulowana w § 12(2) umowy spółki Wnioskodawcy odpowiada konstrukcji znanej w międzynarodowej praktyce rynku private equity i venture capital pod nazwą „distribution in kind”, bezpośredniego przekazania inwestorom funduszu inwestycyjnego składników portfela inwestycyjnego, w tym w szczególności akcji lub udziałów spółek portfelowych, bez ich uprzedniego zbycia przez fundusz za środki pieniężne. Klauzula property distribution stanowi standardowy element modelowych umów funduszowych Limited Partnership Agreement, w tym modeli rekomendowanych przez Institutional Limited Partners Association oraz National Venture Capital Association. Powszechność tej konstrukcji w międzynarodowej praktyce rynku PE/VC, opisana m.in. w publikacjach branżowych Morgan, Lewis & Bockius (Venture Capital & Private Equity Funds Deskbook Series, Making In-Kind Distributions) oraz mająca podstawę ustawową w art. 731 Internal Revenue Code (26 USC § 731) stanowiącym podstawę nieopodatkowanego charakteru tych czynności w prawie amerykańskim, wskazuje, że konstrukcja Rozliczenia Rzeczowego nie jest sztuczną konstrukcją podatkową, lecz standardową formą rozliczenia funduszu inwestycyjnego z inwestorem. Konstrukcja Rozliczenia Rzeczowego, dopasowana do natury Wnioskodawcy jako alternatywnej spółki inwestycyjnej, znajduje zatem oparcie nie tylko w międzynarodowej praktyce rynku PE/VC, lecz także w utrwalonej linii orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego, traktującej świadczenia rzeczowe od początku niepieniężne, w analogicznych okolicznościach podziału majątku, jako neutralne na gruncie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Konstrukcja Rozliczenia Rzeczowego nie stanowi czynności sztucznej w rozumieniu klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r., Ordynacja podatkowa). Wnioskodawca wskazuje trzy argumenty. Po pierwsze, Rozliczenie Rzeczowe realizuje ustawowy cel działalności Wnioskodawcy z art. 8a ust. 3 ustawy o FI, jakim jest lokowanie aktywów w interesie inwestorów oraz zwrot tych aktywów inwestorom. Po drugie, Rozliczenie Rzeczowe odpowiada powszechnej praktyce międzynarodowego rynku PE/VC, opisanej powyżej, oraz jest dopasowane do specyfiki Wnioskodawcy jako alternatywnej spółki inwestycyjnej. Po trzecie, zwrot aktywa w naturze, bez uprzedniej monetyzacji przez Wnioskodawcę, ma uzasadnienie ekonomiczne niezależne od kwestii podatkowych: brak kosztów transakcyjnych zbycia, brak konieczności orientacji na bieżącą cenę rynkową, możliwość zachowania przez wspólnika kontroli nad aktywem i samodzielnego decydowania o momencie jego ewentualnego zbycia.

W opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca w wykonaniu uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej na podstawie § 12(2) umowy spółki przenosi na rzecz uczestniczącego wspólnika oznaczoną liczbę Praw Udziałowych określonej Spółki Portfelowej, w zamian za umorzenie udziału tego wspólnika lub jego części.

Świadczenie Wnioskodawcy ma pierwotnie i wyłącznie charakter niepieniężny. Treścią zobowiązania Wnioskodawcy wynikającego z § 12(2) umowy spółki jest przeniesienie na wspólnika oznaczonej liczby Praw Udziałowych Spółki Portfelowej, nie zaś zapłata określonej kwoty pieniężnej. Konstrukcja umowy spółki nie kreuje na żadnym etapie zobowiązania pieniężnego Wnioskodawcy wobec wspólnika z tytułu umorzenia udziału w trybie Rozliczenia Rzeczowego.

Dla uniknięcia wątpliwości, pierwotnie niepieniężny charakter zobowiązania Wnioskodawcy wyrażony jest w trzech postanowieniach umowy spółki łącznie:

-     § 12(2) ust. 1 umowy spółki, wspólnikom przysługuje „pierwotne prawo udziałowe do otrzymania (...) oznaczonej liczby Praw Udziałowych określonej Spółki Portfelowej”; przedmiotem prawa wspólnika nie jest wierzytelność pieniężna o określonej wysokości, lecz roszczenie o wydanie oznaczonej liczby Praw Udziałowych innej spółki.

-     § 12(2) ust. 5 umowy spółki, uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie Rozliczenia Rzeczowego określa wyłącznie: Spółkę Portfelową, wspólników uczestniczących, część udziału podlegającą umorzeniu, liczbę Praw Udziałowych przenoszonych na każdego wspólnika, termin i sposób przeniesienia. Uchwała nie określa wartości pieniężnej świadczenia Wnioskodawcy ani wartości pieniężnej przenoszonych Praw Udziałowych Spółki Portfelowej. Treścią uchwały nie jest zatem konstrukcyjnie zobowiązanie pieniężne Wnioskodawcy o określonej wysokości, lecz świadczenie rzeczowe wyrażone liczbą i rodzajem Praw Udziałowych.

Uchwała Zgromadzenia Wspólników podjęta w wykonaniu § 12(2) umowy spółki wprost stwierdza, że świadczenie Wnioskodawcy ma od początku wyłącznie charakter niepieniężny, nie stanowi wykonania jakiegokolwiek zobowiązania pieniężnego Wnioskodawcy wobec wspólnika i do takiej czynności nie stosuje się art. 453 KC. Klauzula ta wyłącza możliwość interpretowania Rozliczenia Rzeczowego jako świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum) w rozumieniu cywilistycznym, do którego nawiązuje art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym nie jest spełniona pierwsza z kumulatywnych przesłanek hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, nie istnieje po stronie Wnioskodawcy zobowiązanie pieniężne wobec wspólnika, którego wysokość mogłaby zostać uregulowana przez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Brak spełnienia jednej z kumulatywnych przesłanek hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT skutkuje, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą NSA, niestosowaniem tego przepisu do opisanego zdarzenia przyszłego.

Wzmocnienie konstrukcyjne stanowi również wyraźna izolacja reżimu Rozliczenia Rzeczowego od mechanizmów dystrybucji środków pieniężnych uregulowanych w pozostałych postanowieniach umowy spółki: (i) § 12(2) ust. 7 umowy spółki wyłącza stosowanie do Rozliczenia Rzeczowego definicji Dezinwestycji (§ 1 ust. 3), mechanizmu dystrybucji środków pieniężnych z Dezinwestycji (§ 9), odkupienia praw uczestnictwa w trybie art. 70i ustawy o FI (§ 12(1)) oraz zasad podziału Wpływów z Dezinwestycji (Załącznik nr 1); (ii) § 19 zdanie końcowe wyłącza stosowanie postanowień § 19 dotyczących podziału i wypłaty Przychodów do przeniesienia Praw Udziałowych w trybie Rozliczenia Rzeczowego, ograniczając zakres § 19 wyłącznie do faktycznego zbycia Praw Udziałowych Spółek Portfelowych przez Wnioskodawcę za środki pieniężne. Powyższa konstrukcja wyklucza możliwość interpretowania Rozliczenia Rzeczowego jako wykonania jakiegokolwiek innego zobowiązania Wnioskodawcy wobec wspólnika, w tym zobowiązania, którego treścią mogłoby być świadczenie pieniężne.

Konstrukcja Rozliczenia Rzeczowego z § 12(2) umowy spółki Wnioskodawcy jest funkcjonalnie analogiczna do podziału majątku likwidowanej spółki w naturze, którego dotyczą wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego powołane powyżej. W szczególności w wyroku sygn. akt II FSK 423/23 Sąd uznał, że art. 286 § 2 KSH dopuszcza podział majątku spółki między wspólników zarówno w pieniądzu, jak i w naturze, a obowiązek upłynnienia majątku przez likwidatorów nie ma charakteru bezwzględnego (art. 282 KSH). Jeżeli umowa spółki albo uchwała wspólników od początku przewiduje podział w naturze, to roszczenie wspólników wobec spółki ma od początku charakter niepieniężny, a art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania. Konstrukcja Rozliczenia Rzeczowego z § 12(2) umowy spółki Wnioskodawcy realizuje identyczną logikę w kontekście dobrowolnego umorzenia udziałów, umowa spółki od początku ustanawia pierwotne prawo udziałowe wspólnika do otrzymania oznaczonej liczby Praw Udziałowych Spółki Portfelowej, nie zaś świadczenie pieniężne, które miałoby być następnie zastąpione świadczeniem rzeczowym. Tezy Naczelnego Sądu Administracyjnego o niezastosowaniu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT do podziału majątku in natura znajdują zatem zastosowanie do Rozliczenia Rzeczowego tym bardziej, że dobrowolne umorzenie udziałów jest wprost wymienione w treści art. 14a ust. 1 ustawy o CIT obok podziału majątku likwidacyjnego, a Naczelny Sąd Administracyjny konsekwentnie odróżnia oba te tytuły od regulowania zobowiązań pieniężnych.

Wnioskodawca dostrzega, że organ podatkowy może przyjąć szerszą wykładnię art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którą przepis ten obejmuje również zobowiązania o charakterze pierwotnie niepieniężnym. Również w tym wariancie wykładni hipoteza art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje jednak zastosowania do opisanego zdarzenia przyszłego, z następujących powodów.

Przeniesienie Praw Udziałowych Spółki Portfelowej w trybie Rozliczenia Rzeczowego nie stanowi „uregulowania zobowiązania” w rozumieniu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, nawet przy szerokiej wykładni tego pojęcia. Treścią postanowienia § 12(2) umowy spółki nie jest kreacja zobowiązania umownego Wnioskodawcy wobec wspólnika, lecz ukształtowanie korporacyjnego mechanizmu rozliczenia wspólnika ze Spółką w odniesieniu do określonej Spółki Portfelowej. Wspólnikowi nie przysługuje wobec Wnioskodawcy wierzytelność, którą Wnioskodawca byłby zobowiązany wykonać; przysługuje mu, wynikające bezpośrednio z umowy spółki, pierwotne prawo udziałowe do otrzymania oznaczonej liczby Praw Udziałowych Spółki Portfelowej w zamian za umorzenie udziału, którego realizacja wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników i zgody wspólnika na umorzenie dobrowolne w trybie art. 199 § 1 KSH.

Konstrukcja Rozliczenia Rzeczowego pozostaje konstrukcyjnie analogiczna do podziału majątku likwidowanej spółki pomiędzy wspólników w rozumieniu art. 286 § 1 i § 2 KSH. W obu przypadkach treścią uprawnienia wspólnika nie jest wierzytelność pieniężna wobec spółki, lecz prawo udziałowe o charakterze pierwotnym, realizowane przez wydanie składników majątku spółki na rzecz wspólników. Tymczasem w utrwalonej linii orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego, m.in. w powoływanych wyżej wyrokach sygn. akt II FSK 227/17, II FSK 578/18, II FSK 2353/16, II FSK 2005/17, Sąd wprost odróżnia podział majątku likwidacyjnego od regulowania zobowiązań i wskazuje, że podział ten „jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, do czego wprost nawiązuje treść art. 14a u.p.d.o.p. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów k.s.h. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a u.p.d.o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań.” (cytat z wyroku sygn. akt II FSK 227/17).

Wnioskodawca zwraca uwagę, że ustawodawca w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT (w brzmieniu po nowelizacji ustawą z dnia 27 listopada 2020 r., Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) wprost wymienił, obok wynagrodzenia za umorzenie udziałów, również podział majątku likwidowanej spółki pomiędzy wspólników. Pomimo wyraźnego ujęcia tej kategorii w treści przepisu, Naczelny Sąd Administracyjny konsekwentnie wskazuje, że w sytuacjach, w których po stronie spółki nie istnieje zobowiązanie pieniężne wobec wspólnika, lecz wyłącznie obowiązek o charakterze korporacyjnym wynikający z umowy spółki lub z przepisów KSH, hipoteza art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania. Tym bardziej zatem hipoteza ta nie znajduje zastosowania do konstrukcji Rozliczenia Rzeczowego, która nie została w ogóle ujęta w katalogu tytułów art. 14a ust. 1 ustawy o CIT i ma charakter analogiczny do podziału majątku spółki, lecz z zachowaniem bytu prawnego Spółki.

W konsekwencji, również przy hipotetycznym przyjęciu szerokiej wykładni art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, obejmującej zobowiązania o charakterze pierwotnie niepieniężnym, hipoteza tego przepisu nie znajduje zastosowania do opisanego zdarzenia przyszłego, ponieważ Rozliczenie Rzeczowe nie stanowi uregulowania zobowiązania Wnioskodawcy wobec wspólnika, lecz realizację pierwotnego prawa udziałowego wspólnika sui generis, ukształtowanego w umowie spółki na wzór analogiczny do podziału majątku likwidacyjnego, z zachowaniem bytu prawnego Spółki.

Wnioskodawca zastrzega, że jeżeli z przyczyn formalnoprawnych, w szczególności w toku postępowania rejestrowego przed sądem rejestrowym, w związku z czynnościami notarialnymi albo w ramach innych procedur urzędowych, okaże się konieczne uzupełnienie uchwały Zgromadzenia Wspólników w sprawie Rozliczenia Rzeczowego lub odpowiednich postanowień umowy spółki o element wynagrodzenia wyrażony w wartości pieniężnej, Wnioskodawca dokona takiego uzupełnienia w zakresie wymaganym dla prawidłowego dopełnienia danej procedury.

Ewentualne dostosowanie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub umowy spółki ma charakter wyłącznie formalnoprocesowy i służy zapewnieniu skutecznej rejestracji zmiany umowy spółki. Nie zmienia ono konstrukcji prawnej Rozliczenia Rzeczowego ani charakteru zobowiązania Wnioskodawcy wobec wspólnika. Pierwotnym i jedynym świadczeniem Wnioskodawcy w trybie Rozliczenia Rzeczowego pozostaje wydanie oznaczonej liczby Praw Udziałowych Spółki Portfelowej. Wskazanie w uchwale lub w umowie spółki dodatkowej wartości pieniężnej tych Praw Udziałowych – o ile zostanie dokonane wyłącznie w odpowiedzi na wezwanie sądu rejestrowego – ma charakter informacyjny i kontrolny w obrębie postępowania rejestrowego. Nie powołuje do życia po stronie Wnioskodawcy zobowiązania pieniężnego wobec wspólnika, nie przekształca świadczenia rzeczowego w zastępcze wykonanie wcześniejszego zobowiązania pieniężnego i nie zmienia konstrukcji czynności w rozumieniu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji ewentualne dostosowanie treści uchwały lub umowy spółki do wymogów rejestrowych pozostaje bez wpływu na prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w niniejszym wniosku.

W opisanym zdarzeniu przyszłym przeniesienie przez Wnioskodawcę Praw Udziałowych Spółki Portfelowej na wspólnika w trybie Rozliczenia Rzeczowego, w zamian za umorzenie udziału tego wspólnika lub jego części w Spółce, nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne oparcie w jednolitej i utrwalonej linii orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego, potwierdzonej najnowszym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 15 lipca 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 278/25, w sprawie analogicznej do zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem. Stanowisko Wnioskodawcy jest spójne także z charakterystyką Wnioskodawcy jako alternatywnej spółki inwestycyjnej w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy o FI.

Również w wariancie szerokiej wykładni art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, gdyby organ przyjął, że przepis ten obejmuje również zobowiązania o charakterze pierwotnie niepieniężnym, hipoteza tego przepisu nie znajduje zastosowania do Rozliczenia Rzeczowego, ponieważ konstrukcja ta nie stanowi uregulowania zobowiązania Wnioskodawcy wobec wspólnika w rozumieniu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd.

Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych, wskazuje art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Stanowi on, że:

Należy wskazać, że pojęcie „zbycie” nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań wobec innego podmiotu.

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 14a ust. 2 ww. ustawy:

W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Z wniosku wynika, że są Państwo alternatywną spółką inwestycyjną posiadającą udziały i akcje w tzw. Spółkach Portfelowych. Zamierzają Państwo dokonać zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie nowego paragrafu regulującego nową instytucję określoną jako „Rozliczenie Rzeczowe”.

Wskazany przez Państwa mechanizm zakłada, że w zamian za umorzenie udziałów wspólnika ASI (lub ich części), wspólnikowi przysługiwać będzie roszczenie o wydanie określonej liczby Praw Udziałowych wybranej Spółki Portfelowej. Wskazali Państwo również, że realizacja tego prawa ma od początku wyłącznie charakter niepieniężny, że liczba Praw Udziałowych ustalona w uchwale nie wynika z arytmetycznego przeliczenia jakiejkolwiek kwoty pieniężnej oraz że nie stanowi ono jakiegokolwiek zobowiązania pieniężnego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przeniesienie przez Państwa Praw Udziałowych Spółki Portfelowej na wspólnika w trybie Rozliczenia Rzeczowego, w zamian za umorzenie udziału tego wspólnika lub części tego udziału w Spółce, skutkuje powstaniem po Państwa stronie przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Zauważyć należy, że z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z tytułu umorzenia udziałów poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu. Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego zobowiązania w sytuacji, gdy wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.

Powyższy przepis nie pozwala na stwierdzenie, że zawarte w nim pojęcie „zobowiązania” ogranicza się tylko i wyłącznie do zobowiązania pieniężnego i powinno ono dotyczyć tylko regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Należy uznać, że ustawodawca chcąc ograniczyć stosowanie art. 14a. ust. 1 ustawy o CIT jedynie do regulowania zobowiązań pieniężnych – dałby temu wyraz z przyjętych przepisach. Ponadto, zgodnie z wykładnią językową tego przepisu, nie można z jego zakresu wykluczyć jednego z wprost wymienionych w nim rodzajów regulowania zobowiązań, tj. z tytułu umorzenia udziałów.

Co do zasady umorzenie udziałów w spółce z o.o. ma charakter odpłatny i spółka powinna w zamian wypłacić wspólnikowi wynagrodzenie (wyjątek stanowi sytuacja, gdy wspólnik wyraża zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia). Tym samym dochodzi do powstania zobowiązania spółki wobec wspólnika. Uregulowanie tak powstałego zobowiązania w formie rzeczowej (poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego) zostało wprost wymienione w treści art. 14a. ust. 1 ustawy o CIT.

Wprowadzenie art. 14a do ustawy o CIT miało na celu przeciwdziałanie unikania opodatkowania w sytuacjach, gdy spółka zamiast dokonać odpłatnego zbycia majątku, przekazuje ten majątek bezpośrednio wspólnikowi w celu zaspokojenia jego roszczeń.

Zauważyć należy, że zgoda wspólnika na umorzenie jego udziałów tworzy po Państwa stronie zobowiązanie majątkowe wobec tego wspólnika. Spółka ASI staje się dłużnikiem, a wspólnik wierzycielem posiadającym roszczenie o wydanie ekwiwalentu za unicestwione (umorzone) prawa udziałowe. Natomiast przeniesienie własności akcji/udziałów Spółek Portfelowych na rzecz wspólnika stanowi klasyczny przykład świadczenia niepieniężnego. Poprzez to świadczenie zaspakajają Państwo roszczenie wspólnika i rozliczają zobowiązania powstałe w wyniku uchwały o umorzeniu.

Wskazać należy, że użyte przez ustawodawcę w art. 14a ust. 1 sformułowanie „reguluje (…) zobowiązania (…) z tytułu umorzenie udziałów” wprost obejmuje sytuację opisaną we wniosku. Próba zdefiniowania tego rozliczenia jako „(…) pierwotne prawo udziałowe do otrzymania, w zamian za umorzenie ich udziału w Spółce albo części tego udziału oznaczonej liczby Praw Udziałowych określonej Spółki Portfelowej” oraz wskazanie, że „Treścią prawa udziałowego wspólnika jest roszczenie o wydanie oznaczonej liczby Praw Udziałowych, nie zaś wierzytelność pieniężna wobec Wnioskodawcy”, nie zmienia faktu, że dochodzi do substytucji – wyzbywają się Państwo składnika majątku ze swojego bilansu, uzyskując w zmiana unicestwienie własnych udziałów.

Odnosząc się do Państwa argumentacji, „iż określoność wysokości zobowiązania jest cechą zobowiązania pieniężnego, nie zaś zobowiązania do świadczenia rzeczowego” i z tego powodu, skoro w przepisie art. 14a ustawy o CIT jest mowa o wysokości zobowiązania, przepis ten nie powinien mieć do niej zastosowania, zauważyć należy, że w sytuacji nabycia udziałów w celu umorzenia powstaje Państwa zobowiązanie wobec wspólnika w wysokości wartości umarzanych udziałów, która to wartość jest tylko spłacana świadczeniem niepieniężnym. Nie sposób zatem zgodzić się z poglądem, że w analizowanym opisie zdarzenia przyszłego nie możemy mówić o wysokości zobowiązania.

Zobowiązanie to stosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik ma obowiązek to świadczenie spełnić, jego wysokości jest niezależna od tego, w jakiej formie świadczenie ma być spełnione. Dla oceny powyższego nie ma też znaczenia, czy spłata tego zobowiązania została przewidziana w formie pieniężnej, a potem zamieniona na rzeczową, czy też została przewidziana od razu w formie rzeczowej.

Skoro zatem dojdzie do nabycia prze Państwa udziałów w jednym z trybów przewidzianych w art. 199 § 1 KSH (dobrowolne umorzenie) i Państwa wspólnikom przysługiwać będą w zamian za umorzenie ich udziału albo części tego udziału, prawa udziałowe w spółkach portfelowych, to jest to zdarzenie, którego skutki zostały uregulowane w art. 14a ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po Państwa stronie powstanie przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko jest zatem nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.