0111-KDIB2-1.4010.239.2026.3.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2026 r. wpłynął za pośrednictwem usługi e-Doręczenia Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zakwalifikowania wynagrodzenia, jakie A wypłaca do B, w związku z przeprowadzaniem Transakcji za dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 lub art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.239.2026.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 15 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A jest częścią grupy kapitałowej C, specjalizującej się w produkcji (…) (dalej „Grupa”). Działalność produkcyjna Grupy prowadzona jest w Polsce.

Poza A, w skład Grupy wchodzi również B (dalej: „B”). A oraz B będą dalej łącznie określane jako „Spółki”.

A oraz B mają formę spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, są polskimi rezydentami podatkowymi oraz podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Obie Spółki prowadzą działalność operacyjną – przedmiotem przeważającej działalności Spółek jest produkcja (…).

Spółki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w związku z art. 28c ust. 1 ustawy o CIT.

A planuje rozpocząć rozliczanie podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT.

Zdaniem A, spółka spełni wszystkie warunki stosowania ww. ryczałtu, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT, a także nie będą miały do niej zastosowania żadne wyłączenia podmiotowe, o których mowa w art. 28k tej ustawy. Natomiast przedmiotem Wniosku nie jest ustalenie możliwości zastosowania ryczałtu od dochodów spółek. Celem złożenia Wniosku jest potwierdzenie, że świadczenia dokonywane przez A na rzecz B nie stanowią dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 lub art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Opis transakcji pomiędzy A a B

Transakcje realizowane pomiędzy A a B mają charakter usługowy oraz towarowy. Wynikają one z przyjętego w Grupie modelu podziału funkcji związanych z wytwarzaniem, dystrybucją oraz wsparciem logistycznym.

W celu zwiększenia efektywności działalności handlowej, Grupa postanowiła podzielić działania dystrybucyjne w kraju na obszary geograficzne, które będą obsługiwane przez odrębne podmioty produkcyjne z Grupy, tj. A i B. W związku z przyjętą przez Grupę strategią dystrybucji i budowy relacji z odbiorcą wyrobów postanowiono, że każdy z podmiotów będzie obsługiwał region geograficznie najbliższy swojej lokalizacji, tj.:

-        A odpowiada za sprzedaż wyrobów w Polsce północnej i centralnej, natomiast

-        B w Polsce południowej.

Poniżej Wnioskodawca prezentuje transakcje, w których pełni on (przynajmniej częściowo) rolę usługobiorcy i z tytułu których może wypłacać B wynagrodzenie:

1. Dystrybucja wyrobów – transakcje te polegają na wzajemnej dostawie wyrobów gotowych, w szczególności (…). Transakcje te mogą wynikać z różnic w zdolnościach produkcyjnych (przykładowo B nie ma możliwości produkcji (…), natomiast A nie wytwarza (…), różnicach w aktualnych mocach produkcyjnych (gdy jedna Spółka wykorzystuje wszystkie moce produkcyjne swoich maszyn, natomiast druga posiada jeszcze moce na produkcje dodatkowych (…)) lub różnic w geograficznym podziale rynku. Spółki nabywają więc od siebie odpowiednie wyroby, a następnie każda ze spółek sprzedaje wyroby klientom na obsługiwanych przez siebie rynkach.

2. Sprzedaż palet – Spółki nabywają od siebie palety wykorzystywane przy realizacji dostaw (…) zarówno do kontrahentów, jak i pomiędzy zakładami B i A. Obrót paletami wynika z bieżących potrzeb logistycznych oraz stanu zapasów magazynowych i służy ich efektywnemu wykorzystaniu. Ma na celu zoptymalizowanie kosztów i czasu realizacji zamówień. W szczególności, w przypadku dostaw (…) pomiędzy Spółkami, towary są transportowane na paletach należących do spółki sprzedającej, a z perspektywy logistycznej i kosztowej bardziej efektywne jest nabycie palety przez odbiorcę niż jej każdorazowy zwrot.

3. Sprzedaż (…) – odrębną kategorię transakcji o charakterze towarowym stanowią transakcje sprzedaży (…). Spółki dysponują obecnie (…) produkującymi (…) o podobnych parametrach, jednakże zdarzają się sytuacje, gdy jedna ze Spółek wykorzystuje wszystkie moce produkcyjne swoich maszyn, podczas gdy druga posiada jeszcze moce na produkcje dodatkowych (…). W związku z czym Spółka zleca drugiej wyprodukowanie i nabywa od niej wyprodukowane (…), które następnie sprzedaje do swoich odbiorców.

4. Usługi magazynowe i przechowywania – Spółki wynajmują od siebie dodatkową przestrzeń magazynową. Usługi te są świadczone w związku z podziałem geograficznym obsługiwanych regionów – w przypadku, gdy zakład klienta jest położony bliżej magazynu drugiej spółki, spółka korzysta z niego w celu optymalizacji kosztów. Usługa obejmuje przyjęcie towarów na powierzchnię magazynową, magazynowanie towarów oraz ich wydanie. Co więcej, w przypadku braku terminowego odbioru zamówienia przez klienta, spółka świadczy na rzecz drugiej spółki usługi przechowywania – koszt z tego tytułu jest następnie refakturowany na klienta.

5. Usługi wsparcia w doskonaleniu procesów – B świadczy też na rzecz A usługi wsparcia w doskonaleniu procesów w zakładach produkcyjnych i obszarach wsparcia, polegające na wspieraniu Działu Doskonalenia Procesów w zakresie wdrażania nowoczesnych innowacji i rozwiązań, analizowania, planowania, organizowania i wykonywania działań procesowych, motywowania i kontrolowania zasobów w celu optymalizacji określonych procesów. Powyższa usługa jest świadczona przez B, ponieważ posiada ona doświadczony i wyspecjalizowany personel zajmujący się takimi działaniami.

6. Usługi doradcze – A nabywa także od B usługi doradcze, obejmujące wsparcie w obszarze polityki ubezpieczeniowej polegające m.in. na prowadzeniu rozmów z pośrednikami ubezpieczeniowymi, negocjacji i zawierania umów, likwidacji szkód, obsługą zawartych już ubezpieczeń. Powyższa usługa jest świadczona przez B, ponieważ posiada ona doświadczony i wyspecjalizowany personel zajmujący się takimi działaniami.

7. Usługi wsparcia procesu obsługi klientów – jest to obsługa zleceń, świadczona zarówno przez A jak i przez B na rzecz drugiej spółki. Polega na pozyskiwaniu i obsłudze administracyjnej kontrahentów. W szczególności, w przypadku gdy klient danej Spółki składa zamówienie na towar, który może zostać wyprodukowany wyłącznie przez drugą Spółkę, pracownicy pierwszej Spółki zakładają w systemie drugiej Spółki zlecenie produkcyjne obejmujące konkretny wyrób, wraz z kompletem parametrów technicznych niezbędnych do jego realizacji.

8. Usługi zarządzania w sprawach pracowniczych – usługi polegają na wykonywaniu przez managerów zatrudnionych w A lub B czynności zarządczych wobec pracowników drugiej spółki, takich jak np. organizowanie i nadzorowanie ich pracy, wydawanie poleceń służbowych, akceptacje wniosków urlopowych, czy dbanie o bezpieczeństwo i higienę pracy.

Dodatkowo, Spółki planują zawrzeć także nową umowę dotyczącą energetyki, ze względu na zatrudnienie eksperta w tym zakresie w B. W ramach przedmiotowej umowy B będzie świadczyć na rzecz A usługi mające na celu poprawę efektywności energetycznej, a także prowadzenie kontaktów z przedsiębiorcami energetycznymi. Na moment sporządzenia niniejszego Wniosku powyższa umowa jest w trakcie przygotowywania.

Wszystkie powyższe transakcje będą łącznie dalej zwane „Transakcjami”.

Dla pełnego obrazu, Wnioskodawca poniżej wskazuje także usługi świadczone przez A na rzecz B:

-        usługi wsparcia w analizie ryzyka kontrahentów, polegające na analizie sytuacji finansowo ekonomicznej potencjalnych lub aktualnych kontrahentów B i monitorowaniu spłat należności B,

-        usługi marketingowe, polegające m.in. na opracowywaniu strategii marketingowej i promocyjnej Grupy, prowadzeniu działań marketingowych i promocyjnych Grupy czy dostarczaniu materiałów marketingowych,

-        usługi w zakresie analiz i wdrożeń polegające m.in. na przygotowywaniu kompleksowych ofert we współpracy z działem sprzedaży, sporządzanie zbiorczych cenników wyrobów gotowych i ich aktualizacja, czy sporządzanie analiz w zakresie sprzedaży, produkcji, logistyki i kształtowania się kosztów,

-        usługi wsparcia prawnego w zakresie umów handlowych, polegające na analizie umów handlowych potencjalnych lub aktualnych kontrahentów B oraz doraźnym doradztwie w zakresie innych spraw prawnych,

-        usługi wsparcia w nabywaniu zaopatrzenia, polegające m.in. na wsparciem administracyjno- technicznym w trakcie zamawiania towarów i półproduktów niezbędnych do produkcji, a także zakupów inwestycyjnych i innych, czy podpisywaniu umów z dostawcami, kontroli jakości nabywanych materiałów, ze względu na brak wewnętrznego działu zakupów w B,

-        usługi wsparcia w organizacji i realizacji transportu, polegające na m.in. organizacji transportu do kontrahentów B, współpracy z zewnętrznymi spółkami spedycyjnymi,

-        usługi wsparcia w zakresie IT, polegające na m.in. bieżącym wsparciu IT, pomocy w wyborze oprogramowania, archiwizacji danych, czy utrzymaniu sprzętu, stanowisk komputerowych oraz baz danych,

-        usługi wsparcia w zakresie ochrony środowiska, polegające m.in. na monitoringu i sporządzaniu raportów w zakresie emisji do powietrza, monitoringu wód i ścieków, czy gospodarki odpadami,

-        usługi wsparcia w zarządzaniu projektami, polegające m.in. na inicjacji i planowaniu projektu, realizacji projektu oraz monitorowaniu oraz kontrolowaniu, a także zamknięciu projektu,

-        usługi w zakresie kontrolingu, polegające m.in. na raportowaniu wyników B w układzie zarządczym, budżetowaniu przychodów i kosztów analizie marż czy analizie stawek pracy maszyn.

Opisywane Transakcje są uzasadnione względami ekonomicznymi i biznesowymi. Świadczenie usług oraz dostawy towarów w ramach Transakcji są realizowane odpłatnie. Wynagrodzenie w ramach Transakcji jest określane w sposób zapewniający zgodność z warunkami, jakie zastosowałyby podmioty niepowiązane w porównywalnych okolicznościach.

Transakcje polegające na wzajemnej dostawie wyrobów gotowych, obrocie paletami i sprzedaży (…) z uwagi na przekroczenie ustawowo określonych progów zasadniczo podlegają obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Pozostałe Transakcje aktualnie nie przekraczają wskazanych progów, jednak również w ich przypadku Spółki zapewniają rynkowość stosowanych warunków oraz zgodność z zasadą ceny rynkowej.

Co więcej, Wnioskodawca wskazuje, że większość umów, na podstawie których realizowane są wskazane powyżej świadczenia została zawarta przed podjęciem decyzji o planowanym przez A rozpoczęciu rozliczania podatku na zasadach ryczałtu od dochodów spółek – były zawierane na przestrzeni lat, w związku z bieżącymi potrzebami ekonomicznymi i biznesowymi Spółek. Natomiast Wnioskodawca wskazuje, że w przyszłości może zawierać również nowe umowy w związku z aktualnym zapotrzebowaniem ekonomicznym i biznesowym Spółek, przykładowo planuje obecnie umowę w zakresie energetyki.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 15 czerwca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

1. Spółka powstała poprzez jej utworzenie 29 października 1997 r. Natomiast B (dalej: „B”) powstała poprzez przekształcenie spółki D 27 czerwca 2013 r., która to powstała poprzez jej utworzenie, co zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 maja 2012 r.

2. Spółka planuje zmienić formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek od 1 lipca 2026 r.

3. Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Przy czym w związku z planowaną zmianą formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku, obecny rok podatkowy Spółki ulegnie skróceniu. Dodatkowo, Spółka planuje, że pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, z uwagi na jego rozpoczęcie w trakcie roku kalendarzowego, będzie krótszy, tj. będzie trwał do 31 grudnia 2026 r. Natomiast Spółka planuje, że kolejny rok będzie już spójny z rokiem kalendarzowym.

4. Na pytanie: Kiedy zostały zawarte we wniosku umowy o świadczenie usług, pomiędzy A i B (proszę wskazać dla każdej umowy)? Odpowiedzieli Państwo:

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia w analizie ryzyka kontrahentów – 1 kwietnia 2021 r.

-        Umowa o świadczenie usług magazynowych – 2 stycznia 2014 r.

-        Umowa oświadczenie usług marketingowych – 2 stycznia 2014 r.

-        Umowa oświadczenie usług w zakresie analiz i wdrożeń – 2 stycznia 2025 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia prawnego w zakresie umów handlowych – 1 kwietnia 2020 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia procesu obsługi klientów – 2 stycznia 2014 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia w doskonaleniu procesów – 3 lutego 2025 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia w nabywaniu zaopatrzenia – 2 stycznia 2014 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia w organizacji i realizacji transportu – 2 stycznia 2014 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia w zakresie IT – 2 stycznia 2014 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia w zakresie ochrony środowiska – 2 stycznia 2025 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia w zarządzaniu projektami – 2 stycznia 2025 r.

-        Umowa o świadczenie usług doradczych – 22 czerwca 2022 r.

-        Umowa w zakresie kontrolingu – 2 stycznia 2025 r.

-        Umowa o zarządzanie w sprawach pracowniczych – 2 stycznia 2025 r.

-        Umowa dot. dystrybucji wyrobów – 02 stycznia 2017 r.

-        Umowa dot. sprzedaży palet – 02 stycznia 2014 r.

-        Umowa dot. sprzedaży (…) – 02 stycznia 2014 r.

-        Umowa o świadczenie usług wsparcia w zakresie energetyki – 02 lutego 2026 r.

5. Opisywane transakcje są uzasadnione względami ekonomicznymi i biznesowymi. Gdyby Spółka nie realizowała powyższych Transakcji we współpracy z B, w celu zapewnienia zamierzonej efektywności oraz poziomu świadczonych usług Spółka byłaby zmuszona do nabywania analogicznych świadczeń od podmiotów trzecich. Potrzeba pozyskania tych świadczeń wynika z realiów operacyjnych Spółki. Potrzeby te zostały opisane szczegółowo we Wniosku. W szczególności:

-        Dystrybucja wyrobów – transakcje te wynikają z różnic w zdolnościach produkcyjnych (przykładowo B nie ma możliwości produkcji (…), natomiast Spółka nie wytwarza (…), różnic w aktualnych mocach produkcyjnych (gdy jedna spółka wykorzystuje wszystkie moce produkcyjne swoich maszyn, natomiast druga posiada jeszcze moce na produkcje dodatkowych (…) lub różnic w geograficznym podziale rynku.

-        Sprzedaż palet – wynika z bieżących potrzeb logistycznych oraz stanu zapasów magazynowych i służy ich efektywnemu wykorzystaniu. Ma na celu zoptymalizowanie kosztów i czasu realizacji zamówień. W szczególności, w przypadku dostaw wyrobów lub (…) pomiędzy spółkami, towary są transportowane na paletach należących do spółki sprzedającej, a z perspektywy logistycznej i kosztowej bardziej efektywne jest nabycie palety przez odbiorcę niż jej każdorazowy zwrot.

-        Sprzedaż (…) – usługa ta wynika z poziomu wykorzystania mocy produkcyjnej maszyn Spółki. W celu terminowego wykonania zlecenia Spółka nabywa lub zleca produkcję (…), gdy w danym momencie nie posiada odpowiednich wolnych mocy produkcyjnych, a B takimi dysponuje.

-        Usługi magazynowe i przechowywania – nabywanie tej usługi wynika z podziału geograficznego obsługiwanych rynków przez Spółkę i B oraz lokalizacji zakładów klientów – w przypadku, gdy zakład klienta jest położony bliżej magazynu drugiej spółki, spółka korzysta z niego w celu optymalizacji kosztów.

-        Usługi wsparcia w doskonaleniu procesów – Spółka korzysta z tych usług, ponieważ sama nie posiada wyspecjalizowanego w tym zakresie zespołu, a doświadczony i wyspecjalizowany personel zajmujący się takimi działaniami jest zatrudniony w B. Korzystanie z tych usług od B pozwala w szczególności na wdrażanie nowoczesnych innowacji i rozwiązań, a także optymalizację procesów.

-        Usługi doradcze – w tym przypadku Spółka także nie posiada odpowiednio wykwalifikowanego zespołu w zakresie polityki ubezpieczeniowej, w związku z tym korzysta z usług B, która taki zespół posiada. Usługi obejmują wsparcie w obszarze polityki ubezpieczeniowej polegające m.in. na prowadzeniu rozmów z pośrednikami ubezpieczeniowymi, negocjacji i zawierania umów, likwidacji szkód, obsługą zawartych już ubezpieczeń.

-        Usługi wsparcia procesu obsługi klientów – usługi te mają na celu zapewnienie sprawnej i skoordynowanej realizacji zamówień w ramach przyjętego modelu podziału funkcji produkcyjnych i sprzedażowych. Wynikają one z faktu geograficznego podziału klientów pomiędzy Spółkę a B. Usługi te obejmują w szczególności pozyskiwanie kontrahentów, obsługę administracyjną klientów oraz bieżącą obsługę zleceń handlowych.

-        Usługi zarządzania w sprawach pracowniczych – nabywanie tych usług ma charakter funkcjonalny i ma na celu wykorzystanie managerów posiadających odpowiednie doświadczenie w ramach danego obszaru w ramach Grupy w celu wykonywania czynności zarządczych takich jak organizowanie i nadzorowanie pracy, wydawanie poleceń służbowych, akceptacja wniosków urlopowych czy dbanie o bezpieczeństwo i higienę pracy wobec danej grupy pracowników.

-        Usługi wsparcia w zakresie energetyki – usługi te mają na celu optymalizację kosztów energetycznych i odpowiadają potrzebom operacyjnym Spółki. Są nabywane od B w związku zatrudnieniem przez nią eksperta posiadającego odpowiednie kompetencje w tym zakresie.

6. Zawieranie umów o świadczenie usług, o których mowa we wniosku jest związane z rzeczywistymi potrzebami operacyjnymi i logistycznymi Spółki, w szczególności zachowaniem ciągłości produkcji i realizacji zamówień oraz optymalizacją kosztów. Ich nabycie od podmiotu powiązanego wynika w szczególności z geograficznego podziału rynku w ramach Grupy, a także posiadania odpowiednich zasobów przez B – zarówno rzeczowych (np. maszyny o odpowiednich parametrach) jak i ludzkich (wykwalifikowany i doświadczony personel).

7. Usługi, o których mowa we wniosku, są świadczone wyłącznie pomiędzy Spółką a B. Wyjątkiem są tutaj usługi magazynowe. Spółki nabywają tego rodzaju usługi również od innych podmiotów, w szczególności gdy ich magazyny położone są bliżej siedzib klientów spółek.

8. Spółka oraz B zapewniają rynkowość stosowanych warunków oraz zgodność z zasadą ceny rynkowej. W szczególności wynagrodzenie w ramach Transakcji jest określane w sposób zapewniający zgodność z warunkami, jakie zastosowałyby podmioty niepowiązane w porównywalnych okolicznościach. Dodatkowo, Transakcje polegające na wzajemnej dostawie wyrobów gotowych, obrocie paletami i sprzedaży (…) z uwagi na przekroczenie ustawowo określonych progów zasadniczo podlegają obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Natomiast spółki stosują zasady rynkowe w zakresie wszystkich opisanych we Wniosku usług. Powiązania podmiotów nie wpływają więc na charakter i warunki transakcji.

9. Podmiot powiązany nie świadczy tożsamych usług, będących przedmiotem wniosku, kontrahentom niepowiązanym ze sobą lub Wnioskodawcą.

10. Wypłacane na rzecz B wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług nie służy dokapitalizowaniu tego podmiotu, a stanowi wynagrodzenie za rzeczywiście świadczone przez B usługi.

11. Gdyby powyższe transakcje nie były realizowane z B, w celu osiągnięcia zamierzonego poziomu efektywności operacyjnej oraz optymalizacji kosztowej prowadzonej działalności Spółka musiałaby nabywać analogiczne usługi od innego podmiotu (ewentualnie w zakresie wybranych usług, Spółka musiałaby również zatrudnić w swojej organizacji odpowiednich specjalistów, natomiast wiązałoby się to z dodatkowymi kosztami). Spółka nie może przy tym określić jakie dokładnie warunki transakcji zostałyby określone w przypadku ich realizacji z innym podmiotem – byłoby to przedmiotem negocjacji i wzajemnych ustaleń stron, a także byłoby uzależnione od doświadczenia, jakości świadczonych usług oraz innych czynników mogących mieć wpływ na warunku umowy. Natomiast Spółka dążyłaby do określenia warunków zbliżonych do warunków ustalonych w transakcjach z B. W szczególności w zakresie transakcji, które podlegają pod obowiązki dokumentacyjne w zakresie cen transferowych, przygotowywane analizy porównawcze potwierdzają, że warunki zawarte w transakcjach z podmiotami trzecimi nie powinny różnić się od warunków stosowanych w transakcji między Spółką i B.

Pytanie

Czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wynagrodzenie, jakie A wypłaca do B, w związku z przeprowadzaniem Transakcji, będzie stanowiło dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 lub art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie wypłacane przez A na rzecz B w związku z realizacją Transakcji nie będzie stanowiło dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ani art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przepisy ogólne

Od 2021 r. podatnicy CIT mogą wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek. Ta alternatywna metoda, różniąca się od standardowych zasad rozliczeń, została uregulowana w rozdziale 6b ustawy o CIT (art. 28c–28t) oraz w wybranych przepisach ogólnych dotyczących rozliczeń ryczałtowych.

Ustawa przewiduje dla tej formy odrębne kategorie dochodów, które nie są objęte reżimem ogólnych przepisów CIT. Dochodów tych nie łączy się z dochodem ustalanym na zasadach ogólnych z art. 7 ustawy o CIT na potrzeby ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.

Ukryte zyski

Ustawa o CIT przewiduje również inne, szczególne kategorie dochodu, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem, w szczególności dochód z ukrytych zysków.

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ten ma charakter otwarty. Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Dodatkowo w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT wskazano również na katalog tytułów, które nawet po spełnieniu powyższych przesłanek nie będą stanowiły ukrytych zysków. Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Biorąc pod uwagę powyższą definicję ukrytych zysków, aby dane świadczenie mogłoby być uznane za ukryty zysk, musi ono spełniać łącznie następujące przesłanki:

1) wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

2) inne niż podzielony zysk,

3) o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym,

4) beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio jest udziałowiec/akcjonariusz lub podmiot powiązany.

Brak spełnienia jednego z powyższych warunków powoduje, że wypłata danego świadczenia nie może zostać uznana za ukryty zysk.

Wynagrodzenie płatne przez A na rzecz B z tytułu Transakcji w ocenie Wnioskodawcy i) nie będzie stanowić podzielonego zysku, ii) ma charakter pieniężny oraz iii) jest realizowane na rzecz podmiotu powiązanego.

Należy więc przeanalizować, czy płatności te dokonywane są w zawiązku z prawem do udziału w zysku.

Ustawa o CIT nie wskazuje, jak rozumieć związek z prawem do udziału w zysku. W tym miejscu warto zwrócić uwagę na Objaśnienia podatkowe Ministerstwa Finansów (dalej: „MF”) z dnia 23 grudnia 2021 r. Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Objaśnienia”), w których MF podjął się obszernego zdefiniowania ukrytych zysków, w tym również powiązania z prawem do udziału w zyskach. Zgodnie z Objaśnieniami:

„Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.

W związku z powyższym, ocena, czy dana transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie powinna ograniczać się wyłącznie do weryfikacji, czy jej cena odpowiada wartości rynkowej. Konieczne jest również rozstrzygnięcie, czy w ogóle doszłoby do zawarcia takiej transakcji, gdyby strony nie były powiązane – czyli czy transakcja miałaby uzasadnienie w realiach rynkowych. Dokonując takiej oceny należy uwzględnić m.in. przedmiot działalności spółki, zasadność ekonomiczną nabywanego świadczenia, jej sytuację majątkową oraz faktyczne potrzeby biznesowe, aby określić, czy transakcja byłaby zawarta również między podmiotami niepowiązanymi.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca zaznacza, że warunki zawieranych Transakcji odpowiadają warunkom rynkowym. Kwestia ta znajduje potwierdzenie w dokumentacji cen transferowych dotyczącej Transakcji, które przekroczyły ustawowo określone progi sporządzania takiej dokumentacji. Natomiast również w zakresie pozostałych Transakcji wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, Spółki ustalają warunki transakcji uwzględniając zasady rynkowe.

Podkreślić należy również, że przedmiotowe Transakcje były w większości zawierane i realizowane jeszcze przed podjęciem przez A decyzji o wyborze opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Transakcje te stanowią integralny i uzasadniony biznesowo element prowadzonej działalności gospodarczej, wynikający z rodzaju działalności Spółek oraz przyjętego geograficznego podziału obsługiwanych rynków. Ich zawieranie było zatem podyktowane względami operacyjnymi i ekonomicznymi, a nie planowaniem podatkowym.

Szczegółowa argumentacja w zakresie poszczególnych Transakcji została przedstawiona w dalszej części Wniosku.

Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą

Co więcej, jak wskazano powyżej, objęte opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek są również wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, nazywane przez ustawodawcę w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT dochodem z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Przepisy ustawy o CIT nie zawierają jednak definicji tego pojęcia ani nie przedstawiają przykładowej listy takich wydatków.

W art. 28m ust. 4a ustawy o CIT ustawodawca określił jedynie, że do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

Wobec tego Wnioskodawca uważa, że przy dokonywaniu ich oceny można się posiłkować kwalifikacją wydatków, które zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Choć pojęcia „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą” i „wydatków niestanowiących kosztów podatkowych” nie są tożsame, to można między nimi dostrzec istotne podobieństwo, szczególnie jeśli chodzi o cel ich poniesienia. Kosztami podatkowymi są bowiem te wydatki, które służą uzyskaniu przychodu albo zachowaniu bądź zabezpieczeniu jego źródła. Wydatki powiązane z działalnością gospodarczą powinny realizować podobny cel. Należy przy tym pamiętać, że cechą wyróżniającą działalność gospodarczą jest jej zarobkowy charakter.

Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego oraz opisy realizowanych Transakcji, należy uznać, że wydatki ponoszone przez A na rzecz B pozostają w związku z prowadzoną przez A działalnością gospodarczą oraz osiąganymi przez nią przychodami. Wydatki te służą bowiem uzyskaniu przychodów, zachowaniu oraz zabezpieczeniu ich źródła, w szczególności poprzez zapewnienie ciągłości produkcji, terminowej realizacji zamówień, optymalizacji logistyki, dostępu do wyspecjalizowanych kompetencji kadry pracowniczej oraz efektywnego wykorzystania zasobów w ramach przyjętego modelu operacyjnego Grupy. Wydatki związane z realizacją Transakcji nie są oderwane od działalności zarobkowej A.

Szczegółowe uzasadnienie w zakresie poszczególnych Transakcji

Wnioskodawca poniżej prezentuje szczegółowe uzasadnienie w zakresie poszczególnych Transakcji.

Dystrybucja wyrobów

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, transakcje te wynikają z obiektywnych różnic w zdolnościach produkcyjnych Spółek, różnic w aktualnych mocach produkcyjnych oraz różnic w geograficznym podziale rynku.

Nabywanie wyrobów od drugiej Spółki jest niezbędne dla zapewnienia ciągłości produkcji i sprzedaży oraz kompleksowej obsługi klientów na rynkach przypisanych geograficznie do każdej ze Spółek. Gdyby Wnioskodawca nie nabywał określonych wyrobów od B, musiałby pozyskiwać je od podmiotów zewnętrznych albo ograniczyć zdolność realizacji zamówień na obsługiwanym rynku.

Konieczność realizacji tej Transakcji jest więc pochodną racjonalnego i gospodarczego podziału funkcji (w tym podziału geograficznego sprzedaży oraz specjalizacji produkcyjnej), a także wynika z rzeczywistych potrzeb operacyjnych Wnioskodawcy.

Sprzedaż palet

Transakcje dotyczące sprzedaży i obrotu paletami wynikają z bieżących potrzeb logistycznych Spółek. Palety są niezbędne do realizacji dostaw do klientów oraz przemieszczeń materiałów między zakładami, a ich dostępność zmienia się w zależności od natężenia produkcji i stanu zapasów. W takich sytuacjach naturalne jest uzupełnianie braków poprzez zakup palet od innego podmiotu.

Dodatkowo, w przypadku dostaw wyrobów lub (…) pomiędzy Spółkami, towary są transportowane na paletach należących do spółki sprzedającej, a z perspektywy logistycznej i kosztowej bardziej efektywne jest nabycie palety przez odbiorcę niż jej każdorazowy zwrot.

Transakcje te odpowiadają standardowej praktyce rynkowej i nie są podejmowane w związku z prawem do udziału w zysku, lecz z potrzeby zapewnienia ciągłości realizacji zamówień i optymalizacji kosztów.

Sprzedaż (…)

Transakcje sprzedaży (…) wynikają z naturalnych różnic w obciążeniu (…) Spółek oraz zmiennych potrzeb produkcyjnych. Zdarza się, że przykładowo A wykorzystuje pełne moce produkcyjne swoich maszyn, podczas gdy B dysponuje jeszcze wolnymi zdolnościami. W takich sytuacjach zakup (…) lub zlecenie ich produkcji B jest dla Wnioskodawcy jedynym sposobem na terminową realizację zamówień. Gdyby nie nabywał (…) od B, musiałby pozyskiwać ją od podmiotów zewnętrznych lub ograniczyć sprzedaż.

Transakcje te służą więc zapewnieniu ciągłości produkcji i odzwierciedlają rzeczywiste potrzeby operacyjne Spółek.

Usługi magazynowe i przechowywania

Nabywanie przez Spółki usług magazynowych i przechowywania wzajemnie od siebie wynika z przyjętego w Grupie geograficznego podziału obsługiwanych rynków oraz lokalizacji zakładów klientów. Wynajęcie miejsca w magazynie danej Spółki pozwala na bieżące zabezpieczenie przestrzeni niezbędnej do obsługi zamówień oraz optymalizację kosztów. Zakres usługi (przyjęcie, składowanie, wydanie) odpowiada standardowej praktyce rynkowej.

Transakcja ma charakter operacyjny i odzwierciedla faktyczne potrzeby logistyczne Wnioskodawcy.

Usługi wsparcia w doskonaleniu procesów

B świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługi wsparcia w zakresie doskonalenia procesów produkcyjnych i operacyjnych, wykorzystując doświadczenie swojego wyspecjalizowanego zespołu. A nie dysponuje własnymi zasobami o takim profilu, dlatego korzystanie z kompetencji B pozwala na wdrażanie usprawnień, standaryzację procesów oraz bieżącą optymalizację działalności. Są to działania powszechnie nabywane na rynku od podmiotów doradczych lub wyspecjalizowanych działów innych przedsiębiorstw.

Gdyby Wnioskodawca nie korzystał z usług B, musiałby nabywać analogiczne usługi od zewnętrznych podmiotów. Świadczenie to ma zatem charakter funkcjonalny i odzwierciedla faktyczne potrzeby operacyjne. Okoliczność, że B posiada odpowiednie zasoby, umożliwia racjonalne wykorzystanie kompetencji w ramach Grupy.

Usługi doradcze

Wnioskodawca nabywa od B usługi doradcze w zakresie polityki ubezpieczeniowej, obejmujące m.in. współpracę z pośrednikami, negocjowanie i zawieranie umów ubezpieczenia, bieżącą obsługę polis oraz wsparcie przy likwidacji szkód. Przyjęty model współpracy wynika z faktu, że B dysponuje zespołem posiadającym odpowiednie kompetencje i doświadczenie w tym zakresie.

Transakcja ma charakter funkcjonalny, odpowiada realnym potrzebom operacyjnym Wnioskodawcy i nie wynika z powiązań kapitałowych. Jej celem jest zapewnienie sprawnej i efektywnej obsługi procesów ubezpieczeniowych.

Usługi wsparcia procesu obsługi klientów

Nabywanie przez Spółki usług wsparcia procesu obsługi klientów ma na celu zapewnienie sprawnej i skoordynowanej realizacji zamówień w ramach przyjętego modelu podziału funkcji produkcyjnych i sprzedażowych. Usługi te obejmują w szczególności pozyskiwanie kontrahentów, obsługę administracyjną klientów oraz bieżącą obsługę zleceń handlowych, przy czym są one świadczone wzajemnie przez A i B w zależności od tego, która Spółka obsługuje danego klienta.

W szczególności, w sytuacji gdy klient danej Spółki składa zamówienie na towar, który może zostać wyprodukowany wyłącznie przez drugą Spółkę, pracownicy obsługujący klienta inicjują realizację zamówienia poprzez założenie w systemie drugiej Spółki zlecenia produkcyjnego, przekazując komplet parametrów technicznych niezbędnych do wytworzenia wyrobu. Działania te mają charakter techniczno-organizacyjny i służą zapewnieniu ciągłości obsługi klienta oraz prawidłowej realizacji procesu produkcyjnego.

Usługi zarządzania w sprawach pracowniczych

Spółki nabywają usługi managerów z danego obszaru zatrudnionych w drugiej Spółce w celu wykonywania czynności zarządczych takich jak organizowanie i nadzorowanie pracy, wydawanie poleceń służbowych, akceptacja wniosków urlopowych czy dbanie o bezpieczeństwo i higienę pracy wobec danej grupy pracowników.

Nabywanie tych usług ma charakter funkcjonalny i wykorzystuje managerów posiadających odpowiednie doświadczenie w ramach danego obszaru w ramach Grupy.

Usługi wsparcia w zakresie energetyki

Na podstawie tej umowy A będzie nabywać od B usługi wsparcia w zakresie energetyki polegające na poprawie efektywności energetycznej oraz na prowadzeniu kontaktów z przedsiębiorcami energetycznymi. Usługi te będą nabywane w związku z zatrudnieniem w B eksperta posiadającego odpowiednie kompetencje w tym zakresie i mają na celu optymalizację kosztów energetycznych oraz odpowiadają realnym potrzebom operacyjnym Wnioskodawcy.

Gdyby A nie realizowała powyższych Transakcji we współpracy z B, byłaby zmuszona do nabywania analogicznych świadczeń od podmiotów zewnętrznych. Oznacza to, że sama potrzeba pozyskania tych świadczeń wynika z realiów operacyjnych A i nie zostałaby wyeliminowana przez brak powiązań kapitałowych między podmiotami. Tym samym należy uznać, że Transakcje te miałyby miejsce niezależnie od tego, czy ich stroną byłby podmiot powiązany, czy też niezależny kontrahent, ponieważ wynikają one z faktycznych potrzeb produkcyjnych i organizacyjnych A, a nie z powiązań kapitałowych. Powyższe dodatkowo potwierdza gospodarczy charakter współpracy między Spółkami oraz wskazuje, że świadczenia realizowane w jej ramach mają charakter rzeczywisty, rynkowy i wynikają z realnych potrzeb biznesowych.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, Transakcje pomiędzy Spółkami są uzasadnione ekonomicznie, odpowiadają warunkom rynkowym oraz nie są realizowane w związku z prawem do udziału w zysku, a tym samym nie będą stanowić ukrytych zysków ani wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Podsumowując powyższe Wnioskodawca uważa, że wynagrodzenie wypłacane przez A na rzecz B w związku z realizacją Transakcji nie będzie stanowiło dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ani art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad podatku dochodowego od osób prawnych (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 oraz ust. 2 ustawy o CIT:

1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4 )nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

2. Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W świetle art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Zgodnie z art. 28m ust. 4a ustawy o CIT:

Do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski).

Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem, zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:

-        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Za ukryte zyski uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.

Zgodnie z art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 , przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

– ten sam inny podmiot lub

– małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ww. ustawy:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:

1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.

4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:

1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,

2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji

– organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.

5. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:

1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo

2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach.

6. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej, organ podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości straty) w zakresie, w jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został ustalony zgodnie z tym porozumieniem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wynagrodzenie, jakie A wypłaca do B, w związku z przeprowadzaniem Transakcji będzie opodatkowane ryczałtem jako ukryte zyski (art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) lub jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że jak wynika z przytoczonych wyżej przepisów, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów – objaśnienia podatkowe) w przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.

Powyższy przykład prowadzi do wniosku, że wydatki ponoszone przez podatnika na rzecz podmiotu powiązanego nie spełni dyspozycji art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, o ile ustalony został na warunkach rynkowych. Nie oznacza to jednak, że inne przesłanki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie zostaną spełnione. Z uwagi na indywidualny charakter interpretacji indywidualnej nawet niewielkie różnice w okolicznościach w jakich doszło do wynajmu mogą prowadzić do różnej oceny powyższej kwestii.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Jak wskazali Państwo w złożonym wniosku oraz jego uzupełnieniu:

-        A jest częścią grupy kapitałowej C. Działalność produkcyjna Grupy prowadzona jest w Polsce.

-        W skład Grupy wchodzi również B.

-        Przedmiotem przeważającej działalności A i B jest produkcja (…).

-        A powstała poprzez jej utworzenie 29 października 1997 r. Natomiast B powstała poprzez przekształcenie spółki D 27 czerwca 2013 r., która to powstała poprzez jej utworzenie, co zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 maja 2012 r.

-        Pomiędzy A i B realizowane są Transakcje mające charakter usługowy i towarowy, wynikające z przyjętego w Grupie modelu podziału funkcji związanych z wytwarzaniem, dystrybucją oraz wsparciem logistycznym.

-        Działania dystrybucyjne w kraju zostały podzielone przez Grupę na obszary geograficzne, obsługiwane przez A i B w taki sposób, że każdy z podmiotów będzie obsługiwał region geograficznie najbliższy swojej lokalizacji, tj.:

- A odpowiada za sprzedaż wyrobów w Polsce północnej i centralnej, natomiast

- B w Polsce południowej.

-        Transakcje, w których A pełni (przynajmniej częściowo) rolę odbiorcy i z tytułu których może wypłacać B wynagrodzenie:

- Dystrybucja wyrobów,

- Sprzedaż palet,

- Sprzedaż (…),

- Usługi magazynowe i przechowywania,

- Usługi wsparcia w doskonaleniu procesów,

- Usługi doradcze,

- Usługi wsparcia procesu obsługi klientów,

- Usługi zarządzania w sprawach pracowniczych.

-        Większość umów, na podstawie których realizowane są wskazane powyżej świadczenia została zawarta przed podjęciem decyzji o planowanym przez A rozpoczęciu rozliczania podatku na zasadach ryczałtu od dochodów spółek – były zawierane na przestrzeni lat (począwszy od 2014 r.) w związku z bieżącymi potrzebami ekonomicznymi i biznesowymi Spółek.

-        Spółki planują dodatkowo zawrzeć również nową umowę dotyczącą energetyki, ze względu na zatrudnienie eksperta w tym zakresie w B. W ramach przedmiotowej umowy B będzie świadczyć na rzecz A usługi mające na celu poprawę efektywności energetycznej, a także prowadzenie kontaktów z przedsiębiorcami energetycznymi.

-        Transakcje, o których mowa we wniosku, są uzasadnione względami ekonomicznymi i biznesowymi. Gdyby Spółka nie realizowała powyższych Transakcji we współpracy z B, w celu zapewnienia zamierzonej efektywności oraz poziomu świadczonych usług Spółka byłaby zmuszona do nabywania analogicznych świadczeń od podmiotów trzecich.

-        Świadczenie usług oraz dostawy towarów w ramach Transakcji są realizowane odpłatnie. Wynagrodzenie w ramach Transakcji jest określane w sposób zapewniający zgodność z warunkami, jakie zastosowałyby podmioty niepowiązane w porównywalnych okolicznościach.

-        Zawieranie umów o świadczenie usług, o których mowa we wniosku jest związane z rzeczywistymi potrzebami operacyjnymi i logistycznymi Spółki, w szczególności zachowaniem ciągłości produkcji i realizacji zamówień oraz optymalizacją kosztów. Ich nabycie od podmiotu powiązanego wynika w szczególności z geograficznego podziału rynku w ramach Grupy, a także posiadania odpowiednich zasobów przez B – zarówno rzeczowych (np. maszyny o odpowiednich parametrach) jak i ludzkich (wykwalifikowany i doświadczony personel).

-        Usługi, o których mowa we wniosku, są świadczone wyłącznie pomiędzy A a B. Wyjątkiem są tutaj usługi magazynowe. Spółki nabywają tego rodzaju usługi również od innych podmiotów, w szczególności gdy ich magazyny położone są bliżej siedzib klientów spółek.

-        A oraz B zapewniają rynkowość stosowanych warunków oraz zgodność z zasadą ceny rynkowej. W szczególności wynagrodzenie w ramach Transakcji jest określane w sposób zapewniający zgodność z warunkami, jakie zastosowałyby podmioty niepowiązane w porównywalnych okolicznościach. Dodatkowo, Transakcje polegające na wzajemnej dostawie wyrobów gotowych, obrocie paletami i sprzedaży (…) z uwagi na przekroczenie ustawowo określonych progów zasadniczo podlegają obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Natomiast spółki stosują zasady rynkowe w zakresie wszystkich opisanych we Wniosku usług. Powiązania podmiotów nie wpływają na charakter i warunki transakcji.

-        Podmiot powiązany nie świadczy tożsamych usług, będących przedmiotem wniosku, kontrahentom niepowiązanych ze sobą lub Wnioskodawcą.

-        Wypłacane przez A na rzecz B wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług nie służy dokapitalizowaniu tego podmiotu, a stanowi wynagrodzenie za rzeczywiście świadczone przez B usługi.

-        Gdyby powyższe transakcje nie były realizowane z B, w celu osiągnięcia zamierzonego poziomu efektywności operacyjnej oraz optymalizacji kosztowej prowadzonej działalności Spółka A musiałaby nabywać analogiczne usługi od innego podmiotu (ewentualnie w zakresie wybranych usług, Spółka musiałaby również zatrudnić w swojej organizacji odpowiednich specjalistów, natomiast wiązałoby się to z dodatkowymi kosztami). Spółka dążyłaby do określenia warunków zbliżonych do warunków ustalonych w transakcjach z B. W szczególności w zakresie transakcji, które podlegają pod obowiązki dokumentacyjne, w zakresie cen transferowych, przygotowywane analizy porównawcze potwierdzają, że warunki zawarte w transakcjach z podmiotami trzecimi nie powinny różnić się od warunków stosowanych w transakcji między Spółką i B.

-        A planuje rozpocząć rozliczanie podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ryczałtu od dochodów spółek.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że wynagrodzenie, jakie A wypłaca do B, w związku z przeprowadzaniem Transakcji, nie będzie stanowiło dla Państwa ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, bowiem, jak wskazali Państwo we wniosku:

-        Transakcje opisane we wniosku są uzasadnione względami ekonomicznymi i biznesowymi,

-        Spółka oraz B zapewniają rynkowość stosowanych warunków oraz zgodność z zasadą ceny rynkowej, powiązania podmiotów nie wpływają więc na charakter i warunki Transakcji; wynagrodzenie w ramach Transakcji jest określane w sposób zapewniający zgodność z warunkami, jakie zastosowałyby podmioty niepowiązane w porównywalnych okolicznościach,

-        większość umów, na podstawie których realizowane są wskazane we wniosku świadczenia została zawarta przed podjęciem decyzji o planowanym przez A rozpoczęciu rozliczania podatku na zasadach ryczałtu od dochodów spółek – były zawierane na przestrzeni lat, w związku z bieżącymi potrzebami ekonomicznymi i biznesowymi Spółek,

-        Transakcje mają charakter usługowy oraz towarowy i wynikają z przyjętego w Grupie modelu podziału funkcji związanych z wytwarzaniem, dystrybucją oraz wsparciem logistycznym, a tym samym wynikają z rzeczywistych potrzeb biznesowych Spółek i są niezbędne do ich działalności,

-        wypłacane na rzecz B wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług nie służy dokapitalizowaniu tego podmiotu, a stanowi wynagrodzenie za rzeczywiście świadczone przez B usługi,

- a w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wynagrodzenie, jakie A wypłaca do B, w związku z przeprowadzaniem Transakcji nie mogą być również uznane za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost, jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Podczas określania, czy dany wydatek lub koszt stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą, można pomocniczo posiłkować się praktyką podmiotu jak również bogatym orzecznictwem sądów administracyjnych, w zakresie kwalifikacji wydatków oraz kosztów do kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Podkreślenia wymaga jednakże, że podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT, tym samym nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym, wydatków poniesionych z tytułu Transakcji wskazanych we wniosku, nie można uznać za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, ponieważ Transakcje realizowane pomiędzy A i B mają charakter usługowy oraz towarowy i wynikają z przyjętego w Grupie modelu podziału funkcji związanych z wytwarzaniem, dystrybucją oraz wsparciem logistycznym. Realizacja powyższych Transakcji jest związana z rzeczywistymi potrzebami operacyjnymi i logistycznymi Spółki, w szczególności zachowaniem ciągłości produkcji i realizacji zamówień oraz optymalizacją kosztów. Ich nabycie od podmiotu powiązanego wynika w szczególności z geograficznego podziału rynku w ramach Grupy, a także posiadania odpowiednich zasobów przez B – zarówno rzeczowych (np. maszyny o odpowiednich parametrach) jak i ludzkich (wykwalifikowany i doświadczony personel). Tym samym, uiszczana zapłata za przedmiotowe Transakcje służy realizacji potrzeb biznesowych Spółki i Transakcje te są niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki. Zatem z całą pewnością wydatki ponoszone na wynagrodzenie, jakie A wypłaca do B, w związku z przeprowadzeniem Transakcji, ponoszone będą w związku z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą.

Podsumowując, wydatki ponoszone przez Państwa na rzecz wynagrodzenia, jakie A wypłaca do B, w związku z przeprowadzaniem Transakcji, nie będą stanowić ukrytych zysków na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie.

Wobec powyższego Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.