0111-KDIB2-1.4010.203.2026.3.ED

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

16 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismami z 20 maja 2026 r. oraz 19 czerwca 2026 r. (wpływ w tych samych dniach). Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1. Podstawowe informacje o Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i prowadzi działalność gospodarczą, dającą jej pełne prawo do odliczenia VAT.

Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej „Grupa A”) działającej w sektorze energii odnawialnej (…).

Od (…) roku jedynym udziałowcem Spółki jest A Sp. z o.o. („A”), z siedzibą w Polsce, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Spółka stanowi jedną ze spółek operacyjnych działających w sektorze energii odnawialnej.

2. Przedmiot działalności Wnioskodawcy

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka podejmuje działania inwestycyjne polegające na zaprojektowaniu, budowie, eksploatacji oraz utrzymaniu farm wiatrowych na lądzie w Polsce.

Dotychczas, Spółka zrealizowała projekt budowy elektrowni wiatrowej „(…)” o łącznej mocy zainstalowanej (…) MW, zlokalizowany na terytorium gminy (…), powiat (…), w województwie (…) (dalej „Projekt” lub „Inwestycja”). Projekt został oddany do użytku w 2013/2015 r. Wnioskodawca podkreśla, iż jest bezpośrednim właścicielem Projektu.

Do głównych (najistotniejszych) składników aktywów wykorzystywanych do wytwarzania i przesyłu energii elektrycznej w ramach nabytego Projektu należą:

  (i) turbiny z wieżami i fundamentami;

 (ii) kable oraz

(iii) infrastruktura powiązana (m.in. stacje transformatorów, linie energetyczne, przyłączenia wysokiego napięcia).

Wartość bilansowa środków trwałych składających się na Projekt wynosi ok. (…) mln zł na 31 grudnia 2025 r. Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy, elektrownia wiatrowa będzie funkcjonować przez około (…) lat od momentu uruchomienia.

W chwili obecnej, Spółka ponosi wydatki związane z eksploatacją, utrzymaniem oraz serwisem przedmiotowego Projektu. Wnioskodawca w związku z realizacją Projektu osiąga i będzie osiągać przychody ze sprzedaży energii elektrycznej (Spółka uzyskała koncesję na wytwarzanie energii elektrycznej na (…) lat (nr koncesji: (…)).

3. Finansowanie Inwestycji

Inwestycja została zrealizowana przez Spółkę ze środków pochodzących między innymi z pożyczek udzielanych Wnioskodawcy przez podmioty powiązane (w związku ze zmianą udziałowca w (…) r. doszło do refinansowania długu po stronie Wnioskodawcy i zmianą osoby wierzyciela na podmiot z Grupy A).

W związku z powyższym, Spółka ponosi i ponosić będzie koszty finansowe stanowiące tzw. koszty finansowania dłużnego w rozumieniu regulacji art. 15c ust. 12 ustawy o CIT w odniesieniu do realizowanych Projektów, na które składają się w szczególności odsetki, różnice kursowe, opłaty wstępne za udzielenie finansowania oraz opłaty za prowadzenie rachunków bankowych.

Ponadto, Spółka podkreśla, że:

- jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w Polsce,

- aktywa, których Projekt dotyczy, znajdują się w całości w Polsce,

- koszty finansowania zewnętrznego Projektu są i będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce,

- dochody z funkcjonowania Projektu są i będą osiągane w całości w Polsce.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 19 czerwca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

   1. Projekt opisany we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy wyłącznie farmy wiatrowej. Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego zawarty we wniosku w sposób kompletny i wyczerpujący odzwierciedla rzeczywisty zakres Projektu, którego dotyczy wniosek, tj. wyłącznie farmę wiatrową. Spółka nie realizuje w ramach Projektu objętego wnioskiem żadnej inwestycji polegającej na budowie ani eksploatacji farmy fotowoltaicznej, a tym samym farma fotowoltaiczna nie stanowi i nie stanowiła przedmiotu zapytania skierowanego do Organu.

   2. Jako podmiot prowadzący Projekt (Farmę Wiatrową „(…)” o mocy zainstalowanej (…) MW) Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą na wytwarzaniu i dostarczaniu energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii na podstawie koncesji nr (…) udzielonej na okres (…) lat przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki - centralny organ administracji rządowej stanowiący jednostkę sektora finansów publicznych w rozumieniu art. 9 pkt 1 ustawy o finansach publicznych.

Koncesja, wydana na podstawie art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy z 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne, stanowi podstawę do prowadzenia działalności wytwórczej w ściśle określonym zakresie (rodzaj i parametry techniczne instalacji, lokalizacja, okres obowiązywania) i nakłada szereg obowiązków publicznoprawnych, w tym obowiązek zapewnienia ciągłości i niezawodności dostaw energii elektrycznej zgodnie z art. 4 ust. 1 Prawa energetycznego, obowiązki sprawozdawcze wobec Prezesa URE wynikające z art. 28 Prawa energetycznego oraz obowiązek uiszczania corocznej opłaty koncesyjnej zasilającej budżet państwa. Wykonywanie działalności koncesjonowanej podlega szczególnej kontroli i regulacji Prezesa URE pod rygorem sankcji administracyjnych w postaci kar pieniężnych przewidzianych w art. 56 Prawa energetycznego, a w skrajnych przypadkach cofnięcia koncesji na podstawie art. 41 Prawa energetycznego.

Dodatkowo, jako wytwórca energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii (farmy wiatrowej) Wnioskodawca podlega regulacji wynikającej z ustawy z 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii oraz pozostaje uczestnikiem krajowego systemu elektroenergetycznego, w ramach którego energia wytworzona w Projekcie jest wprowadzana do sieci na podstawie umowy o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej/przesyłowej oraz umowy sprzedaży energii elektrycznej zawartej z odbiorcą będącym przedsiębiorstwem energetycznym podlegającym koncesjonowaniu przez Prezesa URE. Spółka ma zawartą długoterminową umowę na dostawę energii elektrycznej (ang. Power Purchase Agreement).

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że podmiot prowadzący Projekt uzyskał zamówienie w ostatniej aukcji rynku mocy, zawierając umowy mocowe jednoroczne na okres dostaw przypadający na rok 2030, obejmujące 12,52% mocy zainstalowanej Projektu. Uczestnictwo w rynku mocy, uregulowanym ustawą z 8 grudnia 2017 r. o rynku mocy, stanowi dodatkowe potwierdzenie publicznoprawnego charakteru działalności Wnioskodawcy oraz jej znaczenia dla zapewnienia bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej i stabilności krajowego systemu elektroenergetycznego. Rynek mocy jest bowiem mechanizmem mającym na celu zagwarantowanie średnio- i długoterminowego bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej do odbiorców końcowych w sposób efektywny kosztowo, niedyskryminacyjny i zgodny z zasadami zrównoważonego rozwoju, a obowiązki mocowe nakładane na uczestników tego rynku mają charakter zobowiązań o charakterze publicznoprawnym.

Wytwarzana w ramach Projektu energia elektryczna stanowi towar leżący w ogólnym interesie publicznym, gdyż służy zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa zgodnie z art. 1 ust. 2 Prawa energetycznego, realizacji „Polityki energetycznej Polski do 2040 r.” (w szczególności kierunku nr 6 - „Rozwój odnawialnych źródeł energii”) oraz wykonaniu zobowiązań Rzeczypospolitej Polskiej wynikających z prawa Unii Europejskiej w zakresie promowania energii ze źródeł odnawialnych (m.in. dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/2001 - RED II, zmieniona dyrektywą (UE) 2023/2413 - RED III, rozporządzenie (UE) 2018/1999 w sprawie zarządzania unią energetyczną, pakiet „Fit for 55”, a także Porozumienie paryskie).

Projekt wpisuje się w konstytucyjny obowiązek władz publicznych w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa ekologicznego współczesnemu i przyszłym pokoleniom oraz ochrony środowiska, o którym mowa w art. 74 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, poprzez ograniczenie spalania paliw kopalnych oraz emisji gazów cieplarnianych. Jednocześnie dostarczanie energii elektrycznej jest tradycyjnie kwalifikowane w prawie Unii Europejskiej jako usługa świadczona w ogólnym interesie gospodarczym (Service of General Economic Interest -SGEI) w rozumieniu art. 14 i art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, co potwierdza publiczny charakter zobowiązań wynikających z koncesji udzielonej przez Prezesa URE.

Powyższe realizuje przesłanki wyłączenia z art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, który posługuje się obiektywnym kryterium służenia projektu ogólnemu interesowi publicznemu, które w niniejszej sprawie jest bezspornie spełnione, co znajduje potwierdzenie w utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczącym kwalifikacji projektów wytwórczych energii elektrycznej (w tym z OZE) jako projektów infrastruktury publicznej.

Na zakończenie Wnioskodawca podkreśla, że zaprezentowane powyżej stanowisko - zgodnie z którym opisany Projekt spełnia przesłanki wynikające z art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - znajduje pełne potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych (sygnatury zostały przedstawione w treści wniosku).

Pytania

 1. Czy opisana w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT?

 2. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na Pytanie nr 1, czy zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem, przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego?

Państwa stanowisko w sprawie

 Ad 1. Państwa zdaniem opisana w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

 Ad 2. W przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie Pytania 1. za prawidłowe, zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, mają Państwo prawo nie uwzględniać kosztów  finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem, przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego.

Ad 1.

Zgodnie art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[ (P - Po) - (K - Am - Kfd)) × 30% ], w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Na podstawie art. 15c ust. 3 ustawy o CIT przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

W myśl zaś art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

- wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

- aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

- koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

- dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

 

Natomiast art. 15c ust. 10 ustawy o CIT stanowi, że długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Wskazane powyżej przepisy zostały wprowadzone do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 25 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. 2025 poz. 1022). Z przedstawionego na etapie prac legislacyjnych uzasadnienia rządowego projektu ustawy (druk nr 1878) wynika, że zasadniczym celem nowelizacji przepisów ustawy o CIT było zapewnienie powiązania wysokości płaconego podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania dochodu przez duże przedsiębiorstwa (w szczególności międzynarodowe grupy). Wprowadzona regulacja w istocie stanowi instrument przeciwdziałania schematom optymalizacyjnym służącym erozji podstawy opodatkowania polegającym na rozpoznawaniu nadmiernych kosztów finansowania dłużnego (w stosunku do skali prowadzonej działalności). Wskazany kierunek nowelizacji ustawy o CIT realizuje założenia projektu przeciwdziałania erozji podstawy opodatkowania i przenoszenia zysków (BEPS), przyjętego na forum Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), jak również częściowo implementuje wdrożoną do europejskiego porządku prawnego Dyrektywę Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającą przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm., dalej: „dyrektywa ATAD I”). Przepisy przewidziane w Dyrektywie ATAD I są wyrazem dążenia do zwiększenia skuteczności krajowych systemów opodatkowania podatkiem dochodowym przedsiębiorstw korporacyjnych poprzez wdrożenie przez wszystkie państwa członkowskie UE do swoich ustawodawstw podatkowych najbardziej powszechnych rozwiązań (instytucji) prawnych przeciwdziałających optymalizacji podatkowej. Mając na uwadze charakter dyrektywy jako instrumentu harmonizacji prawa wewnątrzwspólnotowego, wywołującym jedynie pośredni skutek wiążący względem państw członkowskich - dyrektywa ATAD I wymagała implementacji do polskiego systemu prawnego.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca uważa za zasadne, aby na wstępie dokonać wykładni systemowej przepisów przyjętych w ramach art. 15c ustawy o CIT przez pryzmat ich funkcjonowania w kontekście regulacji międzynarodowego porządku prawnego, w tym tzw. soft law, zwłaszcza zaś obecnych w tym systemie pojęć celu publicznego oraz długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Zgodnie z założeniami wypracowanymi w ramach tzw. działania nr 4 BEPS, 5 października 2015 r. OECD przyjęło raport „Limiting Base Erosion Involving Interest Deductions and Other Financial Payments” (pl. „Ograniczenie działań zmierzających do erozji podstawy opodatkowania poprzez odliczanie kosztów odsetkowych oraz inne płatności finansowe”, dalej „Raport”). Cel Raportu polegał na przedstawieniu rekomendacji oraz najlepszych praktyk związanych z przeciwdziałaniem optymalizacjom podatkowym z wykorzystaniem płatności odsetkowych skutkujących erozją podstawy opodatkowania oraz przerzucaniem dochodów do jurysdykcji o preferencyjnym systemie podatkowym. W tym zakresie OECD przedstawiło w szczególności koncepcję opierającą się na uznaniu za koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów płatności odsetkowych w zakresie w jakim nie przystają one do rzeczywistych rozmiarów działalności operacyjnej prowadzonej przez podmiot otrzymujący finansowanie dłużne (ustalane w proporcji do współczynnika EBITDA podatnika). Jednocześnie Raport przedstawia opcjonalne wyłączenie od stosowania wskazanej powyżej reguły w przypadku finansowania projektów, których charakter przesądza o niskim ryzyku wystąpienia działań optymalizacyjnych związanych z jego finansowaniem za pomocą instrumentów dłużnych. Odstępstwo tego rodzaju przewidziano dla długoterminowych projektów z zakresu infrastruktury publicznej, w których charakter finansowanych aktywów i ich powiązanie z sektorem publicznym wskazuje na ograniczoną możliwość ich wykorzystywania do erozji podstawy opodatkowania. Następnie Raport przedstawia szczegółowe kryteria definicji projektu z zakresu infrastruktury publicznej, które ustawodawcy krajowi winni wziąć pod uwagę implementując wyłączenia od ograniczeń odnoszących się do cienkiej kapitalizacji. Na przedmiotową kwalifikację projektu wpływają następujące czynniki:

         - długoterminowy charakter projektu (wskazany czas trwania inwestycji powyżej 10 lat);

         - środki trwałe składające się na projekt nie mogą zostać zbyte wedle swobodnego uznania podmiotu prowadzącego projekt;

         - podmiot prowadzący projekt, na gruncie umowy lub innej podstawy prawnej, jest zobowiązany przez jednostkę sektora publicznego lub organizację pożytku publicznego do dostarczania towarów lub usług leżących w ogólnym interesie publicznym, które to zobowiązanie jest przedmiotem szczególnej kontroli lub regulacji;

        - wypłata odsetek następuje na rzecz podmiotu trzeciego udzielającego kredytu, który to podmiot może dochodzić zaspokojenia swoich wierzytelności ze środków trwałych składających się na projekt lub z dochodów osiągniętych z przedmiotowego projektu;

        - udzielone finansowanie nie przekracza wartości lub szacunkowej wartości aktywów w chwili nabycia lub po wybudowaniu, chyba że dokonane zostaną dodatkowe nakłady w celu utrzymania lub zwiększenia ich wartości;

         - z zastrzeżeniem wyłącznie incydentalnego finansowania udzielanego podmiotom trzecim, środki otrzymane na sfinansowanie inwestycji nie powinny być przedmiotem dalszego finansowania dłużnego przyznawanego innym podmiotom;

        - podmiot prowadzący projekt, składające się na niego aktywa znajdują się w tym samym kraju, któremu przysługuje prawo opodatkowania dochodu wynikającego z projektu i w którym rozpoznawane są koszty odsetek. Dochód zaś podlega opodatkowaniu według zasad ogólnych (standardowych stawek opodatkowania). Jeżeli aktywa projektu konstytuują zakład podatkowy wyłączenie znajduje zastosowania w zakresie, w którym dochody podlegają opodatkowaniu według zasad ogólnych w kraju stosującym wyłączenie;

         - podobne projekty, w tym prowadzone przez inne podmioty, finansowane są z wykorzystaniem zbliżonego poziomu długu biorąc pod uwagę termin realizacji projektu.

W Aneksie A do Raportu, OECD odnosi się do kwestii związanych z implementacją przedstawionych rekomendacji do porządku prawa Unii Europejskiej, wskazując na ograniczoną przydatność ówcześnie istniejących ram prawnych, t.j. Dyrektywy Rady 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych Państw Członkowskich (Dz. U. UE. L. z 2003 r. Nr 157, str. 49 z późn. zm.) oraz Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (wersja przekształcona, Dz. U. UE. L. z 2011 r. Nr 345, str. 8 z późn. zm.) (przedstawiona przez OECD regulacja wykraczała poza ich zakres przedmiotowy). W efekcie ustawodawca unijny zdecydował się przeprowadzić implementację ograniczeń w zakresie cienkiej kapitalizacji w ramach nowej dyrektywy ATAD I.

W motywach do dyrektywy ATAD I uwzględniono w szczególności odniesienie do sprawozdania końcowego OECD w zakresie 15 działań BEPS, wskazując konieczność znalezienia na szczeblu UE wspólnych, lecz elastycznych rozwiązań, które byłyby spójne z wnioskami OECD dotyczącymi erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków. Na gruncie podjętych rozważań dotyczących wprowadzenia stosownych rozwiązań w zakresie limitacji kosztów finansowania dłużnego, podniesiono również, że państwa członkowskie mogłyby wyłączać ze wskazanego ograniczenia nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych z tytułu pożyczek wykorzystywanych do finansowania długoterminowych projektów z zakresu infrastruktury publicznej, mając na uwadze fakt, że takie uzgodnienia niosą ze sobą niewielkie lub zerowe ryzyka w zakresie erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków. W tym kontekście państwa członkowskie powinny odpowiednio wykazać, że uzgodnienia finansowe na potrzeby projektów z zakresu infrastruktury publicznej posiadają szczególne cechy uzasadniające takie podejście, w odróżnieniu od innych uzgodnień w zakresie finansowania podlegających ograniczeniu.

W efekcie do art. 4 Dyrektywy ATAD I, traktującego o ograniczeniach odliczalności kosztów odsetkowych, wprowadzono ust. 4 określający wyłączenia z zakresu zastosowania regulacji. Zgodnie z przytoczonym przepisem długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. Kolejno na podstawie art. 4 ust. 4 lit. b Dyrektywy ATAD I państwa członkowskie mogą wyłączyć nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego rozpoznaną w związku z pożyczkami wykorzystywanymi do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody łącznie znajdują się w tym samym państwie.

Mając powyższe na względzie istota przedmiotowej sprawy sprowadza się do kwalifikacji Inwestycji jako długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, będącego w ogólnym interesie publicznym. Wobec braku definicji legalnej pojęć „infrastruktury publicznej” jak i „ogólnego interesu publicznego” wykładnia wyżej wymienionych pojęć pozostawiona została orzecznictwu sądów administracyjnych stosujących w tym zakresie reguły wykładni językowej, jak też międzynarodowy kontekst funkcjonowania przedmiotowej regulacji.

Sięgając do znaczenia słów zawartych w Słowniku Języka Polskiego PWN przez:

- „interes” należy rozumieć między innymi pożytek, korzyść;

- „publiczny” dotyczy całego społeczeństwa, jakiejś zbiorowości lub też stan rzeczy dostępny lub przeznaczony dla wszystkich;

- „infrastruktura” to urządzenia i instytucje usługowe niezbędne do należytego funkcjonowania społeczeństwa i produkcyjnych działów gospodarki.

Dokonując zatem próby kompilacji powyższych pojęć w rozważanym kontekście, projekt z zakresu infrastruktury publicznej będący w ogólnym interesie publicznym stanowi przedsięwzięcie przyczyniające się do należytego funkcjonowania społeczeństwa i gospodarki uznawane przez ogół ludności lub część danego obszaru za wartościowe, korzystne, konieczne lub istotne.

Wobec istniejących wątpliwości odnośnie do znaczenia omawianych pojęć, przyjmujących charakter klauzul generalnych (t.j. pojęć wywodzących swój zakres znaczeniowy z pozaprawnych systemów normatywnych), Wnioskodawca kolejno wskazuje na stosowaną praktykę wykładni terminów interesu publicznego oraz infrastruktury publicznej w utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych, zawartą w licznych wyrokach m.in.:

         - Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 10 kwietnia 2024 r. (sygn. akt I SA/Gd 31/24) wyrok prawomocny: „Przedsięwzięcie w zakresie budowy elektrowni niezależnie od rodzaju wytwarzanej energii ma istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko. Projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej.”

        - Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 maja 2023 (sygn. akt III SA/Wa 2547/22) oraz z 28 czerwca 2023 (sygn. III SA/Wa 2569/22) - wyroki prawomocne: „W ocenie Sądu do kategorii projektu z zakresu infrastruktury publicznej można także zaliczyć projekty dotyczące pozyskania źródła energii włączone do powszechnego systemu energetycznego mające na celu pokrycie deficytu energii elektrycznej na określonych terenach kraju. Podnieść należy, że prawodawca podkreśla, że mają to być projekty z „zakresu” co uprawnia do twierdzenia o szerokim określeniu kategorii projektów inwestycyjnych w tym zakresie. Warte odnotowania jest także to, że mają to być projekty długoterminowe. Zatem projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów. Istotne jest także to, że o tym czy dany projekt inwestycyjny spełnia przesłanki określone w wyłączeniu z limitowania kosztów decyduje zapewne w oparciu o obiektywne opinie dane państwo członkowskie. To państwo członkowskie określa czy dany projekt uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. Stwierdzić należy, że pojęcie „interesu publicznego” to m.in. jedna z najważniejszych klauzul generalnych jaką posługuje się system prawny. Klauzule generalne w systemie prawa to zwroty niedookreślone, których celem jest zapewnienie elastyczności w stosowaniu przepisów prawnych. Przed przystąpieniem do próby przedstawienia definicji pojęcia interesu publicznego należy odwołać się do m.in. orzecznictwa sądowego. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego dokonującego wykładni m.in. pojęcia „interesu publicznego”, vide wyrok z 2 grudnia 2014 r., sygn. akt: II FSK 71/13, Legalis, pojęcie „interesu publicznego” to klauzula generalna, która w kontekście indywidualnej sprawy winna być poddana stosownej wykładni. Wymagania interesu publicznego muszą być ustalone w konkretnej sprawie i muszą uzyskać zindywidualizowaną treść wynikającą ze stanu faktycznego i prawnego sprawy. (...) Przy wykładni interesu publicznego należy uwzględniać respektowanie wartości wspólnych dla całego społeczeństwa, np. bezpieczeństwa i sprawiedliwości. Zważywszy powyższe projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 u.p.d.o.p. to (w szczególności) projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej”. Omawiane zagadnienie zostało przedstawione w analogiczny sposób w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 28 marca 2023 r. (sygn. akt III SA/Wa 2560/22) - wyrok prawomocny.

         - Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 30 czerwca 2022 r. (sygn. akt I SA/Kr 427/22): „W ocenie Sądu, przez infrastrukturę publiczną należy rozumieć zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Szerzej określając, jest to kompleks urządzeń użyteczności publicznej, niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki narodowej i życia ludności, odpowiednio rozmieszczony w przestrzeni (Kupiec i in. „Gospodarka Przestrzenna Infrastruktura Ekonomiczna” Uniwersytet w Białymstoku, 2005). Pojęcie infrastruktury zostało podobnie zdefiniowane przez A. Ginsberta-Geberta („Ekonomiczne i socjologiczne problemy ochrony środowiska”: praca zbiorowa Wrocław: Zakład Narodowy im. Ossolińskich, 1985), który poza wymienieniem takich cech, jak: podstawowe instytucje niezbędne do funkcjonowania gospodarki czy związanie z terenem bazy materialnej, wskazuje także o konieczności wyposażenia terenu, zarówno w niezbędne urządzenia techniczne, jak i urządzenia społeczne, socjalne i instytucje kultury. Wskazuje tym samym, że infrastruktura stanowi odrębną kategorię ekonomiczną złożoną z infrastruktury technicznej i społecznej”.

W ocenie Wnioskodawcy analiza przytoczonego orzecznictwa uzasadnia dalsze prowadzenie wykładni pojęcia interesu publicznego w odniesieniu do:

       (i) regulacji zawartych w Konstytucji RP, pozwalających zrekonstruować system wartości stanowiących podstawę, którą tzw. ustawodawca zwykły musi kierować się tworząc przepisy znajdujące się niżej w hierarchii źródeł prawa,

       (ii) jak również pomocniczo ustaw pozapodatkowych przydatnych z punktu widzenia przedmiotu rozważań.

Zgodnie z art. 74 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, władze publiczne prowadzą politykę zapewniającą bezpieczeństwo ekologiczne współczesnemu i przyszłym pokoleniom, a ochrona środowiska jest obowiązkiem władz publicznych. Należy zwrócić uwagę, że bezpieczeństwo ekologiczne obejmuje działania władz publicznych nakierowane na wiele dziedzin życia społecznego, gospodarczego i politycznego, które mogą mieć wpływ na korzystanie z zasobów środowiska. Projekty z zakresu OZE stanowią działania w kierunku poprawy środowiska naturalnego jako alternatywne zastępstwo elektrowni węglowych (ulegających ponadto szybkiemu wyczerpaniu) poprzez ograniczenie spalania paliw kopalnych emitujących zanieczyszczenia, w tym gazy cieplarniane. Tym samym ich realizacja przyczynia się do ochrony zdrowia mieszkańców i poprawy jakości życia.

Należy również zauważyć, że Inwestycja nie pozostaje obojętna z punktu widzenia obecnie prowadzonej polityki energetycznej Polski zakładająca wsparcie rozwoju OZE, która ma zapewnić dywersyfikację źródeł energii oraz zwiększyć bezpieczeństwo energetyczne kraju. Przedmiotowa Inwestycja, niewątpliwie wpisuje się w założenia projektu „Polityki energetycznej Polski do 2040 r.” (dalej: „PEP2040”) (wskazanych w kierunku numer 6 - „Rozwój odnawialnych źródeł energii”). W ramach założeń polski system energetyczny opierać się ma na energii pochodzącej z OZE (w tym głównie wytwarzanej z wiatru), stanowiąc bazę energetyczną w około 84% do nawet 92% całej produkowanej energii kraju. W dłuższej perspektywie działania w tym kierunku, energia wytwarzanej z OZE posłuży do dywersyfikacji struktury sektora energetycznego prowadząc tym samym do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i zmniejszenia uzależnienia państwa od importu paliw poprzez optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych kraju przyczyniając się tym samym do transformacji energetycznej Polski w kierunku czystej, niskoemisyjnej gospodarki. W myśl wyroku WSA w Gdańsku z 22 czerwca 2021 r. (sygn. akt
I SA/Gd 502/21) oraz z 13 lipca 2021 r. (sygn. akt I SA/Gd 503/21): „Rację ma skarżąca wskazując, że realizowane przedsięwzięcie w zakresie budowy elektrowni niezależnie od rodzaju wytwarzanej energii ma istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko”.

Na kształtowanie polityki energetycznej kraju w sprawie promowania energii ze źródeł odnawialnych wpływają ponadto zobowiązania unijne, zgodnie z którymi osiągniecie celów wiążących państwa, powinno nastąpić poprzez stały wzrost udziału energii z OZE w ogólnym bilansie energetycznym kraju, aż do osiągnięcia założonego poziomu. Nałożone wskaźniki udziału energii pochodzącej z OZE w ogólnym bilansie energetycznym kraju uwzględniają zaangażowanie sektora prywatnego, którego funkcjonowanie przyczynia się do rozwoju oraz wzrostu konkurencyjności gospodarki oraz zapewnienia nowych miejsc pracy. Powyższe obrazuje art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r.
- Prawo energetyczne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 266 z późn. zm.) - regulującej całokształt krajowego rynku energetycznego - „Celem ustawy jest tworzenie warunków do zrównoważonego rozwoju kraju, zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, oszczędnego i racjonalnego użytkowania paliw i energii, rozwoju konkurencji, przeciwdziałania negatywnym skutkom naturalnych monopoli, uwzględniania wymogów ochrony środowiska, zobowiązań wynikających z umów międzynarodowych oraz równoważenia interesów przedsiębiorstw energetycznych i odbiorców paliw i energii.”

Podsumowując dotychczasowe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, Inwestycja spełnia założenia ogólnego interesu publicznego, na co wskazuje:

         - cel polegający na produkcji, a następnie dostarczeniu energii elektrycznej pochodzącej z energetyki wiatrowej zasilającej gospodarstwa domowe,

         - gwarancja ciągłości oraz bezpieczeństwa dostawy energii elektrycznej potrzebnej do zaspokojenia zapotrzebowania energetycznego obywateli, tym samym zapewnienia podstawowych potrzeb społecznych realizowanych na podstawie obowiązków organów administracji publicznej,

         - zapewnienie nowych miejsc pracy w sektorze wpływające na wzrost konkurencyjności gospodarki oraz poprawę poziomu życia mieszkańców,

         - kierunek założeń rozwoju gospodarczego kraju oraz transformacji energetycznej,

         - racjonalne użytkowanie zasobów naturalnych poprzez wygenerowanie nowego potencjału mocy wytwórczych w systemie elektroenergetycznym państwa,

         - długoterminowy okres funkcjonowania Inwestycji.

Wnioskodawca podnosi także, że w jego ocenie nabyta Inwestycja ma charakter długoterminowy, o czym świadczy zakładany wieloletni i trwały czas jej użytkowania, określony na minimum (...) lat od dnia wybudowania.

Przekładając powyższe na stanowisko Wnioskodawcy (w zakresie Pytania 1) należy uznać, że opisana w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów lub pożyczek wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W rozpoznawanej sprawie realizacja przedmiotowej Inwestycji spełnia powyższe podstawowe kryteria. Po pierwsze Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, po drugie aktywa, których dotyczy Projekt znajdują się na terytorium Polski, po trzecie koszty finansowania zewnętrznego są i będą w całości wykazywane dla celów podatkowych w państwie UE (Polsce) i wreszcie po czwarte dochody osiągane w całości z Projektu są i będą opodatkowane w Polsce.

Na zakończenie Wnioskodawca wskazuje również, że w zakresie podobnych stanów faktycznych i zdarzeniach przyszłych, zostały wydane pozytywne interpretacje, w których to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawców w zakresie prawa do nie uwzględniania kosztów finansowania dłużnego poniesionych na wybudowanie farmy wiatrowej/fotowoltaicznej oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego, na co wskazują m.in.:

- interpretacja indywidualna z 18 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.560.2024.1.MK),

- interpretacja indywidualna z 28 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.663.2023.10.S/SP),

- interpretacja indywidualna z 17 czerwca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.203.2024.1.EJ),

- interpretacja indywidualna z 27 września 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.550.2024.1.JKU).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Spółka, zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego poniesionych na realizację Inwestycji, przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego powyżej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.