0111-KDIB2-1.4010.185.2026.2.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-     czy Spółka jest uprawniona do odliczenia od polskiego podatku CIT kwoty podatku ISR pobranego w Meksyku od odsetek wypłacanych przez Y na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 23 ust. 2 lit. b) Konwencji polsko-meksykańskiej,

-     czy w sytuacji braku możliwości bezpośredniego przypisania kosztów do przychodów z odsetek wypłaconych przez Y, przy kalkulacji limitu odliczenia podatku zagranicznego, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dopuszczalne jest zastosowanie metody alokacji opartej na kluczu przychodowym, polegającej na przypisaniu kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z danego źródła w łącznych przychodach Spółki, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 2–2b ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością należącą do X Group (dalej: „Grupa”). Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja (…). Spółka pełni jednak również rolę centrum kompetencyjnego (wsparcia) dla Grupy.

W styczniu 2025 r. Spółka zawarła z Y (dalej: „Y”) z rezydencją podatkową w Meksyku umowę pożyczki (Contrato de Préstamo Mercantil; dalej: „Umowa Pożyczki”). Y jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – tj. jest to meksykański producent (…), w którym Grupa posiada 50-procentowy udział wspólnie z partnerem meksykańskim.

Pożyczka jest w pełni obsługiwana – Y płaci odsetki regularnie, co miesiąc.

Zgodnie z meksykańskim prawem podatkowym, odsetki wypłacane przez meksykańskiego rezydenta podatkowego na rzecz zagranicznego podmiotu podlegają opodatkowaniu meksykańskim podatkiem dochodowym u źródła (Impuesto sobre la Renta; dalej: „ISR"). Na podstawie Konwencji polsko- meksykańskiej, w stosunku do odsetek wypłacanych przez Y na rzecz Spółki zastosowanie znajduje stawka ISR w wysokości 15% kwoty brutto odsetek. Również na fakturach za odsetki wystawianych przez Spółkę na Y zamieszczana jest adnotacja: „Retención de ISR según Convenio entre México y Polonia para evitar doble imposición” – o podleganiu odsetek wypłacanych przez Y na rzecz Spółki 15% ISR.

ISR jest potrącany przez Y i odprowadzany przez nią do meksykańskich władz podatkowych. Spółka - jako pożyczkodawca (wierzyciel) – otrzymuje zatem kwotę odsetek pomniejszoną o pobrany ISR.

Struktura finansowania Spółki

Wnioskodawca nie zaciągał jakiegokolwiek zewnętrznego finansowania (kredytu bankowego, pożyczki od podmiotu niepowiązanego ani pożyczki od podmiotu powiązanego) wprost w celu sfinansowania pożyczki udzielonej Y. Spółka dysponowała bowiem odpowiednimi środkami w ramach ogólnej płynności. Wnioskodawca nie poniósł także żadnych innych kosztów bezpośrednio związanych z samym zawarciem Umowy Pożyczki.

Tym niemniej Spółka, jako podmiot prowadzący działalność operacyjną na znaczną skalę, korzysta z finansowania zewnętrznego (dłużnego) zaciągniętego na ogólne potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej. W skład zobowiązań finansowych Spółki zaciągniętych na ogólne potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej wchodzą zarówno zobowiązania wobec banków, jak i zobowiązania z tytułu wewnątrzgrupowych pożyczek finansujących działalność operacyjną Spółki.

Ponadto Spółka ponosi koszty ogólne – dalej „koszty ogólnego zarządu” – ogólnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W piśmie z 4 maja 2026 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:

Posiadają i będą posiadali następujące dokumenty potwierdzające pobór oraz faktyczną zapłatę przez pożyczkobiorcę — Y — meksykańskiego podatku dochodowego (Impuesto Sobre la Renta, dalej: „ISR”) pobranego u źródła od odsetek wypłacanych na rzecz Wnioskodawcy:

-     Comprobante Fiscal Digital por Internet de Retenciones e Información de Pagos al Extranjero (dalej: „CFDI”) — elektroniczny dokument fiskalny wystawiany przez Y za pośrednictwem systemu Servicio de Administración Tributaria (dalej: „SAT”) — meksykańskiego organu administracji skarbowej, dokumentujący pobór meksykańskiego podatku u źródła w momencie wypłaty odsetek na rzecz Wnioskodawcy.

-     Acuse de recibo (urzędowe potwierdzenie złożenia) miesięcznej deklaracji rozliczeniowej ISR retenciones — dokument generowany przez portal SAT, potwierdzający zadeklarowanie przez Y pobranego podatku u źródła wobec meksykańskiego organu podatkowego.

-     Línea de captura (potwierdzenie płatności) — dokument generowany przez portal SAT, potwierdzający faktyczną wpłatę pobranego podatku u źródła na rachunek meksykańskiego organu podatkowego.

Powyższe dokumenty łącznie potwierdzają pobór, zadeklarowanie oraz faktyczną wpłatę meksykańskiego podatku u źródła do SAT.

Pytania

1.  Czy Spółka jest uprawniona do odliczenia od polskiego podatku CIT kwoty podatku ISR pobranego w Meksyku od odsetek wypłacanych przez Y na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 23 ust. 2 lit. b) Konwencji polsko-meksykańskiej?

2.  Czy w sytuacji braku możliwości bezpośredniego przypisania kosztów do przychodów z odsetek wypłaconych przez Y, przy kalkulacji limitu odliczenia podatku zagranicznego, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dopuszczalne jest zastosowanie metody alokacji opartej na kluczu przychodowym, polegającej na przypisaniu kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z danego źródła w łącznych przychodach Spółki, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 2–2b ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  W Państwa ocenie, Spółka jest uprawniona do odliczenia od polskiego podatku CIT kwoty ISR zapłaconego w Meksyku od odsetek należnych jej z tytułu Umowy Pożyczki z Y. Kwota odliczenia nie może przekroczyć tej części polskiego CIT, która proporcjonalnie przypada na dochody z odsetek uzyskane przez Spółkę w Meksyku.

2.  Państwa zdaniem, w sytuacji braku możliwości bezpośredniego przypisania kosztów, w tym kosztów finansowania zewnętrznego do przychodów z odsetek uzyskiwanych od Y, przy kalkulacji limitu odliczenia podatku zagranicznego, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka powinna ustalić dochód z tego źródła jako przychód pomniejszony o koszty uzyskania przychodów pozostające w związku z tymi przychodami, w tym odpowiednio alokowaną część kosztów finansowania zewnętrznego i kosztów ogólnego zarządu.

W Państwa ocenie, w przypadku kosztów, których nie można przypisać bezpośrednio do określonych przychodów, dopuszczalne jest zastosowanie metody alokacji opartej na kluczu przychodowym, polegającej na przypisaniu kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z danego źródła (tj. z tytułu odsetek zapłaconych przez Y) w łącznych przychodach podatkowych Spółki, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 2–2b ustawy o CIT.

Ad 1.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT „jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie”.

Zatem zgodnie z tym przepisem, podatnicy podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, osiągający również dochody poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane w obcym państwie, dla celów ustalania dochodu podlegającego CIT w Polsce łączą te zagraniczne dochody z dochodami osiąganymi w Polsce, przy czym jednocześnie kwota podatku zapłaconego za granicą może być odliczona od podatku CIT obliczonego od łącznej sumy dochodów.

Podstawę traktatową odliczenia stanowi również art. 23 ust. 2 lit. b) Konwencji polsko-meksykańskiej, który przewiduje metodę zaliczenia (credit method) jako mechanizm eliminacji podwójnego opodatkowania po stronie polskiego rezydenta podatkowego uzyskującego dochody z tytułu odsetek powstających w Meksyku. Zgodnie z tym przepisem, Polska zezwala na odliczenie od polskiego podatku od dochodów rezydenta kwoty podatku meksykańskiego zapłaconego od tych dochodów, do wysokości tej części polskiego podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochody uzyskane z Meksyku.

Odsetki z tytułu Umowy Pożyczki stanowią dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu polskim CIT. Jednocześnie podlegają one opodatkowaniu ISR w Meksyku na podstawie art. 11 ust. 2 Konwencji polsko-meksykańskiej (przy zastosowaniu stawki 15% kwoty brutto odsetek), co powoduje powstanie podwójnego opodatkowania wymagającego eliminacji w trybie art. 23 ust. 2 lit. b) Konwencji polsko- meksykańskiej. Zatem spełnione są wszystkie przesłanki zastosowania metody zaliczenia.

W konsekwencji, Spółka jest uprawniona do odliczenia od polskiego podatku CIT kwoty ISR zapłaconego w Meksyku od odsetek otrzymanych z tytułu Umowy Pożyczki z Y. Przy czym kwota odliczenia nie może przekroczyć tej części polskiego CIT, która proporcjonalnie przypada na dochody z odsetek uzyskane przez Spółkę w Meksyku.

Ad 2.

Jak wskazano powyżej zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik osiąga dochody poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a dochody te podlegają opodatkowaniu w obcym państwie, dochody te łączy się z dochodami osiąganymi na terytorium Polski, a od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się podatek zapłacony za granicą. Jednocześnie kwota odliczenia nie może przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Powyższa regulacja oznacza, że dla celów zastosowania mechanizmu unikania podwójnego opodatkowania konieczne jest uprzednie ustalenie wysokości dochodu osiągniętego za granicą. Dochód ten powinien być określony zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o CIT, a więc jako nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania, stosownie do art. 15 ust. 1 tej ustawy. W konsekwencji, przy kalkulacji limitu odliczenia podatku zapłaconego w Meksyku, Spółka zobowiązana jest do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów pozostających w związku z przychodami z tytułu odsetek otrzymywanych od Y.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym koszty finansowania zewnętrznego ponoszone przez Spółkę nie są związane w sposób bezpośredni z analizowaną konkretną pożyczką udzieloną Y. Spółka nie zaciągała bowiem finansowania w celu udzielenia tej konkretnej pożyczki, lecz korzysta z finansowania dłużnego na ogólne potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej. Podobnie Spółka nie poniosła również żadnych kosztów ogólnego zarządu bezpośrednio w celu zawarcia Umowy Pożyczki.

Tym samym brak jest możliwości bezpośredniego przypisania poszczególnych kosztów finansowania czy kosztów ogólnego zarządu do przychodów z odsetek uzyskiwanych od Y.

W takiej sytuacji koszty finansowania zewnętrznego i koszty ogólnego zarządu należy uznać za koszty pośrednie, związane z całokształtem działalności Spółki. W odniesieniu do tego rodzaju kosztów zastosowanie powinny zatem znaleźć regulacje art. 15 ust. 2–2b ustawy o CIT, które określają zasady przypisywania kosztów do poszczególnych źródeł przychodów w sytuacji, gdy nie jest możliwe ich bezpośrednie przyporządkowanie.

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, „jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio”.

W myśl art. 15 ust 2a ustawy o CIT „zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio”.

Wreszcie w myśl art. 15 ust. 2b ustawy o CIT „w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami”.

Z przepisów tych wynika zatem bezsprzecznie, że w przypadku kosztów wspólnych dla różnych źródeł przychodów (w analizowanym przypadku jednym ze źródeł przychodu jest Umowa Pożyczki zawarta z Y), podatnik powinien dokonać ich rozdziału przy zastosowaniu odpowiedniego, racjonalnego i obiektywnego klucza alokacji.

W Państwa ocenie, w analizowanej sytuacji najbardziej adekwatną metodą przypisania kosztów finansowania zewnętrznego i kosztów ogólnego zarządu do przychodów z odsetek uzyskiwanych od Y jest zastosowanie klucza przychodowego. Metoda ta polega na przypisaniu kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z danego źródła (tj. odsetek uzyskiwanych od Y w Meksyku) w łącznych przychodach podatkowych Spółki. Klucz przychodowy odzwierciedla bowiem ekonomiczny związek kosztów pośrednich z działalnością generującą przychody oraz zapewnia proporcjonalne i obiektywne przypisanie kosztów do poszczególnych źródeł przychodów.

Zastosowanie klucza przychodowego znajduje oparcie nie tylko w treści art. 15 ust. 2–2b ustawy o CIT, ale również w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.34.2020.1.BS, organ wskazał, że w przypadku braku możliwości bezpośredniego przypisania kosztów do konkretnych przychodów dopuszczalne jest zastosowanie klucza alokacji opartego na proporcji przychodów osiąganych z poszczególnych źródeł. Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji z 5 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.476.2018.1.JC, w której podkreślono, że koszty pośrednie powinny być rozliczane przy zastosowaniu racjonalnego klucza alokacji, w szczególności proporcji przychodowej. Również w interpretacji z 21 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.245.2018.1.MM, Dyrektor KIS potwierdził, że zastosowanie klucza przychodowego jako metody przypisania kosztów pośrednich do poszczególnych źródeł przychodów należy uznać za prawidłowe, o ile odzwierciedla on rzeczywisty związek kosztów z działalnością podatnika.

Powyższe podejście znajduje także potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 marca 2017 r., sygn. II FSK 400/15, wskazano, że w przypadku kosztów, których nie można bezpośrednio przypisać do określonego przychodu, zasadne jest ich rozliczenie według klucza przychodowego, jako metody najbardziej obiektywnej. Podobne stanowisko zostało wyrażone w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 czerwca 2018 r., sygn. II FSK 1665/16, w którym sąd potwierdził, że klucz przychodowy stanowi właściwą metodę alokacji kosztów pośrednich w sytuacji braku możliwości ich bezpośredniego przypisania. Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 25 stycznia 2019 r., sygn. III SA/Wa 1307/18, podkreślił, że podatnik ma prawo zastosować taki klucz alokacji kosztów, który najlepiej odzwierciedla rzeczywisty związek tych kosztów z uzyskiwanymi przychodami, przy czym proporcja przychodowa stanowi jedną z najbardziej typowych i akceptowanych metod.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że w sytuacji przedstawionej we wniosku koszty finansowania zewnętrznego i koszty ogólnego zarządu, jako koszty o charakterze pośrednim, powinny zostać przypisane do przychodów z odsetek uzyskiwanych od Y przy zastosowaniu obiektywnej metody alokacji, jaką jest klucz przychodowy. W rezultacie dochód zagraniczny, stanowiący podstawę do obliczenia limitu odliczenia podatku zapłaconego w Meksyku, powinien zostać ustalony jako przychód z odsetek pomniejszony o odpowiednio alokowaną – według proporcji przychodowej – część kosztów finansowania zewnętrznego i kosztów ogólnego zarządu ponoszonych przez Spółkę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Polski prawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

Wskazać przy tym należy, że art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:

Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:

1.  podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem);

2.  podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i w obcym państwie;

3.  dochody (przychody) osiągane na terytorium obcego państwa podlegają opodatkowaniu w tym państwie;

4.  dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

5.  podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium obcego państwa został faktycznie zapłacony w tym państwie.

Zgodnie z art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Zatem postanowienia tych umów mają pierwszeństwo w zastosowaniu przed ustawodawstwem krajowym, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Należy mieć na uwadze również art. 22b ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych została zawarta umowa z 30 listopada 1998 r. w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 2003 r. Nr 13, poz. 131 dalej: Konwencja), która została zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku (Konwencja MLI).

W myśl art. 2 ww. Konwencji:

Ponadto, w myśl art. 11 wskazanej Konwencji:

Zgodnie z art. 23 ww. Konwencji:

Stosownie do art. 26 ww. Konwencji:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że:

-     podlegają Państwo nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

-     osiągają Państwo przychód (dochód) zarówno na terytorium Polski, jak i za granicą;

-     dochody (przychody) z tytułu odsetek od pożyczki udzielonej przez Państwa na rzecz podmiotu prawnego z siedzibą w Meksyku, osiągane na terytorium Meksyku, podlegają opodatkowaniu w tym państwie podatkiem u źródła, jak również w Polsce.

-     dochody osiągane przez Państwa, nie są wolne od podatku na mocy postanowień wskazanej Konwencji i nie ma zastosowania do nich art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

-     podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Meksyku został faktycznie zapłacony w tym państwie.

W świetle powyższego, są/będą Państwo uprawnieni do odliczenia od podatku dochodowego od osób prawnych kwoty podatku ISR (podatku u źródła) zapłaconego w Meksyku od odsetek wypłaconych przez Y, do wysokości limitu. Podstawą tego odliczenia na gruncie Konwencji, nie będzie jednak wskazany przez Państwa przepis art. 23 ust. 2 lit. b Konwencji, lecz art. 23 ust. 1 lit. b tego aktu prawnego, który to przepis bezpośrednio dotyczy należności z tytułu odsetek i statuuje metody odliczenia, jako metody unikania podwójnego opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko (z ww. zastrzeżeniem), należało uznać za prawidłowe.

Państwa kolejna wątpliwość dotyczy ustalenia, czy w sytuacji braku możliwości bezpośredniego przypisania kosztów do przychodów z odsetek wypłaconych przez Y, przy kalkulacji limitu odliczenia podatku zagranicznego, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dopuszczalne jest zastosowanie metody alokacji opartej na kluczu przychodowym, polegającej na przypisaniu kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z danego źródła w łącznych przychodach Spółki, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 2–2b ustawy o CIT.

Analiza cytowanego już przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie podlegającego tam opodatkowaniu. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Należy zauważyć, że zgodnie z powyższą regulacją podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i za granicą (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Biorąc powyższe pod uwagę wskazać należy, że ustalając limit kwoty odliczenia zapłaconego Podatku zagranicznego, w sytuacji, gdy ten Podatek zagraniczny zostanie pobrany od przychodu zagranicznego bez uwzględnienia jakichkolwiek kosztów zagranicznych, Spółka powinna przyjąć, że dochód uzyskany w obcym państwie, o który mowa w art. 20 ust. 1 zdanie 3 in fine ustawy o CIT, jest równy przychodowi Wnioskodawcy. Jak już wskazano powyżej przychód uzyskany w obcym państwie należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

Do ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

1)  bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),

2)  inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

W mysl art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Zgodnie z ww. art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Z treści powyższych przepisów regulujących zasady alokacji kosztów pośrednich do przychodów nie wynika, aby koszty te miały być alokowane tylko do przychodów uzyskiwanych w Polsce. Gdyby zamiarem ustawodawcy było, żeby alokacja kosztów pośrednich dotyczyła tylko przychodów polskich, a nie uzyskiwanych za granicą, norma art. 15 ust. 2, 2a lub 2b ustawy o CIT przybrałaby z pewnością inne brzmienie.

Jak już wskazano powyżej dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Polski.

Należy zauważyć, że podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i za granicą (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy o CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Polski).

Odnosząc powyższe rozważania do opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółka, ustalając dochód zagraniczny, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT i przypisując koszty podatkowe do przychodów podlegających opodatkowaniu za granicą, powinna uwzględnić wszystkie koszty związane z tym przychodem zarówno bezpośrednie jak i pośrednie.

Natomiast w odniesieniu do kosztów pośrednich, które będą wspólne dla całej działalności należy dokonywać alokacji odpowiedniej części tych kosztów do przychodów pochodzących z danego kraju, zgodnie z zasadami zawartymi w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w przypadku kosztów, których nie można przypisać bezpośrednio do określonych przychodów, dopuszczalne jest zastosowanie metody alokacji opartej na kluczu przychodowym, polegającej na przypisaniu kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z danego źródła (tj. z tytułu odsetek zapłaconych przez Y) w łącznych przychodach podatkowych Spółki, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 2–2b ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Jednocześnie, wskazać należy, że powołane przez Państwa we wniosku interpretacje nie istnieją w obrocie prawnym, brak ich m.in. w bazie Eureka.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.