0111-KDIB2-1.4010.153.2026.2.BJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

26 marca 2026 r. za pośrednictwem e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

    1. czy koszty ponoszone przez Spółkę w związku z zakupem usług informatycznych z grupy 1 mieszczą się w katalogu, o którym mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i czy w związku z tym Spółka musi weryfikować pozostałe warunki dla powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od przerzuconych dochodów, o których mowa w art. 24aa ustawy o CIT,

    2. czy koszty ponoszone przez Spółkę na nabycie usług wsparcia sprzedaży z grupy 2 mieszczą się w katalogu, o którym mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i czy w związku z tym Spółka musi weryfikować pozostałe warunki dla powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od przerzuconych dochodów, o których mowa w art. 24aa ustawy o CIT.

 

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 24 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.153.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 14 maja 2026 r.

 

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis stanu faktycznego

X Sp. z o.o. (dalej Spółka, Wnioskodawca) to główna spółka w grupie (…), która składa się z kilkunastu spółek (…). Spółka specjalizuje się w świadczeniu usług konsultingowych oraz w projektowaniu, rozwoju i wdrażaniu aplikacji oraz udzielaniu wsparcia w następujących dziedzinach: (…).

Ponadto Spółka pełni w Grupie rolę centrali w obszarze zarządzania działaniami sprzedażowymi (w tym pozyskiwanie (…)) na poszczególnych rynkach. Ponadto, Spółka pełni funkcje w zakresie tworzenia, dostarczania rozwiązań informatycznych i działań wspierających, w tym w zakresie (…).

W związku z powyższym Spółka zawarła z innymi podmiotami grupy (…) umowy o świadczenie usług (Usługodawcy). W ramach zawartych umów Spółka zarówno świadczy usługi jak i jest odbiorcą usług wykonywanych przez inne podmioty z grupy. Przedmiotem niniejszego wniosku są usługi świadczone na rzecz Spółki przez zagraniczne podmioty z grupy.

Usługi świadczone na rzecz Spółki można podzielić na dwie główne grupy:

1) usługi informatyczne,

2) usługi wsparcia sprzedaży.

 

W ramach pierwszej grupy - usług informatycznych - usługi obejmują poniższe obszary:

- prowadzenie projektów IT oraz koordynacja projektów,

- tworzenie i rozwijanie aplikacji IT,

- projektowanie i wdrażanie rozwiązań IT,

- testowanie rozwiązań wdrażanych u kontrahentów Spółki,

- programowanie,

- usługi doradcze.

 

Wykonywanie tych usług może wiązać się z powstaniem utworów objętych prawem autorskim. Zgodnie z umowami o świadczenie usług prawa autorskie przechodzą na Spółkę wraz z przekazywanymi utworami.

 

Jeśli chodzi o usługi doradcze to są one pomocnicze w stosunku do usług informatycznych.

 

Powyższe usługi świadczone są przez następujące podmioty:

1. (…),

2. (…),

3. (…).

W celu świadczenia usług każdy z podmiotów zatrudnia wykwalifikowany personel zlokalizowany w kraju siedziby danego podmiotu. Mechanizm współpracy pomiędzy Spółka a powyższymi podmiotami wygląda w ten sposób, że co do zasady Spółka zajmuje się pozyskaniem projektów od kontrahentów a następnie zleca wykonanie poszczególnych zadań w ramach projektu podmiotowi, którego personel dysponuje odpowiednią dla projektu wiedzą i czasem.

Usługodawcy kalkulują swoje wynagrodzenie w oparciu o faktyczną liczbę roboczogodzin przepracowanych przez personel na danym projekcie (iloczyn wykonanych dni pracy przez stawkę dzienną pracy danego pracownika). Następnie Spółka jest obciążana kosztami wykonanych usług.

W ramach drugiej grupy - usług wsparcia sprzedaży - świadczone są następujące usługi:

   - koordynowanie działalności spółek należących do Grupy (…) w krajach regionach gdzie zlokalizowani są Usługodawcy,

   - prowadzenie działań marketingowych i informacyjnych skierowanych do klientów (…),

   - współpraca z działem strategii Grupy (…), w szczególności w zakresie tworzenia i realizacji strategii rozwoju Grupy (…) w danym kraju/regionie,

   - tworzenie planów biznesowych i analiz związanych z wejściem Grupy (…) i ekspansją na nowych rynkach w danym kraju/regionie,

   - współpraca z działem marketingu Grupy (…) w zakresie tworzenia strategii marketingowej dla danego kraju/regionu i jej realizacji,

   - sprzedaż i wsparcie projektów dla klientów (…) w części realizowanych na rynkach danego kraju/regionu,

   - czynności doradcze i techniczne wykonywane przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego na etapie poprzedzającym zawarcie umowy wdrożeniowej/realizacyjnej, w szczególności: udział w spotkaniach z klientami końcowymi w charakterze eksperta technicznego, przygotowywanie i przedstawianie prezentacji rozwiązania, udzielanie odpowiedzi technicznych, wstępna analiza potrzeb biznesowych klienta i przekładanie ich na propozycję architektury/systemu,

   - realizacja innych działań zleconych przez (…).

Dodatkowo Usługodawcy mogą wykonywać następujące usługi:

- fakturowanie klienta z danego kraju/regionu,

- windykacja należności.

Usługi wsparcia sprzedaży są świadczone przez następujące podmioty:

1. (…),

2. (…),

3. (…),

4. (…).

Usługi wsparcia sprzedaży mogą też być wykonywane przez podmioty świadczące usługi IT, tj. spółkę z siedzibą na (…) (wskazanych powyżej).

Podkreślenia wymaga fakt, iż funkcje pełnione przez Usługodawców w tym zakresie mają charakter wyłącznie wspierający, natomiast podmiotem faktycznie realizującym zlecenie od strony operacyjnej jest Spółka.

Co do zasady, Spółka odpowiada za ustalenie z kontrahentem warunków realizacji danego zlecenia, w tym cen, zakresu prac oraz terminów realizacji. Spółka może figurować jako strona kontraktu, jednakże ze względu na specyfikę rynku amerykańskiego, azjatyckiego i europejskiego Usługodawcy również mogą być stroną umowy z nabywcą usługi w USA, Europie i regionie azjatyckim. W praktyce obie strony transakcji mogą uczestniczyć w ustalaniu warunków kontraktu.

Z tytułu powyżej opisanych usług Spółka jest obciążana kosztami, które są kalkulowane przez każdy z podmiotów zagranicznych na podstawie faktycznie poniesione przed dany podmiot koszty powiększone o narzut zysku zapewniający każdemu z podmiotów odpowiedni poziom rentowności.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 maja 2026 r. wskazali Państwo, że:

elementy określane w opisie sprawy jako „doradcze” występują wyłącznie w ramach realizacji usług informatycznych i mają charakter ściśle techniczny, operacyjny oraz projektowy. Nie stanowią one autonomicznego świadczenia doradczego ukierunkowanego na rekomendacje o charakterze biznesowym/zarządczym, lecz są immanentną częścią procesu wytwarzania, rozwoju lub wdrażania rozwiązań IT.

W szczególności czynności te obejmują:

   1. Analizę i doprecyzowanie wymagań dla tworzonego/wdrażanego rozwiązania IT, w tym identyfikację źródeł danych, zależności integracyjnych oraz wymagań raportowych i funkcjonalnych, rozumianą jako etap analityczno-projektowy niezbędny do prawidłowego wykonania prac informatycznych.

   2. Dobór i rekomendację architektury systemowej oraz technologii rozumiane jako projektowanie docelowej architektury rozwiązania (np. dobór komponentów, standardów integracji, wzorców projektowych), wykonywane w celu zapewnienia wykonalności technicznej oraz zgodności z wymaganiami wdrożeniowymi.

   3. Wsparcie w definiowaniu wymagań systemowych i projektowych, tj. przekładanie potrzeb użytkowych na specyfikację techniczną (np. user stories, specyfikacje interfejsów, parametry jakościowe i bezpieczeństwa).

   4. Udział w projektowaniu rozwiązania (solution design) – opracowanie koncepcji rozwiązania IT, w tym projekt logiczny/techniczny, prototypy i decyzje projektowe.

   5. (…) - w zakresie technicznym i wyłącznie jako etap poprzedzający wykonanie właściwych usług IT, obejmujący udział ekspertów IT w spotkaniach, przedstawienie koncepcji rozwiązania, udzielanie odpowiedzi technicznych oraz wstępną analizę wykonalności.

Czynności te służą bezpośrednio realizacji świadczenia głównego – wytworzeniu, rozwojowi, wdrożeniu lub utrzymaniu rozwiązania informatycznego - i nie są nakierowane na dostarczanie „porad” jako celu samego w sobie. W rezultacie mają one charakter pomocniczy względem świadczenia informatycznego oraz są funkcjonalnie z nim nierozerwalnie związane.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że dominujący, techniczny charakter usług IT znajduje potwierdzenie w tym, iż efektem prac są mierzalne rezultaty techniczne (np. wytworzony kod, konfiguracje, wdrożone komponenty, architektura rozwiązania, działające integracje, dokumentacja techniczna i projektowa), a nie rekomendacje o charakterze ogólno-biznesowym.

Pomocniczy charakter elementów wskazanych w pkt 1 wynika z łącznej oceny funkcjonalnej i ekonomicznej świadczenia, z uwzględnieniem kryterium dominującego celu gospodarczego transakcji.

a) Brak samodzielności i autonomii świadczenia:

- Elementy te nie stanowią przedmiotu odrębnej umowy ani odrębnie zdefiniowanego zobowiązania o samodzielnej wartości gospodarczej.

- Nie są odrębnie wyceniane ani odrębnie fakturowane - występują wyłącznie jako część projektu IT.

- Nie są nabywane niezależnie; ich realizacja następuje wyłącznie w ramach wykonania świadczenia informatycznego.

b) Podporządkowanie względem świadczenia głównego (cel gospodarzy i rezultat).

Celem dominującym nabywanych usług jest:

- projektowanie, tworzenie, rozwój i modyfikacja rozwiązań informatycznych,

- wdrażanie oraz utrzymanie systemów IT,

- zapewnienie ich działania zgodnie z wymaganiami i standardami.

Elementy analityczno-projektowe oraz (…) techniczny stanowią jedynie etap konieczny (przygotowawczy/projektowy) do wykonania prac informatycznych - tj. służą wykonaniu świadczenia głównego i nie stanowią odrębnego celu gospodarczego.

c) Model realizacji (tożsamość zasobów i kompetencji):

- Projekty realizowane są przez zespoły IT (m.in. architektów, developerów, analityków technicznych).

- Te same zespoły wykonują działania analityczno-projektowe.

- Czynności te są elementem metodyki realizacji projektu (analiza → projekt → implementacja → testy → wdrożenie/utrzymanie), a nie usługą niezależnej „konsultacji”.

d) Model rozliczeń (brak odrębnego wynagrodzenia za doradztwo):

- Wynagrodzenie kalkulowane jest w oparciu o czas pracy zasobów IT (roboczogodziny/dzień pracy), bez wyodrębnienia części „doradczej”.

- Brak jest odrębnej kalkulacji, budżetu i rozliczeń dla usług doradczych jako świadczenia autonomicznego.

 

Wniosek w zakresie pkt 2

W konsekwencji elementy o charakterze analityczno-projektowym oraz (…)  techniczny:

- nie mają cechy samodzielnego świadczenia,

- pozostają funkcjonalnie i ekonomicznie podporządkowane świadczeniu głównemu (IT),

- nie determinują celu gospodarczego transakcji.

 

Wnioskodawca wyjaśnia, że „usługi wsparcia sprzedaży” obejmują zestaw powiązanych działań realizowanych na rzecz Grupy, których zasadniczym celem jest pozyskiwanie klientów i doprowadzenie do zawarcia kontraktów dotyczących świadczenia usług IT na rynkach, na których działają Usługodawcy. Zakres działań obejmuje w szczególności:

a) Koordynowanie działalności w regionach/krajach:

- koordynacja działań sprzedażowych i rozwojowych w regionach,

- zapewnienie spójności działań lokalnych z globalną strategią Grupy,

- bieżąca organizacja działań sprzedażowych i komunikacja z jednostkami Grupy.

b) Działania informacyjne i relacyjne wspierające pozyskanie klienta:

- identyfikacja potencjalnych klientów i inicjowanie kontaktu (lead generation),

- prowadzenie działań polegających na nawiązywaniu i utrzymywaniu relacji biznesowych,

- wykorzystywanie narzędzi (np. platform kontaktowych) w celu pozyskiwania kontaktów i prowadzenia wstępnej komunikacji,

- działania informacyjne wspierające proces sprzedaży (np. przekazywanie materiałów ofertowych, umawianie spotkań).

c) Współpraca z funkcją strategii w zakresie ekspansji rynkowej:

- identyfikacja kierunków rozwoju i potencjalnych rynków,

- udział w opracowaniu założeń wejścia na rynek i planów rozwoju w danym kraju/regionie,

- analizy szans i barier wejścia oraz propozycje działań operacyjnych na rzecz ekspansji.

d) Tworzenie planów biznesowych i analiz rynkowych:

- analizy potencjału sprzedażowego i segmentacji klientów,

- ocena konkurencji i uwarunkowań rynkowych,

- przygotowanie planów działań sprzedażowych (pipeline, priorytety, kanały dotarcia).

e) Współpraca z funkcją marketingu globalnego (w zakresie pomocniczym), obejmująca:

- dostosowanie przekazu i działań do rynku lokalnego,

- wsparcie w realizacji działań marketingowych wyłącznie w zakresie, w jakim służą one pozyskaniu konkretnego klienta i prowadzeniu procesu sprzedaży.

f) Sprzedaż i wsparcie projektów (funkcja sprzedażowo-pośrednicząca):

- prowadzenie procesu pozyskania klienta,

- prezentacja oferty oraz organizacja procesu ofertowego,

- udział w negocjacjach handlowych i doprowadzenie do zawarcia kontraktu,

- utrzymywanie relacji handlowych w toku procesu sprzedaży.

g) Czynności doradcze i techniczne na etapie przedsprzedażowym ((…)  techniczny):

- udział ekspertów IT w spotkaniach z klientami jako wsparcie merytoryczne,

- przygotowanie i przedstawienie koncepcji rozwiązania IT,

- udzielanie odpowiedzi technicznych,

- wstępna analiza potrzeb i przekładanie ich na propozycję architektury/systemu.

h) Czynności administracyjne wspierające sprzedaż (pomocniczo):

- czynności związane z fakturowaniem,

- wsparcie działań dotyczących monitorowania i windykacji należności.

 

Wszystkie powyższe elementy pozostają powiązane wspólnym celem gospodarczym, tj. realizacją funkcji sprzedażowej/pośredniczącej na rynkach zagranicznych.

 

Opisane usługi wsparcia sprzedaży stanowią świadczenie kompleksowe (złożone), tj. jedną usługę o wspólnym celu gospodarczym, w ramach której poszczególne czynności pozostają ze sobą funkcjonalnie powiązane, a ich łączna realizacja prowadzi do osiągnięcia celu w postaci pozyskania klientów i zawarcia kontraktów.

a) Świadczenie dominujące

Świadczeniem dominującym jest usługa pośrednictwa/ wsparcia sprzedaży usług IT, obejmująca w szczególności:

- identyfikację klientów, inicjowanie i prowadzenie kontaktów,

- prowadzenie procesu ofertowego,

- negocjacje i doprowadzenie do zawarcia umowy,

- utrzymywanie relacji handlowych w procesie sprzedaży.

Celem dominującym jest zatem doprowadzenie do zawarcia konkretnych kontraktów (czynności bezpośrednio powiązane z przychodem), a nie prowadzenie ogólnej promocji czy budowania rozpoznawalności marki.

b) Świadczenia pomocnicze

Za pomocnicze należy uznać w szczególności:

- działania informacyjne i marketingowe, o ile służą wsparciu procesu sprzedaży,

- analizy rynkowe i strategiczne, o ile wspierają decyzje sprzedażowe,

- (…)  techniczny (czynności techniczne na etapie przedsprzedażowym),

- czynności administracyjne (fakturowanie, wsparcie windykacji).

Świadczenia te nie mają autonomicznej wartości gospodarczej dla Wnioskodawcy w oderwaniu od procesu sprzedaży; nie są nabywane niezależnie i pełnią rolę służebną wobec świadczenia dominującego.

c) Kluczowe rozróżnienie: pośrednictwo sprzedaży vs marketing/reklama

Wnioskodawca podkreśla, że usługa pośrednictwa/wsparcia sprzedaży różni się od usług marketingowych/reklamowych tym, że:

- jest nakierowana na konkretny rezultat w postaci zawarcia umowy,

- obejmuje czynności negocjacyjne, relacyjne i ofertowe bezpośrednio związane z kontraktowaniem,

- działania marketingowe - w zakresie, w jakim występują - mają wyłącznie charakter wtórny (pomocniczy) i nie stanowią samodzielnego celu gospodarczego.

W szczególności, elementy marketingowo-informacyjne nie są ukierunkowane na ogólną reklamę lub budowanie wizerunku, lecz na wsparcie procesu sprzedaży (np. identyfikację leadów, inicjowanie kontaktów, przekazywanie materiałów ofertowych).

d) Uzasadnienie kompleksowości (funkcjonalnie i ekonomicznie)

Kompleksowość świadczenia wynika z tego, że:

- wszystkie elementy realizowane są w ramach jednej funkcji (sprzedaż/pośrednictwo),

- brak jest podstaw gospodarczych do nabywania elementów pomocniczych niezależnie od celu sprzedażowego,

- model rozliczeń nie wyodrębnia autonomicznych usług doradczych/marketingowych jako odrębnego przedmiotu nabycia.

Pytania

  1. Czy koszty ponoszone przez Spółkę w związku z zakupem usług informatycznych z grupy 1 powyżej mieszczą się w katalogu, o którym mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i czy w związku z tym Spółka musi weryfikować pozostałe warunki dla powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od przerzuconych dochodów, o których mowa w art. 24aa ustawy o CIT?

  2. Czy koszty ponoszone przez Spółkę na nabycie usług wsparcia sprzedaży z grupy 2 powyżej mieszczą się w katalogu, o którym mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i czy w związku z tym Spółka musi weryfikować pozostałe warunki dla powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od przerzuconych dochodów, o których mowa w art. 24aa ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

  1. Państwa zdaniem, usługi z Grupy 1 nie mieszczą się w katalogu, o którym mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i w związku z tym Spółka nie musi weryfikować pozostałych warunków.

Zgodnie z powyżej wymienionym przepisem katalog obejmuje koszty:

   - usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz usług o podobnym charakterze,

   - wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

   - przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze,

   - finansowania dłużnego związane z uzyskaniem środków finansowych i korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,

   - opłat i wynagrodzeń za przeniesienie funkcji, aktywów lub ryzyk.

 

Jak wskazano powyżej w ramach usług z Grupy 1 Spółka zakupuje od wymienionych zagranicznych podmiotów powiązanych różnego rodzaju usługi informatyczne, głównie dotyczące rozwoju aplikacji (…). Usługi obejmują poniższe obszary:

- prowadzenie projektów IT oraz koordynacja projektów,

- tworzenie i rozwijanie aplikacji IT,

- projektowanie i wdrażanie rozwiązań IT,

- testowanie rozwiązań wdrażanych u kontrahentów Spółki,

- programowanie,

- usługi doradcze.

W szczególności w ramach tych usług świadczonych przez te podmioty na rzecz (…) znajduje się współpraca w ramach (…) IT, który jest zintegrowanym produktem Grupy oferującym wsparcie zarówno w zakresie tworzenia, jak i eksploatacji oprogramowania (w tym bieżącego wsparcia w jego wykorzystywaniu w formule helpdesk 24/7). Elementem tych są niekiedy usługi doradcze niemniej należy podkreślić, że nie stanowią one odrębnych usług ale jeżeli już się pojawiają to są związane z podstawowymi usługami IT opisanymi powyżej.

Zdaniem Spółki powyższe usługi i związane z nimi koszty nie mieszczą się w żadnym z powyżej wymienionych punktów.

W szczególności usługi IT nie są wprost wymienione w pkt 1. Jeśli chodzi o usługi doradcze jakie mogą być wykonywane przez podmioty zagraniczne to jak wspomniano powyżej nie stanowią one odrębnego typu usług a jeśli występują są częścią usług informatycznych.

Zgodnie z dominującym podejściem prezentowanym w orzecznictwie NSA (przykładowo: sygn. akt II FSK 353/22, II FSK 2735/19) jak i potwierdzonym w Objaśnieniach Ministerstwa Finansów w zakresie podatku od przerzuconych dochodów kompleksowe usługi IT, które zawierają pewne elementy doradztwa, zarządzania lub przetwarzania danych, nie będą kwalifikowane do pkt 1 art. 24aa ust. 3, jeżeli elementy te - w zależności od stanu faktycznego - nie będą przeważające. W przypadku Spółki taka sytuacja ma miejsce bo usługi doradcze nie są samodzielnymi usługami występującymi niezależnie i jeżeli już się pojawiają to są elementem i wchodzą w zakres usług informatycznych.

W ramach wykonywanych usług informatycznych może dochodzić do powstania utworów w rozumieniu prawa autorskiego. Na podstawie umów o świadczenie usług jeżeli taki utwór powstanie prawa autorskie do niego stają się automatycznie własnością Spółki. Spółka nie ponosi dodatkowych kosztów zakupu praw autorskich, gdyż są one zawarte w wynagrodzeniu płaconym przez Spółkę za usługi.

Należy wskazać, że koszt związany z zakupem praw autorskich nie mieści się w katalogu kosztów, o którym mowa w art. 24aa ust. 3. W szczególności nie zawiera się w pkt 2. Treść tego przepisu mówi o opłatach i należnościach za korzystanie lub prawo do korzystania z o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT - m.in. z praw autorskich.

W analizowanym przypadku Spółka nie korzysta z tego typu praw a nabywa je na własność. Na takie rozumienie tego przepisu wskazują również cytowane już Objaśnienia Ministerstwa Finansów, gdzie jednoznacznie wskazano, że opodatkowaniu podatkiem od przerzuconych dochodów nie będą podlegały koszty (opłaty i należności) za przeniesienie własności praw wymienionych w art. 16 ust. 1 pkt 4-7.

Podsumowując, jak wskazano powyżej Spółka, stoi na stanowisku, że koszty związane z zakupem usług informatycznych od powiązanych podmiotów zagranicznych pozostają poza zakresem kosztów, o których mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT.

  2. W zakresie pytania 2 Spółka stoi na stanowisku, że usługi wsparcia sprzedaży, kupowane przez Spółkę od zagranicznych podmiotów powiązanych nie mieszczą się w katalogu usług, o których mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i w związku z tym Spółka w odniesieniu do tych usług nie musi weryfikować pozostałych warunków w zakresie podatku od przerzuconych dochodów.

W myśl art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, podatkiem od przerzuconych dochodów mogą zostać objęte koszty usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz usług o podobnym charakterze.

Usługi wsparcia sprzedaży, o których mowa powyżej, nie zostały bezpośrednio wymienione w analizowanym przepisie.

Zdaniem Spółki usługi wsparcia sprzedaży nie są również usługami podobnymi do wymienionych. Usługi wsparcia sprzedaży realizowane przez podmioty powiązane są kompleksowymi usługami mającymi na celu utrzymywanie dobrych relacji z klientami Spółki na poszczególnych rynkach.

W ramach przedmiotowej współpracy Usługodawcy są odpowiedzialni za świadczenie usług, w tym pozyskiwanie i utrzymywanie relacji z klientami zewnętrznymi (w tym również uprzednio pozyskiwanymi przez Spółkę) oraz nowymi, potencjalnymi odbiorcami usług Grupy (…) na rynku amerykańskim, europejskim i azjatyckim. Usługodawcy przedstawiają możliwości Grupy (…), przekazują niezbędne informacje i dane, pełniąc rolę wspierającą relację pomiędzy zewnętrznym klientem a Spółką. Usługodawcy zajmują się również obsługą posprzedażową i powykonawczą, czyli wystawiają faktury na rzecz klientów oraz w razie potrzeby windykują należności.

Podkreślenia wymaga fakt, iż funkcje pełnione przez Usługodawców w tym zakresie mają charakter wyłącznie wspierający, natomiast podmiotem faktycznie sprzedającym i realizującym zlecenie od strony operacyjnej jest Spółka.

Spółka pragnie zauważyć, że omawiane usługi wsparcia sprzedaży są podobne od usług pośrednictwa sprzedaży. W zakresie kwalifikacji tego typu usług wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku sygn. akt II FSK 1311/21 stwierdził, że: „Nie można negocjacji handlowych, przy których niewątpliwie występuje pewien rodzaj doradzania w postaci nakłaniania, namawiania do kupna konkretnego towaru wiązać ze specjalistycznymi usługami doradztwa. Nie można też uznać za działania reklamowe występujące bezpośrednio przy sprzedaży elementy zachwalania towaru, przedstawiania go, podkreślania jego cech. Nie są to również świadczenia o podobnym charakterze, gdyż sprzedaż towaru jest odrębną czynnością od reklamy i doradztwa pod względem organizacyjnym, technicznym, prawnym i finansowym. Odrębną czynnością jest pośrednictwo w sprzedaży a nieodłączną cechą usług pośrednictwa w sprzedaży jest zawieranie się w nich elementów reklamowych, marketingowych czy doradczych, nie skutkuje tym, iż usługa ta staje się automatycznie usługą podobną do reklamy, czy doradztwa”.

Podobnie w wyroku sygn. akt II FSK 991/21 NSA zauważył: „Niewątpliwie pośrednictwo sprzedaży wiąże się z realizacją działań reklamowych, dokonywaniem pewnych analiz, w tym dotyczących danego rynku, ponieważ zwiększają one szanse Podmiotów Powiązanych na skojarzenie Spółki z potencjalnymi klientami. Niemniej jednak, stanowią one wyłącznie działania wspierające główny cel realizacji analizowanej usługi. Także w tym przypadku nie jest celem nabycia usługi pośrednictwa/wsparcia sprzedaży uzyskanie świadczenia w postaci reklamy czy badania rynku”.

Stąd biorąc pod uwagę czynności wykonywane w ramach świadczenia przez Usługodawców usług wsparcia sprzedaży Spółka stoi na stanowisku, że nie mieszą się one w katalogu, o którym mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i tym samym Spółka nie musi analizować w zakresie tych usług innych warunków dla powstania obowiązku podatkowego w podatku od przerzuconych dochodów.

W piśmie z 14 maja 2026 r. podtrzymaliście Państwo własne stanowisko we wniosku i doprecyzowaliście, że kwalifikacji na gruncie art. 24aa ustawy o CIT dokonuje w oparciu o ocenę charakteru dominującego świadczeń oraz ich celu gospodarczego.

1) Test kwalifikacyjny w świetle art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT

Wnioskodawca wskazuje, że dla oceny, czy dane koszty mieszczą się w katalogu art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT, kluczowe jest ustalenie, czy przedmiotem nabycia są usługi wskazane w tym przepisie jako świadczenia dominujące, tj. nabywane właśnie w celu uzyskania świadczeń doradczych, reklamowych, zarządczych lub podobnych, a nie usług o innym dominującym charakterze, w ramach których mogą występować elementy pomocnicze.

Wnioskodawca, stosując powyższe kryterium, stwierdza, że:

   - w przypadku usług IT celem dominującym jest wykonanie świadczeń technicznych i projektowych skutkujących mierzalnymi rezultatami IT,

   - w przypadku usług wsparcia sprzedaży celem dominującym jest realizacja funkcji pośrednictwa sprzedażowego ukierunkowanego na zawarcie kontraktów,

   - elementy potencjalnie zbliżone do doradztwa/marketingu występują jedynie pomocniczo jako część procesu IT lub procesu sprzedaży i nie determinują charakteru nabywanego świadczenia.

2) Konkluzja w odniesieniu do usług informatycznych

Nabywane usługi informatyczne:

- mają dominujący charakter techniczny i projektowy,

- obejmują kompleksową realizację usług IT, których efektem są mierzalne rezultaty techniczne,

- elementy analityczno-projektowe/(…)  techniczny mają charakter pomocniczy i niesamodzielny,

- nie stanowią nabycia usług doradczych/zarządczych/reklamowych jako celu gospodarczego, a tym samym nie mieszczą się w katalogu art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT.

3) Konkluzja w odniesieniu do usług wsparcia sprzedaży

Usługi wsparcia sprzedaży:

- stanowią świadczenie kompleksowe, w którym elementem dominującym jest pośrednictwo/wsparcie sprzedaży ukierunkowane na zawarcie kontraktów,

- elementy marketingowo-informacyjne oraz (…) techniczny są podporządkowane procesowi sprzedaży i mają charakter pomocniczy,

- nie stanowią usług reklamowych/marketingowych nabywanych jako cel sam w sobie, ani usług doradczych lub zarządczych jako świadczeń dominujących,

- w konsekwencji nie powinny być kwalifikowane jako usługi objęte katalogiem art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT.

 

Mając na uwadze powyższe uzupełnienia, w szczególności:

- kompleksowy charakter nabywanych świadczeń,

- dominujący charakter techniczny świadczeń IT oraz dominujący charakter sprzedażowo-pośredniczący świadczeń wsparcia sprzedaży,

- brak autonomii i brak samodzielnego celu gospodarczego elementów pomocniczych

- brak podstaw do uznania, iż Wnioskodawca nabywa świadczenia wymienione w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT jako świadczenia dominujące.

 

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że koszty nabywanych usług opisanych we wniosku:

- nie mieszczą się w katalogu art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT,

- a tym samym nie skutkują obowiązkiem dalszej weryfikacji przesłanek zastosowania regulacji dotyczącej podatku od przerzuconych dochodów.

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U z 2026 r. poz. 544, dalej: „ ustawa o CIT”):

Natomiast w myśl z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z art. 24aa ust. 1-3 ustawy o CIT:

 1. Podatek od spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, z tytułu przerzuconych dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania (podatek od przerzuconych dochodów).

 2. Za przerzucone dochody uznaje się zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym koszty poniesione przez podatnika na rzecz niemającego siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z tym podatnikiem, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

 1) według przepisów prawa podatkowego obowiązujących w państwie siedziby, zarządu, zarejestrowania lub położenia tego podmiotu powiązanego, dochód (przychód) tego podmiotu uzyskany z jednego z tytułów wymienionych w ust. 3 podlega opodatkowaniu według stawki podatku dochodowego niższej niż 14,25%, obliczonej zgodnie z ust. 2a i 2b, lub zwolnieniu, lub wyłączeniu z opodatkowania tym podatkiem;

 2) ten podmiot powiązany uzyskuje od podatnika lub innych spółek, o których mowa w art. 3 ust. 1, powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z tym podatnikiem, z tytułów wymienionych w ust. 3 co najmniej 50% ogółu przychodów określonych zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości;

 3) ten podmiot powiązany przekazuje, w jakiejkolwiek formie, co najmniej 10% przychodów, o których mowa w pkt 2, na rzecz innego podmiotu:

 a) zaliczając w związku z tym wydatki do kosztów rozliczanych dla celów podatku dochodowego lub wydatki te lub przychody odlicza od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku w jakiejkolwiek formie, lub

 b) jeżeli przychody te składają się na zysk przeznaczony do wypłaty, bez względu na termin, w formie dywidendy lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych;

 4) suma określonych w ust. 3 kosztów poniesionych przez podatnika w roku podatkowym na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z podatnikiem, zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów tego podatnika, stanowi co najmniej 3% sumy kosztów uzyskania przychodów podatnika za ten rok.

               2a. Stawkę podatku dochodowego, o której mowa w ust. 2 pkt 1, ustala się poprzez odpowiednie pomniejszenie nominalnej stawki podatku dochodowego, obowiązującej w państwie siedziby, zarządu, zarejestrowania lub położenia podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z podatnikiem w odniesieniu do przychodu z tytułu wymienionego w ust. 3, o związane z tym przychodem odliczenia od podstawy opodatkowania lub podatku lub zwroty podatku, z wyjątkiem kosztów związanych z tym przychodem.

              2b. Jeżeli podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z podatnikiem podlega częściowemu zwolnieniu lub częściowemu wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym, stawkę, o której mowa w ust. 2 pkt 1, ustala się, pomniejszając nominalną stawkę podatku dochodowego o procentową wartość przysługującego zwolnienia lub wyłączenia z opodatkowania.

3. Do kosztów, o których mowa w ust. 2, zalicza się koszty:

 1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz usług o podobnym charakterze;

 2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7;

 3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze;

 4) finansowania dłużnego związane z uzyskaniem środków finansowych i korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych;

 5) opłat i wynagrodzeń za przeniesienie funkcji, aktywów lub ryzyk.

Na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180), art. 24aa, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.

Wskazać należy, że z uzasadnienia do wprowadzanych od 1 stycznia 2022 r. zmian wynika, że nowo dodany artykułu 24aa ma na celu wyeliminować możliwość uzyskania korzyści podatkowej poprzez schematy podatkowe, których celem jest transfer dochodów do jurysdykcji podatkowej o znikomej efektywnej stawce opodatkowania. Dotyczy to przede wszystkim podmiotów, uzyskujących dochody z wartości niematerialnych i prawnych. Wynika to z faktu, że transfer wartości prawnych i niematerialnych jest względnie prosty a ustalenie ich wartości bywa problematyczne ze względu na ich innowacyjny a zarazem unikatowy charakter (Druk sejmowy Nr 1532).

Z opisu sprawy wynika, że zawarliście Państwo z innymi podmiotami grupy (…) umowy o świadczenie usług (Usługodawcy). W ramach zawartych umów zarówno świadczycie Państwo usługi jak i jesteście odbiorcą usług wykonywanych przez inne podmioty z grupy.

Usługi świadczone na Państwa rzecz obejmują grupy:

1) usługi informatyczne,

2) usługi wsparcia sprzedaży.

 

W ramach pierwszej grupy - usług informatycznych - usługi obejmują poniższe obszary:

- prowadzenie projektów IT oraz koordynacja projektów,

- tworzenie i rozwijanie aplikacji IT,

- projektowanie i wdrażanie rozwiązań IT,

- testowanie rozwiązań wdrażanych u kontrahentów Spółki,

- programowanie,

- usługi doradcze.

Wykonywanie tych usług może wiązać się z powstaniem utworów objętych prawem autorskim. Zgodnie z umowami o świadczenie usług prawa autorskie przechodzą na Spółkę wraz z przekazywanymi utworami.

Usługi doradcze są one pomocnicze w stosunku do usług informatycznych.

W celu świadczenia usług każdy z podmiotów zatrudnia wykwalifikowany personel zlokalizowany w kraju siedziby danego podmiotu. Zajmujecie się Państwo pozyskaniem projektów od kontrahentów a następnie zlecacie wykonanie poszczególnych zadań w ramach projektu podmiotowi, którego personel dysponuje odpowiednią dla projektu wiedzą i czasem.

Usługodawcy kalkulują swoje wynagrodzenie w oparciu o faktyczną liczbę roboczogodzin przepracowanych przez personel na danym projekcie (iloczyn wykonanych dni pracy przez stawkę dzienną pracy danego pracownika). Następnie jesteście Państwo obciążani kosztami wykonanych usług.

W ramach drugiej grupy - usług wsparcia sprzedaży - świadczone są następujące usługi:

   - koordynowanie działalności spółek należących do Grupy (…) w krajach regionach gdzie zlokalizowani są Usługodawcy,

   - prowadzenie działań marketingowych i informacyjnych skierowanych do klientów (…),

   - współpraca z działem strategii Grupy (…), w szczególności w zakresie tworzenia i realizacji strategii rozwoju Grupy (…) w danym kraju/regionie,

   - tworzenie planów biznesowych i analiz związanych z wejściem Grupy (…) i ekspansją na nowych rynkach w danym kraju/regionie,

   - współpraca z działem marketingu Grupy (…) w zakresie tworzenia strategii marketingowej dla danego kraju/regionu i jej realizacji,

   - sprzedaż i wsparcie projektów dla klientów (…) w części realizowanych na rynkach danego kraju/regionu,

   - czynności doradcze i techniczne wykonywane przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego na etapie poprzedzającym zawarcie umowy wdrożeniowej/realizacyjnej, w szczególności: udział w spotkaniach z klientami końcowymi w charakterze eksperta technicznego, przygotowywanie i przedstawianie prezentacji rozwiązania, udzielanie odpowiedzi technicznych, wstępna analiza potrzeb biznesowych klienta i przekładanie ich na propozycję architektury/systemu,

   - realizacja innych działań zleconych przez (…).

 

Dodatkowo Usługodawcy mogą wykonywać następujące usługi:

   - fakturowanie klienta z danego kraju/regionu,

   - windykacja należności.

Usługi wsparcia sprzedaży mogą też być wykonywane przez podmioty świadczące usługi IT, tj. spółkę z siedzibą na (…).

Funkcje pełnione przez Usługodawców w tym zakresie mają charakter wyłącznie wspierający, natomiast podmiotem faktycznie realizującym zlecenie od strony operacyjnej jest Spółka.

Spółka odpowiada za ustalenie z kontrahentem warunków realizacji danego zlecenia, w tym cen, zakresu prac oraz terminów realizacji. Spółka może figurować jako strona kontraktu, jednakże ze względu na specyfikę rynku amerykańskiego, azjatyckiego i europejskiego Usługodawcy również mogą być stroną umowy z nabywcą usługi w USA, Europie i regionie azjatyckim. W praktyce obie strony transakcji mogą uczestniczyć w ustalaniu warunków kontraktu.

Z tytułu powyżej opisanych usług jesteście Państwo obciążani kosztami, które są kalkulowane przez każdy z podmiotów zagranicznych na podstawie faktycznie poniesione przed dany podmiot koszty powiększone o narzut zysku zapewniający każdemu z podmiotów odpowiedni poziom rentowności.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy koszty ponoszone przez Spółkę w związku z zakupem usług informatycznych z grupy 1 oraz koszty ponoszone na nabycie usług wsparcia sprzedaży z grupy 2 mieszczą się w katalogu, o którym mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i czy w związku z tym Spółka musi weryfikować pozostałe warunki dla powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od przerzuconych dochodów, o których mowa w art. 24aa ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa ww. wątpliwości w pierwszej kolejności należy dokonać oceny, czy koszty związane z zakupem usług informatycznych wymienione w grupie 1 powyżej, tj.:

   - prowadzenie projektów IT oraz koordynacja projektów,

- tworzenie i rozwijanie aplikacji IT,

- projektowanie i wdrażanie rozwiązań IT,

- testowanie rozwiązań wdrażanych u kontrahentów Spółki,

- programowanie,

- usługi doradcze,

i koszty ponoszone na nabycie usług wsparcia sprzedaży wymienione w grupie 2, tj.:

   - koordynowanie działalności spółek należących do Grupy (…) w krajach regionach gdzie zlokalizowani są Usługodawcy,

   - prowadzenie działań marketingowych i informacyjnych skierowanych do klientów (…),

   - współpraca z działem strategii Grupy (…), w szczególności w zakresie tworzenia i realizacji strategii rozwoju Grupy (…) w danym kraju/regionie,

   - tworzenie planów biznesowych i analiz związanych z wejściem Grupy (…) i ekspansją na nowych rynkach w danym kraju/regionie,

   - współpraca z działem marketingu Grupy (…) w zakresie tworzenia strategii marketingowej dla danego kraju/regionu i jej realizacji,

   - sprzedaż i wsparcie projektów dla klientów (…) w części realizowanych na rynkach danego kraju/regionu,

   - czynności doradcze i techniczne wykonywane przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego na etapie poprzedzającym zawarcie umowy wdrożeniowej/realizacyjnej, w szczególności: udział w spotkaniach z klientami końcowymi w charakterze eksperta technicznego, przygotowywanie i przedstawianie prezentacji rozwiązania, udzielanie odpowiedzi technicznych, wstępna analiza potrzeb biznesowych klienta i przekładanie ich na propozycję architektury/systemu,

   - realizacja innych działań zleconych przez (…),

oraz usługi:

- fakturowania klienta z danego kraju/regionu,

- windykacji należności,

stanowią koszty, o których mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z powołanym już art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT do kosztów, o których mowa w ust. 2, zalicza się koszty:

    1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz usług o podobnym charakterze;

    2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7;

    3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze;

    4) finansowania dłużnego związane z uzyskaniem środków finansowych i korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych;

    5) opłat i wynagrodzeń za przeniesienie funkcji, aktywów lub ryzyk.

Biorąc pod uwagę zakres usług, o których mowa we wniosku, w przedmiotowej sprawie istotne będzie wyjaśnienie znaczenia pojęć: „usług doradczych”, „usług badania rynku”, „usług reklamowych”, „usług zarządzania i kontroli”, oraz „usług przetwarzania danych”.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie definiują ww. pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten co udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze. Według przedstawicieli nauki doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną osobę/instytucje na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi.

Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu aspektach.

 

W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:

- przejęcie zadań,

- pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,

- pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,

- pomoc w rozwiązywaniu problemów,

- pomoc w podejmowaniu decyzji,

- przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,

- przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych problemów,

- przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,

- identyfikacja i rozwiązywanie problemów,

- przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,

- dawanie wskazówek dotyczących postępowania.

Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp.

Zdaniem F. Steele, doradztwo to „wszelkie formy dostarczania pomocy w zakresie realizacji celów, procesu czy struktury zadania lub ewentualnie ciągu zadań, gdzie doradca nie jest faktycznie odpowiedzialny za wykonanie tych zadań, lecz służy pomocą tym, którzy tę odpowiedzialność ponoszą (F. Steele, Consulting for Organizational Change, Amherst, MA, University of Massachusetts Press, 1975, s. 3).

Jak wskazuje Urszula Skurzyńska-Sikora, można wyróżnić charakterystyczne dla doradztwa elementy, a mianowicie:

   - niezależna orientacja - słowa takie jak „perspektywa” i „obiektywizm” sygnalizują niezależną pozycję doradcy; doradca nie akceptuje automatycznie problemu i faktów podanych przez klienta, ale niezależnie od klienta formułuje swoją ocenę;

   - specjalne kwalifikacje - aby sporządzić niezależną ocenę i stworzyć użyteczne wskazania, doradcy muszą posiadać wyjątkową wprawę i umiejętności; zdolności doradcy wywodzą się nie tylko z praktycznego doświadczenia, lecz także z wysokiego stopnia osobistej integralności; termin „kwalifikacje” w tym przypadku oznacza uznanie przez innych fachowców w tej dziedzinie;

   - serwis doradczy - doradztwo stanowi pomoc, a nie ścisłe wykonywanie obowiązków związanych z zarządzaniem; współpraca doradcy z klientem polega na tym, że to właśnie klient ponosi końcową odpowiedzialność za wynajęcie i skorzystanie z pomocy doradcy oraz zaakceptowanie lub odrzucenie jego zaleceń;

   - identyfikacja i analiza problemu - jednym z zasadniczych obszarów aktywności doradcy musi być orientacja w problemie; oznacza to, że przekazuje on klientowi to czego ten problem dotyczy, spogląda na ten problem „od wewnątrz” w celu określenia jego stopnia ważności, po czym jeśli jest to niezbędne, na nowo określa ten problem i identyfikuje jego przyczyny;

   - rozwiązywanie problemu i wdrożenie rozwiązania (lub nadzorowanie wdrożenia) - jest to bardzo ważny obszar działania; doradca jest wynajmowany w celu doprowadzenia do rozwoju organizacji (a nie po to, by utrzymać istniejący stan rzeczy) (U. Skurzyńska-Sikora, Istota, pojęcie i rodzaje doradztwa, Lublin 1997, s. 167-168).

Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu aspektach.

Z kolei przez „usługi badania rynku” należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą
w mniejszym zakresie obarczone błędami.

Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi.

Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia sprzedaży tych produktów.

Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności gospodarczej.

Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.

Z kolei kontrola, to: 1) porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami, 2) nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Istotą usług przetwarzania danych jest pozyskanie przez zlecającego określonych informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson , „Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.). Przetwarzanie danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych jak i papierowych kartotekach.

Z uwagi na charakter opisanych we wniosku usług, analiza rozumienia pojęcia usług gwarancji, ubezpieczenia i poręczeń jest, w ocenie organu podatkowego, bezprzedmiotowa.

Wskazać również należy, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług wymienionych
w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.

Przypomnieć należy, że o możliwości zaklasyfikowania usługi do świadczeń, które mogą stanowić przerzucone dochody wystarczające jest stwierdzenie, że usługa jest świadczeniem o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych przez ustawodawcę w treści art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Zatem rozważenia wymaga również to, czy usługi są usługami o podobnym charakterze do usług wprost wymienionych w tym przepisie. Przy odkodowaniu terminu „usług o podobnym charakterze” należy posłużyć się dorobkiem doktryny i orzecznictwa w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Mimo że przywołana regulacja dotyczy obowiązków związanych z poborem zryczałtowanego podatku dochodowego, to jednak tożsamość semantyczna pojęć do zastosowanych w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT uzasadnia posłużenie się przez Spółkę dorobkiem doktryny i orzecznictwa, jaki został wypracowany na gruncie regulacji dotyczących podatku u źródła.

Zarówno w art. 24aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jak i w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT mowa jest o „usługach o podobnym charakterze”, z tego względu przyjmuje się, że katalog przychodów podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT oraz katalog usług, które mogą stanowić przerzucone dochody na podstawie art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT jest katalogiem otwartym.

W związku z powyższym, aby dane świadczenie mogło zostać uznane za objęte art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT (odpowiednio: art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT) konieczne jest ustalenie jego związku z usługami wymienionymi w tym przepisie. Decydujące znaczenie dla klasyfikacji danego świadczenia ma przy tym treść postanowień umowy oraz charakter czynności faktycznie wykonywanych przez taki podmiot.

Jak wynika z Wyjaśnień Ministerstwa Finansów ogólna charakterystyka umów (świadczeń)
o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych wprost w ustawie o CIT została przedstawiona również w wyroku NSA z 5 lipca 2016 r. (sygn. akt II FSK 2369/15).

Zgodnie z tym wyrokiem w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy:

   - pierwszą grupę stanowią świadczenia wyraźnie nazwane,

   - drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych, w której mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie.

Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych. Analogicznie zatem należy przyjąć, iż dla uznania, iż świadczenie niewymienione wprost w art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT objęte jest jego zakresem, kluczowe jest, aby cechy charakterystyczne świadczeń wprost wymienionych w ww. przepisie przeważały nad elementami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

W ramach katalogu określonego w art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT „za świadczenie o podobnym charakterze” należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do tam wymienionych. W konsekwencji, aby dane świadczenie mogło zostać zakwalifikowane do ustawowego katalogu usług, muszą zostać spełnione analogiczne przesłanki, jakie muszą zostać spełnione w przypadku uzyskania usługi lub wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron.

Jak wynika z opisu sprawy, elementy określane w opisie sprawy jako „doradcze” występują w ramach realizacji usług informatycznych i mają charakter ściśle techniczny, operacyjny oraz projektowy. Nie stanowią one autonomicznego świadczenia doradczego ukierunkowanego na rekomendacje o charakterze biznesowym/zarządczym, lecz są immanentną częścią procesu wytwarzania, rozwoju lub wdrażania rozwiązań IT.

W szczególności czynności te obejmują:

   1. Analizę i doprecyzowanie wymagań dla tworzonego/wdrażanego rozwiązania IT, w tym identyfikację źródeł danych, zależności integracyjnych oraz wymagań raportowych i funkcjonalnych, rozumianą jako etap analityczno-projektowy niezbędny do prawidłowego wykonania prac informatycznych.

   2. Dobór i rekomendację architektury systemowej oraz technologii rozumiane jako projektowanie docelowej architektury rozwiązania (np. dobór komponentów, standardów integracji, wzorców projektowych), wykonywane w celu zapewnienia wykonalności technicznej oraz zgodności z wymaganiami wdrożeniowymi.

   3. Wsparcie w definiowaniu wymagań systemowych i projektowych, tj. przekładanie potrzeb użytkowych na specyfikację techniczną (np. user stories, specyfikacje interfejsów, parametry jakościowe i bezpieczeństwa).

   4. Udział w projektowaniu rozwiązania (solution design) - opracowanie koncepcji rozwiązania IT, w tym projekt logiczny/techniczny, prototypy i decyzje projektowe.

   5. (…) techniczny - w zakresie technicznym i wyłącznie jako etap poprzedzający wykonanie właściwych usług IT, obejmujący udział ekspertów IT w spotkaniach, przedstawienie koncepcji rozwiązania, udzielanie odpowiedzi technicznych oraz wstępną analizę wykonalności.

Czynności te służą bezpośrednio realizacji świadczenia głównego – wytworzeniu, rozwojowi, wdrożeniu lub utrzymaniu rozwiązania informatycznego - i nie są nakierowane na dostarczanie „porad” jako celu samego w sobie. W rezultacie mają one charakter pomocniczy względem świadczenia informatycznego oraz są funkcjonalnie z nim nierozerwalnie związane.

Ponadto wskazaliście Państwo, że dominujący, techniczny charakter usług IT znajduje potwierdzenie w tym, iż efektem prac są mierzalne rezultaty techniczne (np. wytworzony kod, konfiguracje, wdrożone komponenty, architektura rozwiązania, działające integracje, dokumentacja techniczna i projektowa), a nie rekomendacje o charakterze ogólno-biznesowym.

Pomocniczy charakter elementów usług informatycznych z grupy 1 obejmujący obszary:

- prowadzenie projektów IT oraz koordynacja projektów,

- tworzenie i rozwijanie aplikacji IT,

- projektowanie i wdrażanie rozwiązań IT,

- testowanie rozwiązań wdrażanych u kontrahentów Spółki,

- programowanie,

- usługi doradcze

wynika z łącznej oceny funkcjonalnej i ekonomicznej świadczenia, z uwzględnieniem kryterium dominującego celu gospodarczego transakcji. We wniosku wskazali Państwo na:

a) Brak samodzielności i autonomii świadczenia:

- Elementy te nie stanowią przedmiotu odrębnej umowy ani odrębnie zdefiniowanego zobowiązania o samodzielnej wartości gospodarczej.

- Nie są odrębnie wyceniane ani odrębnie fakturowane - występują wyłącznie jako część projektu IT.

- Nie są nabywane niezależnie; ich realizacja następuje wyłącznie w ramach wykonania świadczenia informatycznego.

b) Podporządkowanie względem świadczenia głównego (cel gospodarzy i rezultat)

Celem dominującym nabywanych usług jest:

- projektowanie, tworzenie, rozwój i modyfikacja rozwiązań informatycznych,

- wdrażanie oraz utrzymanie systemów IT,

- zapewnienie ich działania zgodnie z wymaganiami i standardami.

Elementy analityczno-projektowe oraz (…) techniczny stanowią jedynie etap konieczny (przygotowawczy/projektowy) do wykonania prac informatycznych - tj. służą wykonaniu świadczenia głównego i nie stanowią odrębnego celu gospodarczego.

c) Model realizacji (tożsamość zasobów i kompetencji)

   - Projekty realizowane są przez zespoły IT (m.in. architektów, developerów, analityków technicznych).

   - Te same zespoły wykonują działania analityczno-projektowe.

   - Czynności te są elementem metodyki realizacji projektu (analiza → projekt → implementacja → testy → wdrożenie/utrzymanie), a nie usługą niezależnej „konsultacji”.

d) Model rozliczeń (brak odrębnego wynagrodzenia za doradztwo)

- Wynagrodzenie kalkulowane jest w oparciu o czas pracy zasobów IT (roboczogodziny/dzień pracy), bez wyodrębnienia części „doradczej”.

- Brak jest odrębnej kalkulacji, budżetu i rozliczeń dla usług doradczych jako świadczenia autonomicznego.

Biorąc pod uwagę charakter opisanych powyżej kosztów ponoszonych przez Spółkę z tytułu nabycia usług informatycznych wskazać należy, że usługi informatyczne o charakterze technicznym, o których mowa we wniosku obejmującym: prowadzenie projektów IT oraz koordynacja projektów, tworzenie i rozwijanie aplikacji IT, projektowanie i wdrażanie rozwiązań IT, testowanie rozwiązań wdrażanych u kontrahentów Spółki, programowanie i usługi doradcze, nie są usługami niematerialnymi wskazanymi w art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy CIT. W złożonym wniosku wykazali bowiem Państwo, że istota tych usług polega na wytwarzaniu, rozwoju lub wdrażaniu rozwiązań IT. Usługi dodatkowe, jak np. doradcze nie stanowią istoty tych usług i mają charakter ściśle techniczny, operacyjny oraz projektowy, a zarazem pomocniczy względem usług stanowiących istotę usług IT.

W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Natomiast odnosząc się do kwestii ustalenia, czy koszty ponoszone przez Spółkę na nabycie usług wsparcia sprzedaży z grupy 2 mieszczą się w katalogu, o którym mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i czy w związku z tym Spółka musi weryfikować pozostałe warunki dla powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od przerzuconych dochodów, o których mowa w art. 24aa ustawy o CIT, zauważyć należy, że jak wynika z opisu sprawy „usługi wsparcia sprzedaży” obejmują zestaw powiązanych działań realizowanych na rzecz Grupy, których zasadniczym celem jest pozyskiwanie klientów i doprowadzenie do zawarcia kontraktów dotyczących świadczenia usług IT na rynkach, na których działają Usługodawcy.

Podkreślić należy, że w przypadku gdy transakcja składa się z zespołu świadczeń i czynności, winno się uwzględnić ogół okoliczności, w jakich jest ona dokonywana. Ujęcie różnych świadczeń w jednej umowie nie rozstrzyga o uznaniu ich za jedno świadczenie. Powyższej konkluzji nie zmienia również okoliczność ustalenia dla danej umowy jednego wynagrodzenia. W orzecznictwie sądowym oraz doktrynie prawa panuje ugruntowany pogląd, że należy uwzględniać ochronę podstawowych zasad opodatkowania danym podatkiem wymagających, by każda działalność gospodarcza była traktowana w ten sam sposób. Sprzeciwia się to temu, by podmioty gospodarcze dokonujące takich samych czynności, były traktowane odmiennie w zakresie danego podatku. Nie dopuszcza się sytuacji, aby strony mogły poprzez zawartą umowę, z pominięciem przepisów podatkowych, określić charakter danej usługi jako świadczenia, prowadziłoby to bowiem do obchodzenia przepisów podatkowych. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.

Jak wskazano powyżej wg definicji Słownika Języka Polskiego PWN doradztwo to: „udzielanie fachowych porad”, trudno przyjąć, że w realiach współpracy gospodarczej świadczenie odpłatnych usług których istota sprowadza się w głównej mierze na zapewnieniu wsparcia przez inny podmiot, w wymienionych powyżej dziedzinach, nie wiąże się faktycznie z udzielaniem fachowych porad z jego strony opartych na wiedzy, doświadczeniu i kompetencjach biznesowych.

W tym też zakresie wskazać należy, że zarówno usługi wsparcia sprzedaży, świadczone przez podmioty powiązane, jak i usługi doradcze opierają się na tych samych elementach charakterystycznych. Podstawą ich świadczenia jest jakiś zasób wiedzy opierający się np. na kompetencjach i doświadczeniu, a skutkiem ich świadczenia jest podzielenie się tą wiedzą z świadczeniobiorcą. Odmienne nazewnictwo w tym przypadku nie powinno różnicować istotnie tych dwóch rodzajów usług, w sposobie postrzegania na gruncie przepisu art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do treści wniosku zauważyć należy, że zakres działań obejmujący w szczególności:

- Współpracę z funkcją strategii w zakresie ekspansji rynkowej,

- Tworzenie planów biznesowych i analiz rynkowych,

- Współpracę z funkcją marketingu globalnego,

- Sprzedaż i wsparcie projektów,

- Czynności doradcze i techniczne na etapie przedsprzedażowym,

- Czynności administracyjne wspierające sprzedaż,

   - wskazuje na doradczy charakter tych usług. Podejmowane przez podmioty działania w ww. zakresie mają niewątpliwie charakter doradczy/ekspercki. Usługi te zapewniają Państwu wsparcie zmierzające do zapewnienia korzystnych warunków sprzedaży, a także jej zwiększenia w oparciu zwłaszcza o odpowiednią politykę marketingową, wypracowaną dzięki usługom kontrahentów.

Bez wątpienia usługi te zawierają w sobie elementy doradcze. W skład tych usług wchodzą:

- identyfikacja kierunków rozwoju (…),

- udział w opracowaniu założeń (…),

- analiza szans i barier wejścia (…),

- analiza potencjału sprzedażowego (…),

- ocena konkurencji i uwarunkowań rynkowych,

- przygotowanie planów działań sprzedażowych (…),

- dostosowanie przekazu i działań do rynku lokalnego,

- wsparcie w realizacji działań marketingowych wyłącznie w zakresie, w jakim służą one pozyskaniu konkretnego klienta i prowadzeniu procesu sprzedaży,

- prowadzenie procesu pozyskania klienta,

- udział w negocjacjach handlowych i doprowadzenie do zawarcia kontraktu,

- wsparcie działań dotyczących monitorowania i windykacji należności.

W ocenie Organu powyższe usługi opierają się na tych samych elementach charakterystycznych, co usługi doradcze.

Ponadto zauważyć należy elementy usług w zakresie współpracy z funkcją strategii w zakresie ekspansji rynkowej oraz tworzenia planów biznesowych i analiz rynkowych, wpisują się również w istotę usług badania rynku. Warto tu choćby wymienić takie świadczenia jak:

- identyfikacja kierunków rozwoju i potencjalnych rynków,

- udział w opracowaniu założeń wejścia na rynek i planów rozwoju w danym kraju/regionie,

- analiza szans i barier wejścia oraz propozycje działań operacyjnych na rzecz ekspansji,

- ocena konkurencji i uwarunkowań rynkowych,

- przygotowanie planów działań sprzedażowych.

 

Z kolei takie elementy świadczonych usług w zakresie koordynowania działalności w regionach/krajach, jak:

- koordynacja działań sprzedażowych i rozwojowych w regionach,

- zapewnienie spójności działań lokalnych z globalną strategią Grupy,

- bieżąca organizacja działań sprzedażowych i komunikacja z jednostkami Grupy

       - wpisują się w usługi zarządzania i kontroli, które zostały wymienione w art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

W ocenie Organu powyższe usługi opierają się na tych samych elementach charakterystycznych, co usługi zarządzania i kontroli.

W tym miejscu wskazać należy, że usługa kompleksowa to świadczenie składające się z kilku czynności (co najmniej dwóch), z których jedna stanowi główny element świadczenia, a pozostałe mają charakter pomocniczy względem usługi głównej - wszystkie razem pozwalają na zaspokojenie potrzeb usługobiorcy.

W ocenie Organu wbrew Państwa twierdzeniu dominujący element umowy w zakresie świadczonych przez Usługodawcę Usług wsparcia sprzedaży stanowią usługi o charakterze doradczym, zarządczym i kontrolnym oraz usługi badania rynku, co potwierdzają m.in. elementy typowe dla usług doradczych, zarządczych i kontrolnych oraz badania rynku, powyżej wskazane przez Organ. Usługi te dominują, a tym samym determinują charakter świadczonych na Państwa rzecz usług wsparcia sprzedaży.

Biorąc zatem pod uwagę opis analizowanej sprawy stwierdzić należy, że w stosunku do nabywanych przez Państwa usług wsparcia sprzedaży, znajdzie zastosowanie art. 24aa ust. 3 ust. 1 ustawy o CIT, bowiem cel i zakres tych usług jest podobny do usług zawartych w tym przepisie. Nabywane przez Państwa usługi wsparcia sprzedaży są determinowane przez usługi doradztwa, badania rynku, usługi zarządzania i kontroli. Wpisują się one tym samym w katalog usług wymienionych w art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że usługi wsparcia sprzedaży, kupowane przez Spółkę od zagranicznych podmiotów powiązanych nie mieszczą się w katalogu usług, o których mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT i w związku z tym Spółka w odniesieniu do tych usług nie musi weryfikować pozostałych warunków w zakresie podatku od przerzuconych dochodów.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.