0111-KDIB2-1.4010.125.2026.5.ED

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2026 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 24 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy są Państwo uprawnieni do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT, w odniesieniu do dochodów osiąganych na terytorium Polski.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 10 kwietnia 2026 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie odebrali Państwo 27 kwietnia 2026 r. Wniosek został uzupełniony pismem z 4 maja 2026 r. (data wpływu 5 maja 2026 r.).

2 lipca 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał postanowienie Znak: 0111-KDIB2-1.4010.125.2026.2.ED, o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia (skutecznie doręczone 15 lipca 2026 r.).

Pismem z 20 lipca 2026 r. (nadanym 21 lipca 2026 r. za pośrednictwem operatora pocztowego – wpływ 24 lipca 2026 r.), wnieśli Państwo zażalenie na ww. postanowienie.

Po rozpatrzeniu zażalenia na postanowienie Organu pierwszej instancji z 2 lipca 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.125.2026.2.ED, o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia, Organ odwoławczy, postanowieniem z 23 września 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.125.2026.4.AG, uchylił w całości postanowienie Organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten Organ, gdyż po ponownym przeanalizowaniu sprawy stwierdzono, że są podstawy do uchylenia zaskarżonego postanowienia.

Z uwagi na wydanie ww. postanowienia z 23 września 2026 r., wniosek z 24 lutego 2026 r., który wpłynął do Organu 10 marca 2026 r. jest przedmiotem ponownego rozpatrzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne o formie prawnej i statusie Funduszu

X SCA SICAV-RAIF (dalej: „Fundusz”, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym w formie spółki komandytowo-akcyjnej (société en commandite par actions) utworzonym jako podmiot inwestycyjny o kapitale zmiennym - rezerwowym alternatywnym funduszem inwestycyjnym (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement alternatif réservés) zgodnie z prawem luksemburskim i zarejestrowanym w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek. Siedziba Funduszu mieści się w Wielkim Księstwie Luksemburga.

Fundusz został utworzony (…) oraz działa na podstawie Statutu z (…).

Wnioskodawca ma formę wehikułu parasolowego i jest zarejestrowany jako zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny zgodnie z luksemburską ustawą z dnia 23 lipca 2016 r. o zastrzeżonych alternatywnych funduszach inwestycyjnych (dalej: „Ustawa RAIF”). Fundusz posiada wydzielone subfundusze, w tym B Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności (...) (dalej: „PL Subfundusz”), prowadzący działalność inwestycyjną na terytorium Polski.

Zgodnie z art. 1 pkt 1 Ustawy RAIF „zastrzeżonymi alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi są wszelkie przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania z siedzibą w Luksemburgu:

a)    które kwalifikują się jako alternatywne fundusze inwestycyjne (AIF) w rozumieniu znowelizowanej ustawy z dnia 12 lipca 2013 r. o zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz

b)    których wyłącznym przedmiotem jest zbiorowe inwestowanie swoich środków w aktywa w celu zdywersyfikowania ryzyka inwestycyjnego i umożliwienia inwestorom czerpania korzyści z wyników zarządzania ich aktywami oraz

c)    których papiery wartościowe lub jednostki uczestnictwa są zastrzeżone dla jednego lub kilku dobrze poinformowanych inwestorów, oraz

d)    statut, regulamin zarządzania lub umowa spółki, których przewidują, że podlegają przepisom niniejszej Ustawy”.

Funduszowi nadano numer identyfikacyjny dla celów podatkowych w Luksemburgu, gdzie posiada nieograniczony obowiązek podatkowy. Fundusz nie jest podmiotem transparentnym podatkowo dla celów podatkowych Luksemburga i ma możliwość uzyskania od Luksemburskich władz podatkowych certyfikatu rezydencji potwierdzającego ww. okoliczności. Ponadto Fundusz corocznie składa deklarację podatkową w Luksemburgu.

Zgodnie z art. 45 Ustawy RAIF, Fundusz opłaca w Luksemburgu podatek subskrypcyjny. Stawka rocznego podatku subskrypcyjnego płaconego przez Fundusz wynosi 0,01 %. Podstawą opodatkowania podatkiem subskrypcyjnym jest suma aktywów netto zastrzeżonych alternatywnych funduszy inwestycyjnych wycenionych na ostatni dzień każdego kwartału.

Komplementariusz, podmiot zarządzający i depozytariusz Funduszu

Komplementariuszem Funduszu jest Y S.à.r.l. (dalej jako: „Komplementariusz”) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), zarejestrowana i prowadząca działalność zgodnie z prawem Luksemburga.

Fundusz powołał Z S.à.r.l. zgodnie z ustawą z dnia 12 lipca 2013 r. o zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („Ustawa AIFM”) jako Zarządzającego Alternatywnym Funduszem Inwestycyjnym („A”) Funduszu.

A został powołany przez Fundusz reprezentowany przez Komplementariusza na mocy umowy o zarządzanie alternatywnym funduszem inwestycyjnym z dnia (…) („Umowa A”). Zgodnie z Umową A, A, m.in., prowadzi bieżący zarząd nad każdym z aktywów Funduszu i jego subfunduszy w celu prawidłowej implementacji polityki inwestycyjnej każdego z subfunduszy, jak również realizuje zarząd i wypełnia zobowiązania wobec portfolio Funduszu i jego subfunduszy - przewidziane w Ustawie AIFM. A prowadzi też działania z zakresu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do działalności Funduszu, wyceny jego aktywów, udostępnienie A marketing passport w celu umożliwienia Komplementariuszowi, jako przedstawicielowi ustawowemu Funduszu, lub dowolnemu agentowi wyznaczonemu przez Komplementariusza, wprowadzania do obrotu udziałów subfunduszu.

Ustawa AIFM stanowi implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi zmieniającą dyrektywy 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz Rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 („Dyrektywa AIFM”).

A jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) założoną, zarejestrowaną i prowadzącą działalność zgodnie z prawem luksemburskim. A ma swoją siedzibę w Luksemburgu i jest zarejestrowany w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek. A posiada zezwolenie CSSF na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi zgodnie z rozdziałem 2 Ustawy AIFM i podlega stałemu nadzorowi CSSF.

Pomimo, że Fundusz posiada formalną osobowość prawną, to jest prawnie reprezentowany przez Komplementariusza, który jest uprawniony do działania w imieniu Funduszu, składania oświadczeń woli oraz podpisywania dokumentów w imieniu Funduszu.

Działalność Funduszu wymaga zawiadomienia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym w Luksemburgu (the Commission de Surveillance du Secteur Financier; dalej: „CSSF”). A, który zarządza Funduszem zobowiązany jest zapewnić, by Fundusz działał zgodnie z przepisami dotyczącymi oferowania produktów w ramach ustalonej polityki inwestycyjnej, ustanowił depozytariusza i niezależnego audytora, przygotowywał raport roczny (sprawozdanie finansowe) oraz wycenę aktywów Funduszu, zaś działania A w tym zakresie podlegają bieżącej ocenie ze strony CSSF.

Nadzór nad działalnością Funduszu jest więc sprawowany przez CSSF na podstawie Ustawy AIMF, z wykorzystaniem A, a więc organu posiadającego odpowiednie zezwolenia i powołanego m.in. w celu prowadzenia bieżącej działalności Funduszu, a także sprawowania nad nim nadzoru dla celów wypełnienia wymogów regulacyjnych w Luksemburgu.

Depozytariuszem Funduszu jest Q S.à.r.l. - spółka z siedzibą w Luksemburgu, powołana do pełnienia swojej funkcji na podstawie potwierdzenia powołania z (…) (dalej: „Depozytariusz”).

Zakres obowiązków Depozytariusza obejmuje:

-        przechowywanie aktywów (w tym weryfikację praw ich własności, prowadzenie rejestru aktywów znajdujących się w portfolio Funduszu, inwentaryzacje roczne dla celów audytu Funduszu, okresowe uzgodnienia aktywów, dochowanie należytej staranności w weryfikacji i monitorowanie podmiotów obsługujących Fundusz i A),

-        monitorowanie przepływów pieniężnych (nadzór nad wszystkimi operacjami gotówkowymi, ocena instytucji bankowych, w których Fundusz prowadzi konta, identyfikacja istotnych i nietypowych przepływów pieniężnych, analiza rozbieżności),

-        nadzór (przegląd subskrypcji i umorzenia udziałów, nadzór nad wyceną aktywów i udziałów, monitorowanie realizacji przez Fundusz instrukcji A, przegląd terminowości rozliczeń transakcji, przegląd dystrybucji zysków, dochowanie należytej staranności w weryfikacji i monitorowanie podmiotów trzecich świadczących usługi na rzecz Funduszu - takich jak A, centralny administrator czy agent transferowy),

-        sporządzanie raportów dla A.

Polityka inwestycyjna Funduszu

Celem Funduszu jest inwestowanie dostępnych środków w papiery wartościowe i pożyczki wszelkiego rodzaju, przedsięwzięcia zbiorowego inwestowania lub inne dopuszczalne aktywa, w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego i umożliwienia jego udziałowcom czerpania korzyści z wyników zarządzania tymi aktywami zgodnie z zasadą rozłożonego ryzyka, w najszerszym dozwolonym przez Ustawę RAIF zakresie. Fundusz może podejmować wszelkie działania i prowadzić wszelkie operacje, które uzna za stosowne w celu osiągnięcia lub rozwoju swojego celu zgodnie z Ustawą RAIF i dokumentem emisyjnym.

Fundusz prowadzi swoją działalność inwestycyjną za pomocą wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, będących odrębnymi podmiotami prawnymi (tak jak PL Subfundusz). Działalność inwestycyjna Funduszu (prowadzona za pośrednictwem jego subfunduszy, w tym PL Subfunduszu) ma dotyczyć nabywania lub obejmowania, bezpośrednio lub pośrednio, aktywów docelowych, w szczególności:

-        portfeli wierzytelności z tytułu kredytów zagrożonych (EN: „non-performing loans”, dalej: „NPLs”) (zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych), obejmujących kredyty detaliczne oraz udzielone małym i średnim przedsiębiorstwom lub spółkom,

-        portfeli nieruchomości przejętych w związku z NPLs,

-        wierzytelności indywidualnych małych i średnich przedsiębiorstw lub spółek związanych z NPLs lub z nieruchomościami przejętymi w toku windykacji w związku z NPLs,

-        zabezpieczonych wierzytelności dłużnych w formie pożyczek, obligacji lub w innej postaci, w ramach transakcji rzeczywistej (true sale), udzielonych bezpośrednio lub pośrednio przez Fundusz lub podmioty zależne od Funduszu na rzecz pożyczkobiorców („Pożyczki Bridge”) - przy spełnieniu określonych warunków regulacyjnych dotyczących operacji na rynku finansowym oraz innych kryteriów wymienionych w polityce inwestycyjnej Funduszu (poprzez Sub-Fundusze).

Polityka inwestycyjna przewiduje także stosowanie limitów ekspozycji na ryzyko, w tym ograniczenie maksymalnej wartości pojedynczego aktywa do 30% wartości portfela w momencie nabycia, co potwierdza, że działalność prowadzona jest zgodnie z zasadą dywersyfikacji ryzyka i charakterem instytucji wspólnego inwestowania.

Fundusz prowadzi swoją politykę inwestycyjną w Polsce za pośrednictwem PL Subfunduszu. W związku z powyższym, obecnie jedynymi dochodami (przychodami) osiąganymi przez Fundusz w Polsce (tj. dla których Polska jest państwem źródła) są dochody z tytułu dystrybucji zysków dokonywanych przez PL Subfundusz. Dystrybucje te mogą być dokonywane zarówno poprzez umorzenie certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Fundusz w PL Subfunduszu, jak i poprzez wypłatę dywidendy z ww. certyfikatów inwestycyjnych.

W przyszłości rozważane jest dopuszczenie możliwości dokonywania przez Fundusz inwestycji także w inne podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi (tj. w polskie fundusze inwestycyjne lub polskie spółki kapitałowe). W konsekwencji, Fundusz może w przyszłości uzyskiwać również przychody (dochody) z polskiego źródła w postaci podziału zysku na skutek posiadania udziałów w polskich spółkach kapitałowych lub funduszach inwestycyjnych - innych niż PL Subfundusz.

W konsekwencji, Fundusz nie uzyskuje i nie będzie uzyskiwał w Polsce dochodów (przychodów) z polskich źródeł wyłączonych ze zwolnienia z CIT w przypadku niektórych rodzajów dochodów przewidzianych w artykule 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT. Oznacza to, że Fundusz nie będzie otrzymywał w Polsce dochodów z:

a)    udziału w zyskach polskich i zagranicznych podmiotów transparentnych podatkowo,

b)    odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych polskim i zagranicznym podmiotom transparentnym podatkowo,

c)    odsetek od udziałów kapitałowych w polskich i zagranicznych podmiotach transparentnych podatkowo,

d)    darowizn lub innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych usług świadczonych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

e)    odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

f)     ze sprzedaży papierów wartościowych emitowanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

g)    nieruchomości, o których mowa w artykule 24b ustęp 1, w tym uzyskanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 4 maja 2026 r. wskazali Państwo, że:

1.    Prowadzą Państwo działalność w formie Reserved Alternative lnvestment Fund (RAIF), ustanowionego zgodnie z prawem luksemburskim w formie SICAV. Z uwagi na swoją konstrukcję prawną oraz charakter działalności, Państwa zdaniem SICAV-RAIF powinien być porównywalny do polskiego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, ponieważ jego tytuły uczestnictwa są zastrzeżone dla ograniczonej grupy inwestorów (tj. inwestorów instytucjonalnych, profesjonalnych lub dobrze poinformowanych - inwestujących powyżej określonej w dokumentach założycielskich kwoty inwestycji), nie oferują Państwo bieżącego prawa odkupu/umorzenia jednostek przez inwestorów oraz funkcjonują w reżimie alternatywnego funduszu inwestycyjnego. W konsekwencji SICAV-RAIF jest bardziej zbliżony do polskiego FIZ-AN (funduszu inwestycyjnego zamkniętego) niż do polskiego FIO (funduszu inwestycyjnego otwartego).

Jednocześnie, nie są Państwo instytucją wspólnego inwestowania typu otwartego, działającą na podstawie zasad i ograniczeń inwestycyjnych odpowiadających instytucjom wspólnego inwestowania typu zamkniętego.

2.    Zgodnie z dokumentami założycielskimi oraz dokumentacją ofertową Funduszu, tytuły uczestnictwa w Funduszu:

a.    nie są oferowane w drodze oferty publicznej,

b.    nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

c.    nie są wprowadzone do alternatywnego ani innego wielostronnego systemu obrotu.

Jednocześnie, potwierdzają Państwo, że osoby fizyczne mogą nabywać tytuły uczestnictwa Funduszu wyłącznie w przypadku dokonania jednorazowej inwestycji o wartości nie mniejszej niż 40 000 EUR, przy czym nie przewidziano żadnych wyjątków od wskazanego minimalnego progu inwestycyjnego. Zgodnie z aktem założycielskim Funduszu, inwestycje mogą być dokonywane jedynie przez „Uprawnionych inwestorów”, którzy oznaczają inwestorów instytucjonalnych lub inwestorów profesjonalnych lub innych inwestorów. W przypadku innych inwestorów (w tym osoby fizyczne), minimalna inwestycja w postaci nabycia tytułów uczestnictwa w Funduszu wynosi (…) euro.

Ponadto wskazują Państwo, że osoby fizyczne mogą nabywać tytuły uczestnictwa w Funduszu wyłącznie pod warunkiem spełnienia kryteriów „dobrze poinformowanego inwestora” (well-informed investor) w rozumieniu przepisów ustawy luksemburskiej dotyczącej Reserved Alternative lnvestment Funds (RAIF) (dalej: „Ustawa o RAIF”).

3.    Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z dokumentami założycielskimi Funduszu jego celem jest lokowanie dostępnych środków w papiery wartościowe oraz pożyczki wszelkiego rodzaju, jednostki uczestnictwa w przedsięwzięciach zbiorowego inwestowania lub inne dopuszczalne aktywa, w celu dywersyfikacji ryzyka inwestycyjnego oraz umożliwienia akcjonariuszom czerpania korzyści z rezultatów zarządzania Funduszem, zgodnie z zasadą rozproszenia ryzyka, w najszerszym zakresie dozwolonym przepisami Ustawy o RAIF (zgodnie z definicją zawartą we wniosku).

Fundusz może podejmować wszelkie działania oraz dokonywać wszelkich czynności, które uzna za właściwe dla realizacji lub rozwoju swojego celu, zgodnie z ustawą o RAIF oraz dokumentami założycielskimi Funduszu. Niemniej jednak w praktyce realizują Państwo politykę inwestycyjną węższą niż dopuszczalna według Ustawy o RAIF oraz dokumentu założycielskiego, jako że Fundusz inwestuje i będzie inwestować na rynku polskim jedynie w jednostki uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz udziały (akcje) w polskich spółkach kapitałowych. Tym samym, Fundusz osiąga i będzie osiągać w Polsce jedynie przychody pochodzące z podziału i dystrybucji zysku swoich funduszów/spółek zależnych.

Inne inwestycje w Polsce są realizowane za pośrednictwem B Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności (...) (dalej: „PL Subfundusz”), w którym Fundusz posiada 100% jednostek uczestnictwa.

Obecnie inwestycje w Polsce są prowadzone jedynie poprzez PL Subfundusz. Zgodnie z dokumentacją Subfunduszu, jego jedynym celem jest inwestowanie, nabywanie lub obejmowanie, bezpośrednio lub pośrednio, określonych „aktywów docelowych” na terytorium Polski, przy czym Subfundusz nie może inwestować poza rynkiem polskim.

„Aktywa docelowe” obejmują wyłącznie następujące kategorie praw majątkowych:

-        portfele wierzytelności z tytułu kredytów zagrożonych (EN: „non-perfoming loans"; dalej: „NPLs”) (zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych), obejmujące kredyty detaliczne oraz udzielone małym i średnim przedsiębiorstwom lub spółkom,

-        portfele nieruchomości przejętych w związku z NPLs,

-        wierzytelności indywidualne małych i średnich przedsiębiorstw lub spółek - związane z NPLs lub z nieruchomościami przejętymi w toku windykacji w związku z NPLs,

-        zabezpieczone wierzytelności dłużne w formie pożyczek, obligacji lub w innej postaci, w ramach transakcji rzeczywistej (true sale), udzielone bezpośrednio lub pośrednio przez PL Subundusz lub spółki zależne od Funduszu na rzecz pożyczkobiorców („Pożyczki Bridge”) - przy spełnieniu określonych warunków regulacyjnych dotyczących operacji na rynku finansowym oraz innych kryteriów wymienionych w polityce inwestycyjnej Funduszu (poprzez Sub-Fundusze).

Powyższe aktywa są powiązane wyłącznie z ekspozycjami kredytowymi pierwotnie udzielonymi przez instytucje finansowe (z wyłączeniem instytucji mikrofinansowych), przy czym dopuszczalne są zarówno transakcje pierwotne, jak i wtórne.

Co istotne, wszystkie inwestycje Funduszu w Polsce (poprzez PL Subfundusz) obejmują lokowanie środków pieniężnych w prawa majątkowe w postaci pożyczek/kredytów zagrożonych (NPLs), a więc przejmowaniu wierzytelności, wobec których występuje zagrożenie braku spłaty / realizacji Wszelkie prawa majątkowe nabywane przez Fundusz (poprzez PL Subfundusz) na rynku polskim są powiązane z ww. wierzytelnościami oraz ich egzekucją/windykacją, np. przejęcie własności składników majątkowych, które wynika z realizacji zabezpieczenia na przejętych NPLs.

Dodatkowo, wykluczają Państwo inwestycje obejmujące restrukturyzacje przedsiębiorstw, transakcje naprawcze mające na celu poprawę sytuacji finansowej podmiotów (transakcje typu „turnaround”), finansowanie o charakterze specjalistycznym oraz inne transakcje o charakterze szczególnych sytuacji inwestycyjnych. Inwestycje w pojedyncze wierzytelności realizują tę samą strategię inwestycyjną oraz tezę inwestycyjną co inwestycje portfelowe.

Pytanie

Czy Wnioskodawca jest uprawniony do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT, w odniesieniu do dochodów osiąganych na terytorium Polski?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, spełnia on warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 58 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT. a zatem dochody osiągane przez Fundusz na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej powinny korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przedstawione stanowisko Spółki wynika z przesłanek szczegółowo omówionych poniżej.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT: „podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”.

Oznacza to, że nierezydenci są opodatkowani w Polsce wyłącznie od dochodów, które można zakwalifikować jako osiągnięte na jej terytorium. Jednocześnie, art. 3 ust. 3 ustawy o CIT określa, jakie rodzaje dochodów (przychodów) uznaje się za uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez tzw. nierezydentów. Należą do nich dochody (przychody) z m.in.:

a)    wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

b)    położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

c)    papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

d)    tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

e)    tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.

Powyższa ogólna zasada nie powinna mieć zastosowania, jeżeli istnieje szczególny przepis przyznający prawo do zwolnienia podatkowego.

Dochody osiągane przez Fundusz w Polsce wynikają z dystrybucji zysków realizowanych przez PL Subfundusz, obejmujących zarówno wypłatę dywidend z posiadanych przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych, jak i umorzenie tych certyfikatów. Osiągane przez Fundusz przychody z tego tytułu należy więc zakwalifikować jako dochody (przychody) osiągane w Polsce - jako w państwie źródła. Należy więc przeanalizować, czy osiągane przychody będą podlegały zwolnieniu przewidzianemu w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT: „wolne od podatku są dochody (przychody) instytucji wspólnego inwestowania posiadających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, o których mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1, spełniających warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f, z wyłączeniem dochodów określonych w pkt 57 lit. a-g”.

Instytucja wspólnego inwestowania, o której mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT oznacza instytucję:

a)    które prowadzą swoją działalność w formie instytucji wspólnego inwestowania typu zamkniętego albo są instytucją wspólnego inwestowania typu otwartego działającą na podstawie zasad i ograniczeń inwestycyjnych odpowiadających instytucjom wspólnego inwestowania typu zamkniętego, lub

b)    których tytuły uczestnictwa, zgodnie z dokumentami założycielskimi, nie są oferowane w drodze oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu oraz mogą być nabywane także przez osoby fizyczne wyłącznie w przypadku, gdy osoby te dokonają jednorazowego nabycia tytułów uczestnictwa o wartości nie mniejszej niż 40 000 euro.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT, instytucje wspólnego inwestowania, z zastrzeżeniem ust. 4, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej innym niż Rzeczpospolita Polska lub w innym państwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego, są zwolnione z podatku, jeśli spełniają łącznie następujące warunki:

a)    podlegają w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

b)    wyłącznym przedmiotem ich działalności jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych, zebranych w drodze publicznego proponowania nabycia ich tytułów uczestnictwa w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego,

c)    prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,

d)    ich działalność podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,

e)    posiadają depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji,

f)     zarządzane są przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym podmioty te mają siedzibę.

Zgodnie z art. 17 ust. 11 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT, ma zastosowanie do instytucji wspólnego inwestowania:

a)    których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe;

b)    w przypadku których prowadzenie przez nie działalności wymaga zawiadomienia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę.

Biorąc pod uwagę powyższe, aby ocenić, czy zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT będzie miało zastosowanie do dochodów (przychodów) Funduszu w Polsce, należy przeanalizować, czy przesłanki zwolnienia przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 58 w związku z art. 17 ust 11 i 12 ustawy o CIT oraz w związku z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a) oraz d-f) ustawy o CIT są spełnione w odniesieniu do Funduszu.

Jednocześnie, zgodnie z aktualnym orzecznictwem polskich sądów administracyjnych, należy ocenić, czy podmiot spełnia warunki zwolnienia przewidziane w polskiej ustawie o CIT, uwzględniając specyfikę systemu prawnego i ram regulacyjnych, w których działa zagraniczny fundusz.

Polskie sądy podkreślają, że przepisy polskiej ustawy o CIT przewidujące zwolnienie podatkowe powinny być interpretowane w kontekście przepisów UE oraz zasady niedyskryminacji. Takie stanowisko zostało przedstawione m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA), tj. w wyrokach z 16 czerwca 2015 r., sygn. II FSK 1279/13; z 24 czerwca 2015 r., sygn. II FSK 1455/13 oraz z 8 października 2015 r., sygn. II FSK 2152/13.

Ponadto, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), zasada niedyskryminacji oznacza, że podmioty znajdujące się w porównywalnej sytuacji nie mogą być traktowane odmiennie: np. w wyroku z dnia 10 maja 2012 r. w sprawach C-338/11 - C-347/11 Santander Asset Management SGIIC (wydanym w sprawie opodatkowania dochodów z dywidend funduszy inwestycyjnych UE), TSUE stwierdził: „Z orzecznictwa wynika zaś, że krajowe uregulowanie podatkowe takie jak w sprawach przed sądem krajowym można uznać za zgodne z postanowieniami traktatu dotyczącymi swobodnego przepływu kapitału, pod warunkiem że przewidziane tam odmienne traktowanie dotyczy sytuacji, które nie są obiektywnie porównywalne, lub że jest ono uzasadnione nadrzędnymi względami interesu ogólnego”.

Mając na uwadze powyższe, następujące okoliczności wspierają spełnienie warunków zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT w przypadku Funduszu:

a)    Podstawa prawna wymiany informacji podatkowych

Zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT, ma zastosowanie pod warunkiem, że istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych między właściwymi organami podatkowymi, wynikająca z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 17 ust. 12 ustawy o CIT).

Warunek ten należy uznać za spełniony w świetle Konwencji z dnia 14 czerwca 1995 r. między Rzeczpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i zysków majątkowych, w tym protokołu do Konwencji z dnia 7 czerwca 2012 r. („UPO Polska-Luksemburg”).

b)    Fundusz jest instytucją wspólnego inwestowania mającą siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej innym niż Rzeczpospolita Polska lub w innym państwie należącym do Europejskiego

Wnioskodawca jest funduszem inwestycyjnym w formie spółki komandytowej (société en commandite simple) utworzonym jako podmiot inwestycyjny o kapitale zmiennym - zastrzeżonym alternatywnym funduszu inwestycyjnym (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement alternatifs réservés) zgodnie z prawem luksemburskim i zarejestrowanym w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek.

Fundusz ma formę wehikułu parasolowego i jest zarejestrowany jako zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny zgodnie z luksemburską Ustawą RAIF.

Zgodnie z art. 1 pkt 1 Ustawy RAIF: „zastrzeżonymi alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi są wszelkie przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania z siedzibą w Luksemburgu:

a)    które kwalifikują się jako alternatywne fundusze inwestycyjne (AIF) w rozumieniu znowelizowanej ustawy z dnia 12 lipca 2013 r. o zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz

b)    których wyłącznym przedmiotem jest zbiorowe inwestowanie swoich środków w aktywa w celu zdywersyfikowania ryzyka inwestycyjnego i umożliwienia inwestorom czerpania korzyści z wyników zarządzania ich aktywami oraz

c)    których papiery wartościowe lub jednostki uczestnictwa są zastrzeżone dla jednego lub kilku dobrze poinformowanych inwestorów, oraz

d)    statut, regulamin zarządzania lub umowa spółki, których przewidują, że podlegają przepisom niniejszej Ustawy”.

Mając na uwadze powyższe, Fundusz należy uznać za instytucję wspólnego inwestowania mającą siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej (UE) innym niż Polska. W związku z tym, analizowany warunek wynikający z art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT należy uznać za spełniony w odniesieniu do Funduszu.

c)    Fundusz podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w państwie, w którym ma siedzibę, od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania

Zgodnie z ogólną interpretacją podatkową wydaną przez Ministerstwo Finansów w dniu 3 lipca 2012 r. (nr DD5/033/4/12/RDX/DD-363), warunek podlegania opodatkowaniu od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania, należy rozumieć jako warunek tzw. rezydencji podatkowej, nie mający bezpośredniego związku z faktycznym obciążeniem podatkowym ponoszonym przez podatnika. Twierdzi się, że podmioty, które „podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania” mogą korzystać ze zwolnień podatkowych.

Fundusz jest spółką komandytową (société en commandite simple) utworzoną jako podmiot inwestycyjny o kapitale zmiennym - alternatywny fundusz inwestycyjny zastrzeżony (SICAV-RAIF) zgodnie z prawem luksemburskim, który posiada swoją siedzibę w Wielkim Księstwie Luksemburga.

Fundusz został utworzony jako wehikuł parasolowy w rozumieniu Ustawy RAIF, zarejestrowany w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek.

Funduszowi nadano numer identyfikacyjny dla celów podatkowych w Luksemburgu. Fundusz ma możliwość uzyskania od Luksemburskich władz podatkowych certyfikatu rezydencji potwierdzającego, że jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Luksemburgu i nie jest podmiotem transparentnym podatkowo. Ponadto Fundusz corocznie składa deklarację podatkową w Luksemburgu.

Zgodnie z art. 45 Ustawy RAIF podatek subskrypcyjny jest płatny przez Fundusz w Luksemburgu. Stawka rocznego podatku subskrypcyjnego płaconego przez Fundusz wynosi 0,01%. Podstawą opodatkowania podatku subskrypcyjnego jest suma aktywów netto zastrzeżonych alternatywnych funduszy inwestycyjnych wycenionych na ostatni dzień każdego kwartału.

Ze względu na nie do końca precyzyjne brzmienie przepisu ustawy o CIT, zgodnie z wyrokami Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tym wyrokiem z 25 sierpnia 2020 r. sygn. akt II FSK 1342/18, aby stwierdzić, czy Fundusz podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w kraju swojej rezydencji od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania, „brak potwierdzenia rezydencji podatkowej wprost przez Urząd nie stanowi, ażeby na podstawie uzyskanych w drodze wymiany informacji oraz dokumentów przedłożonych przez skarżący Fundusz nie było możliwe ustalenie tej okoliczności faktycznej”.

Sąd ten również wskazał, że: „Przy ocenie tych dokumentów [złożonych przez Fundusz] oraz otrzymanej w drodze wymiany informacji należy mieć na uwadze, że pojęcie rezydencji podatkowej należy wiązać z podleganiem nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli inaczej mówiąc obowiązkowi zapłacenia podatku w państwie (na terytorium) posiadanej siedziby, co jednak nie musi efektywnie nastąpić. Z analizowanych dokumentów wynika, że prawo wewnętrzne Kajmanów uznawało skarżący Fundusz co do zasady za podatnika podatku dochodowego i to z zakresem opodatkowania w sposób geograficznie nieograniczony, tj. od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Kluczowe znaczenie dla tego ustalenia ma faktyczne potwierdzenie posiadania przez skarżący Fundusz siedziby na Kajmanach co wynika z aktu założycielskiego, zaświadczenie o istnieniu i prawidłowym działaniu spółki oraz posiadanie rejestracji w Urzędzie d.s. Firm ze statusem „aktywny” - zgodnie z informacją władz kajmańskich. Efektywny brak opodatkowania wynikający ze „Zobowiązania co do ulg podatkowych” (Undertaking as to tax concession) udzielonego przez władze Kajmanów nie może świadczyć o braku podlegania nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu”.

W związku z powyższym, biorąc pod uwagę, że Fundusz posiada siedzibę w Wielkim Księstwie Luksemburga, funkcjonuje w zgodzie z tamtejszym prawodawstwem (i jest zarejestrowany w tamtejszym rejestrze handlowym) oraz jest zdolny do uzyskania od władz podatkowych Luksemburga certyfikatu rezydencji podatkowej oraz potwierdzenia, że nie jest podmiotem transparentnym podatkowo - warunek określony w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit, a ustawy o CIT należy uznać za spełniony w odniesieniu do Funduszu.

d)    Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest zbiorowe inwestowanie środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe

Warunkiem zwolnienia wyrażonym w art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT jest ograniczenie działalności Funduszu do zbiorowego inwestowania środków w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe.

Powyższy warunek należy interpretować szeroko, tj. uwzględniając cel wprowadzenia zwolnienia z CIT, tj. zwolnienie z CIT w Polsce zagranicznych funduszy inwestycyjnych działających na zasadach podobnych do polskich funduszy inwestycyjnych. Przepisy dotyczące zwolnienia powyższych dochodów instytucji wspólnego inwestowania zostały wprowadzone w celu zapewnienia zgodności polskich przepisów podatkowych ze standardami prawa europejskiego.

Warunek ten dotyczy inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe. W związku z tym każda zbiorowa inwestycja dokonana przez fundusz inwestycyjny w prawa majątkowe powinna być uznana za spełniającą powyższy warunek. W wyroku z 11 października 2018 r. (sygn. III SA/Wa 3940/17), Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał, że „interpretacja art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT powinna uwzględniać potrzebę poszanowania woli ustawodawcy, który wprowadzając dany przepis do obowiązującego systemu prawnego, sam decyduje, jaką konstrukcję przepisu przyjmie i jaką treść w nim zawrze” (sprawa dotyczyła interpretacji art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. b ustawy o CIT, której interpretacja była oceniana przez Sąd w odniesieniu do brzmienia tego przepisu według stanu prawnego przed 1 stycznia 2017 r., tj. gdy brzmienie tego przepisu było podobne do obecnie obowiązującego art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT). Z kolei w wyroku z 29 września 2017 r. (sygn. III SA/Wa 2498/16), ten sam sąd orzekł, że „warunek dotyczący przedmiotu działalności zagranicznego funduszu inwestycyjnego nie podlega żadnym ograniczeniom. W związku z tym każda zbiorowa inwestycja funduszu powinna być traktowana jako spełniająca tę przesłankę”.

Celem Funduszu jest inwestowanie dostępnych środków w papiery wartościowe i pożyczki wszelkiego rodzaju, przedsięwzięcia zbiorowego inwestowania lub inne dopuszczalne aktywa, w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego i umożliwienia jego udziałowcom czerpania korzyści z wyników zarządzania tymi aktywami zgodnie z zasadą rozłożonego ryzyka, w najszerszym dozwolonym przez Ustawę RAIF zakresie. Fundusz może podejmować wszelkie działania i prowadzić wszelkie operacje, które uzna za stosowne w celu osiągnięcia lub rozwoju swojego celu zgodnie z Ustawą RAIF i dokumentem emisyjnym.

Fundusz prowadzi swoją działalność inwestycyjną za pomocą wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, będących odrębnymi podmiotami prawnymi (tak jak PL Subfundusz). Działalność inwestycyjna Funduszu (prowadzona za pośrednictwem jego subfunduszy, w tym PL Subfunduszu) ma dotyczyć nabywania lub obejmowania, bezpośrednio lub pośrednio, aktywów docelowych, w szczególności:

-        portfeli wierzytelności z tytułu kredytów zagrożonych (EN: „non-performing loans”, dalej: „NPLs”) (zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych), obejmujących kredyty detaliczne oraz udzielone małym i średnim przedsiębiorstwom lub spółkom,

-        portfeli nieruchomości przejętych w związku z NPLs,

-        wierzytelności indywidualnych małych i średnich przedsiębiorstw lub spółek związanych z NPLs lub z nieruchomościami przejętymi w toku windykacji w związku z NPLs,

-        Pożyczki Bridge (przy spełnieniu określonych warunków regulacyjnych dotyczących operacji na rynku finansowym oraz innych kryteriów wymienionych w polityce inwestycyjnej Funduszu (poprzez Sub-Fundusze).

Wspomniana powyżej polityka inwestycyjna Funduszu przewiduje więc możliwość inwestowania w instrumenty finansowe związane z przejęciem portfeli wierzytelności oraz nieruchomości powiązane z nabyciem takiego portfela wierzytelności, np. jeżeli taka nieruchomość została nabyta w drodze egzekucji przejętej wierzytelności. Inwestowanie w takie aktywa mieści się w pojęciu „innych praw majątkowych” określonym w art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Taką kwalifikację potwierdza prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 11 października 2018 r., sygn. III SA/Wa 3940/17.

Dodatkowo, w świetle najnowszego wyroku NSA z 4 czerwca 2025 r. (sygn. II FSK 696/22), należy podkreślić stanowisko sądu dotyczące stosowania zwolnienia podatkowego w odniesieniu do zagranicznych funduszy emerytalnych. NSA orzekł, że zagraniczne fundusze emerytalne mają prawo do pełnego zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych na terytorium Polski, nawet jeśli zakres ich działalności inwestycyjnej wykracza poza ramy dopuszczalne dla polskich funduszy emerytalnych.

Orzeczenie to wzmacnia zasadę niedyskryminacji, przyznając zagranicznym funduszom emerytalnym takie same uprawnienia podatkowe jak ich polskim odpowiednikom, pod warunkiem, że uzyskiwane dochody nie pochodzą z działalności wykraczającej poza ramy prawne obowiązujące polskie fundusze emerytalne.

Orzeczenie NSA opiera się na fundamentalnych zasadach prawa unijnego, w szczególności zasadach niedyskryminacji oraz swobodnego przepływu kapitału i płatności. Potwierdzając, że zagraniczne fundusze emerytalne nie mogą być „karane” za szerszy zakres inwestycyjny, NSA wyznaczył precedens, który umacnia zasadę równego traktowania wszystkich podmiotów funkcjonujących w ramach UE - niezależnie od kraju ich pochodzenia. Wyrok ten odzwierciedla dążenie do zapewnienia, by inwestorzy zagraniczni nie byli poddawani nieuzasadnionym barierom, które mogłyby utrudniać ich udział w polskim rynku.

Co więcej, choć orzeczenie NSA dotyczy funduszy emerytalnych, zasadnie można argumentować przez analogię, że podobne zasady powinny mieć zastosowanie również wobec funduszy inwestycyjnych. Różnica w traktowaniu podatkowym funduszy emerytalnych i inwestycyjnych wynika z odmiennych podstaw legislacyjnych, niemniej jednak przesłanki równego traktowania porównywalnych podmiotów pozostają w mocy. Tak jak NSA uznał konieczność umożliwienia zagranicznym funduszom emerytalnym korzystania ze zwolnień podatkowych mimo szerszego zakresu inwestycji, tak samo zasadne jest uznanie, że fundusze inwestycyjne działające w ramach porównywalnych regulacji powinny mieć prawo do analogicznych preferencji podatkowych.

Powyższe orzeczenie jest szczególnie istotne z perspektywy zasady niedyskryminacji wyrażonej w art. 18 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, który ustanawia ogólną zasadę zakazu dyskryminacji ze względu na przynależność państwową w ramach stosowania prawa Unii Europejskiej.

W związku z powyższym, przy analizie zakresu inwestycji, które są przedmiotem działalności inwestycyjnej Funduszu, należy uwzględnić system prawny obowiązujący w Wielkim Księstwie Luksemburga oraz jego odmienność w stosunku do przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z luksemburską Ustawą RAIF, zastrzeżone alternatywne fundusze inwestycyjne (dalej: „RAIF”) mogą inwestować w szeroką gamę klas aktywów, w tym w nieruchomości, private equity, fundusze hedgingowe, instrumenty dłużne, infrastrukturę i inne aktywa. Ustawa RAIF nie wyklucza żadnych kategorii aktywów, o ile zarządzający RAIF-em realizuje cel dywersyfikacji ryzyka. Ustawa ta nie przewiduje szczegółowych wymogów co do minimalnego poziomu dywersyfikacji aktywów, który musi być utrzymany w ramach portfela RAIF.

Aktywa Funduszu są lokowane zgodnie z zasadą dywersyfikacji ryzyka oraz ograniczeniami inwestycyjnymi określonymi w polityce inwestycyjnej Funduszu (wraz z jego PL Subfunduszem). Fundusz działa i lokuje swoje aktywa zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Luksemburgu, które obejmują również inwestycje w nieruchomości związane z nabywanymi portfelami wierzytelności.

W związku z powyższa argumentacja, warunek dotyczący przedmiotu działalności Funduszu (określony w art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT) należy uznać za spełniony.

e)    Działalność Funduszu jest prowadzona na podstawie zgłoszenia do właściwego organu nadzorującego rynek finansowy kraju siedziby

Zgodnie z art. 1 pkt 1 Ustawy RAIF „zastrzeżonymi alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi są wszelkie przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania z siedzibą w Luksemburgu:

a)    które kwalifikują się jako alternatywne fundusze inwestycyjne (AIF) w rozumieniu znowelizowanej ustawy z dnia 12 lipca 2013 r. o zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz

b)    których wyłącznym przedmiotem jest zbiorowe inwestowanie swoich środków w aktywa w celu zdywersyfikowania ryzyka inwestycyjnego i umożliwienia inwestorom czerpania korzyści z wyników zarządzania ich aktywami oraz

c)    których papiery wartościowe lub jednostki uczestnictwa są zastrzeżone dla jednego lub kilku dobrze poinformowanych inwestorów, oraz

d)    statut, regulamin zarządzania lub umowa spółki, których przewidują, że podlegają przepisom niniejszej Ustawy”.

Fundusz podlega nadzorowi Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) (która jest właściwym organem nadzorującym rynek finansowy w Luksemburgu). Nadzór CSSF nad Funduszem jest regulowany przez Ustawę AIFM, zgodnie z którą A musi (zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy AIFM), m.in. podać dane swoje i AIF (Funduszu), którym zarządza, wobec CSSF w momencie rejestracji.

A uzyskał zezwolenie CSSF na działanie jako zarządzający alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi zgodnie z rozdziałem II Ustawy AIFM i podlega stałemu nadzorowi CSSF.

W związku z tym, warunek zgłoszenia do właściwego organu nadzorującego rynek finansowy kraju, w którym Fundusz ma siedzibę (warunek określony w art. 17 ust. 11 pkt 2 ustawy o CIT) należy uznać za spełniony.

f)     Działalność Funduszu podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwego organu nadzorującego rynek finansowy w kraju jego siedziby

Zwolnienie z CIT przewidziane w polskiej ustawie o CIT wymaga, aby działalność Funduszu była bezpośrednio nadzorowana przez właściwy organ nadzorujący rynek finansowy w kraju rezydencji Funduszu (zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. d polskiej ustawy o CIT). Nadzór CSSF (który jest właściwym organem nadzorującym rynek finansowy w Luksemburgu) nad Funduszem jest regulowany przez ustawę AIFM, zgodnie z którą A musi (zgodnie z art. 3 pkt 3 Ustawy AIFM):

-        podać dane swoje i AIF (Funduszu), którym zarządza, wobec CSSF w momencie rejestracji;

-        dostarczyć CSSF informacje na temat strategii inwestycyjnych Funduszu, którym zarządza, w momencie rejestracji;

-        regularnie dostarczać CSSF informacje na temat głównych instrumentów, w które inwestuje, oraz na temat głównych ekspozycji i najważniejszych koncentracji Funduszu, którym zarządza, w celu umożliwienia CSSF skutecznego monitorowania ryzyka systemowego.

Ponadto, zgodnie z art. 20 pkt 1 Ustawy AIFM, A musi, dla każdego zarządzanego przez siebie AIF z UE, udostępnić CSSF roczny raport za każdy rok obrotowy nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, którego dotyczy raport.

Dodatkowo, A jest zobowiązany do spełnienia, m.in., następujących obowiązków regulacyjnych wobec CSSF (zgodnie z art. 22 ustawy AIFM):

-        regularnie raportować CSSF na temat głównych instrumentów, w które inwestuje w imieniu Funduszu, którym zarządza, oraz na temat głównych rynków, na których inwestuje;

-        dostarczać CSSF następujące informacje dla każdego zarządzanego przez siebie Funduszu:

-        procent aktywów Funduszu, które są objęte specjalnymi ustaleniami wynikającymi z ich niepłynnego charakteru;

-        wszelkie nowe ustalenia dotyczące zarządzania płynnością Funduszu;

-        aktualny profil ryzyka Funduszu oraz systemy zarządzania ryzykiem stosowane przez A do zarządzania ryzykiem rynkowym, ryzykiem płynności, ryzykiem kontrahenta i innymi ryzykami, w tym ryzykiem operacyjnym;

-        informacje na temat głównych kategorii aktywów, w które Fundusz zainwestował.

CSSF ma również uprawnienia do stosowania środków restrykcyjnych (sankcji) wobec A, np. (zgodnie z art. 30 Ustawy AIFM): jeśli w wyniku planowanej zmiany zarządzanie AIF przez A nie będzie już zgodne z przepisami Ustawy AIFM lub A nie będzie już zgodne z przepisami tej ustawy, CSSF informuje A w ciągu 15 dni roboczych od otrzymania wszystkich informacji, że nie może wdrożyć zmiany.

Ponadto, zgodnie z art. 51 Ustawy AIFM, CSSF może nałożyć następujące sankcje, sklasyfikowane według stopnia surowości: ostrzeżenie, naganę i grzywnę w wysokości od 250 do 250 000 EUR, a także, w niektórych przypadkach:

1)    tymczasowy lub ostateczny zakaz prowadzenia operacji lub działalności, a także wszelkie inne ograniczenia działalności osoby lub podmiotu,

2)    tymczasowy lub ostateczny zakaz pełnienia funkcji dyrektorów, menedżerów lub osób zarządzających, de jurę lub de facto, osób lub podmiotów podlegających nadzorowi CSSF.

Powyższy warunek należy analizować w świetle orzecznictwa wydanego ostatnio przez polskie sądy administracyjne. Na przykład, Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 13 marca 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 1097/23 dotyczącego zamkniętego funduszu z siedzibą w Luksemburgu, wskazał, że: „Zaaprobować należy stanowisko strony skarżącej, że w badanej sprawie nie sposób stwierdzić, że działalność R. nie podlega nadzorowi właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym ma siedzibę (Luksemburg). Sam fakt, że formalnie nadzór przybiera formę nadzoru nad Upoważnionym ZAFI - podmiotem ściśle powiązanym z R. - nie powinien determinować możliwości zastosowania omawianego zwolnienia, w przypadku gdy spełnienie wszystkich pozostałych warunków nie budzi wątpliwości. Dodać należy, że odrębnościom w zakresie podstawy prawnej działania instytucji wspólnego inwestowania, sposobu ich zarządzania, zezwoleń czy nadzoru, wynikającym z różnych rozwiązań prawnych, przyjętych w kraju siedziby instytucji, nie powinno nadawać się decydującego znaczenia i nie mogą one stać na przeszkodzie przyznawaniu określonych zwolnień podatkowych”. Jak kontynuuje Sąd, „Podkreślić należy, że w kontekście powyższych uwag, istotne znaczenie nabierają podstawowe zasady prawa unijnego, tj. zasada niedyskryminacji (art. 18 TFUE) oraz zasada swobody przepływu kapitału i płatności (art. 63 ust. 1 i 2 TFUE). Forma sprawowania nadzoru nad działalnością (przy jednoczesnym stwierdzeniu, że nadzór nad działalnością instytucji jest w istocie sprawowany) nie może determinować ostatecznej oceny, czy danemu podmiotowi przysługuje zwolnienie podatkowe, czy też nie”.

To samo stanowisko zostało również przedstawione przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 21 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 1157/23, w którym Sąd wskazał, że „Zaaprobować należy stanowisko strony skarżącej, że w badanej sprawie nie sposób stwierdzić, że działalność RAIF nie podlega nadzorowi właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym ma siedzibę (Luksemburg). Sam fakt, że formalnie nadzór przybiera formę nadzoru nad Upoważnionym ZAFI - podmiotem ściśle powiązanym z RAIF - nie powinien determinować możliwości zastosowania omawianego zwolnienia, w przypadku gdy spełnienie wszystkich pozostałych warunków nie budzi wątpliwości. Dodać należy, że odrębnościom w zakresie podstawy prawnej działania instytucji wspólnego inwestowania, sposobu ich zarządzania, zezwoleń czy nadzoru, wynikającym z różnych rozwiązań prawnych, przyjętych w kraju siedziby instytucji, nie powinno nadawać się decydującego znaczenia i nie mogą one stać na przeszkodzie przyznawaniu określonych zwolnień podatkowych”.

Mając na uwadze powyższe, warunek bezpośredniego nadzoru nad działalnością Funduszu przez właściwy organ nadzorujący rynek finansowy w kraju rezydencji Funduszu (warunek określony w art. 17 ust. 1 pkt 58 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit, d ustawy o CIT) należy uznać za spełniony w odniesieniu do Funduszu.

g)    Fundusz posiada depozytariusza przechowującego aktywa instytucji

Zwolnienie z CIT przewidziane w polskiej ustawie o CIT wymaga, aby Fundusz posiadał depozytariusza przechowującego jego aktywa.

Depozytariuszem Funduszu jest Q S.à.r.l. - spółka z siedzibą w Luksemburgu, powołana do pełnienia swojej funkcji na podstawie Potwierdzenia powołania z (…).

Zakres obowiązków Depozytariusza obejmuje:

-        przechowywanie aktywów (w tym weryfikację praw ich własności, prowadzenie rejestru aktywów znajdujących się w portfolio Funduszu, inwentaryzacje roczne dla celów audytu Funduszu, okresowe uzgodnienia aktywów, dochowanie należytej staranności w weryfikacji i monitorowanie podmiotów obsługujących Fundusz i A),

-        monitorowanie przepływów pieniężnych (nadzór nad wszystkimi operacjami gotówkowymi, ocena instytucji bankowych, w których Fundusz prowadzi konta, identyfikacja istotnych i nietypowych przepływów pieniężnych, analiza rozbieżności),

-        nadzór (przegląd subskrypcji i umorzenia udziałów, nadzór nad wyceną aktywów i udziałów, monitorowanie realizacji przez Fundusz instrukcji A. przegląd terminowości rozliczeń transakcji, przegląd dystrybucji zysków, dochowanie należytej staranności w weryfikacji i monitorowanie podmiotów trzecich świadczących usługi na rzecz Funduszu - takich jak AIMF, centralny administrator czy agent transferowy),

-        sporządzanie raportów dla A.

Mając na uwadze powyższe, warunek posiadania depozytariusza przechowującego aktywa Funduszu (warunek określony w art. 17 ust, 1 pkt 58 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit, e ustawy o CIT) należy uznać za spełniony w odniesieniu do Funduszu.

h)    Fundusz jest zarządzany przez podmiot prowadzący działalność na podstawie zezwolenia wydanego przez właściwy organ nadzorujący rynek finansowy kraju, w którym podmiot ten ma siedzibę

Zwolnienie z CIT jest uzależnione od zarządzania Funduszem przez podmiot działający na podstawie zezwolenia wydanego przez właściwy organ nadzorujący rynek finansowy w kraju jego rezydencji.

Fundusz powołał Z S.à.r.l. zgodnie z Ustawą AIFM jako Zarządzającego Alternatywnym Funduszem Inwestycyjnym Funduszu.

A został powołany przez Fundusz reprezentowany przez Komplementariusza na mocy Umowy A. Zgodnie z Umową A, A, m.in., prowadzi bieżący zarząd nad każdym z aktywów Funduszu i jego subfunduszy w celu prawidłowej implementacji polityki inwestycyjnej każdego z subfunduszy, jak również realizuje zarząd i wypełnia zobowiązania wobec portfolio Funduszu i jego subfunduszy - przewidziane w Ustawie AIFM. A prowadzi też działania z zakresu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do działalności Funduszu, wyceny jego aktywów, udostępnienie A marketing passport w celu umożliwienia Komplementariuszowi, jako przedstawicielowi ustawowemu Funduszu, lub dowolnemu agentowi wyznaczonemu przez Komplementariusza, wprowadzania do obrotu udziałów subfunduszu.

A jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) założoną, zarejestrowaną i prowadzącą działalność zgodnie z prawem luksemburskim. A ma swoją siedzibę w Luksemburgu i jest zarejestrowany w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek. A posiada zezwolenie CSSF na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi zgodnie z rozdziałem 2 Ustawy AIFM i podlega stałemu nadzorowi CSSF.

Nadzór nad działalnością Funduszu jest więc sprawowany przez CSSF z wykorzystaniem A, a więc organu posiadającego odpowiednie zezwolenia i powołanego m.in. w celu prowadzenia bieżącej działalności Funduszu, a także sprawowania nad nim nadzoru dla celów wypełnienia wymogów regulacyjnych w Luksemburgu.

Zgodnie z ustalonym orzecznictwem sądów administracyjnych, należy pamiętać, że porównanie zagranicznych funduszy powinno opierać się na analizie istotnych cech podmiotów, tj. przedmiotu ich działalności i funkcji ekonomicznych, a nie skupiać się na bardzo szczegółowych i wybiórczo wskazanych aspektach ich działalności (takie wnioski można wyciągnąć np. z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 listopada 2015 r., sygn. II FSK 2361/13, lub wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 września 2015 r., sygn. II FSK 2002/15).

W szczególności, jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 marca 2018 r., sygn. II FSK 677/16: „Takie różnice jak sposób tworzenia i brak obowiązku uzyskania zezwolenia organu nadzoru finansowego, szersza możliwości inwestowania środków funduszu amerykańskiego, sposób zarządzania oparty na zarządzie i doradcy inwestycyjnym świadczącym usługi z zakresu kontroli i nadzoru nie mogą prowadzić do wniosku o braku porównywalności funduszy”.

W związku z tym warunek dotyczący zarządzania Funduszem przez podmiot działający na podstawie zezwolenia wydanego przez właściwy organ nadzorujący rynek finansowy w kraju jego rezydencji (warunek określony w art. 17 ust. 1 pkt 58 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit, f ustawy o CIT) należy uznać za spełniony w odniesieniu do Funduszu.

i)     Dochody uzyskiwane przez Fundusz nie są wyłączone z zakresu zwolnienia

Art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a-g ustawy o CIT enumeratywnie wymienia kategorie dochodów (przychodów), które są wyłączone z zastosowania zwolnienia przedmiotowego dla instytucji wspólnego inwestowania.

Fundusz prowadzi swoją politykę inwestycyjną w Polsce za pośrednictwem PL Subfunduszu. W związku z powyższym, jedynymi dochodami (przychodami) osiąganymi obecnie przez Fundusz w Polsce (tj. dla których Polska jest państwem źródła) są dochody z tytułu dystrybucji zysków dokonywanych przez PL Subfundusz. Dystrybucje te mogą być dokonywane zarówno poprzez umorzenie certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Fundusz w PL Subfunduszu, jak i poprzez wypłatę dywidendy z ww. certyfikatów inwestycyjnych.

W przyszłości rozważane jest dopuszczenie możliwości dokonywania przez Fundusz inwestycji także w inne podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi (tj. w polskie fundusze inwestycyjne lub polskie spółki kapitałowe). Oznacza to, że Fundusz może w przyszłości uzyskiwać również przychody (dochody) z polskiego źródła w postaci podziału zysku na skutek posiadania udziałów w polskich spółkach kapitałowych lub funduszach inwestycyjnych - innych niż PL Subfundusz.

W konsekwencji, Fundusz nie będzie uzyskiwał w Polsce dochodów (przychodów) z polskich źródeł wyłączonych ze zwolnienia z CIT w przypadku niektórych rodzajów dochodów przewidzianych w artykule 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT. Oznacza to, że Fundusz nie będzie otrzymywał w Polsce dochodów z:

a)    udziału w zyskach polskich i zagranicznych podmiotów transparentnych podatkowo,

b)    odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych polskim i zagranicznym podmiotom transparentnym podatkowo,

c)    odsetek od udziałów kapitałowych w polskich i zagranicznych podmiotach transparentnych podatkowo,

d)    darowizn lub innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych usług świadczonych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

e)    odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

f)     ze sprzedaży papierów wartościowych emitowanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

g)    nieruchomości, o których mowa w artykule 24b ustęp 1, w tym uzyskanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo.

PODSUMOWANIE

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT w związku z art. 17 ust. 11 i 12 ustawy o CIT oraz w związku z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f ustawy o CIT należy uznać za spełnione w odniesieniu do Funduszu.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, dochody (przychody) uzyskiwane przez Wnioskodawcę w Polsce będą korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a ustawy o CIT doprecyzowano, że:

Z kolei w myśl art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, przez spółkę nieruchomościową rozumie się podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:

Mając na uwadze przywołane powyżej regulacje, dochody (przychody) Funduszu z tytułu działalności prowadzonej w Polsce stanowią dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Katalog dochodów (przychodów) zwolnionych z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zawarty został w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 11 ustawy o CIT:

Jednocześnie jak wynika z art. 17 ust. 12 ustawy o CIT:

W myśl art. 6 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT:

Podkreślić należy, że wskazane w art. 6 ust. 4 ustawy o CIT instytucje wspólnego inwestowania mogą korzystać ze zwolnienia przedmiotowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT pod warunkiem łącznego spełnienia warunków wymienionych w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f (łącznie), tj. jeżeli:

-        podlegają w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

-        ich działalność podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,

-        posiadają depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji,

-        zarządzane są przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym podmioty te mają siedzibę.

Zauważyć należy, że wprowadzenie do polskiego porządku prawnego art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT było wynikiem podjęcia przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej zobowiązania wobec Komisji Europejskiej w sprawie usunięcia naruszenia nr 2006/4093. W uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej zwolnienie podmiotowe dla zagranicznych funduszy inwestycyjnych (art. 6 ust. 1 pkt 10a) zaznaczono, że proponowane warunki określające zakres podmiotowy zwolnienia zostały ustalone tak, aby zwolnieniem objęte zostały podmioty równoważne polskim funduszom inwestycyjnym i polskim funduszom emerytalnym.

Konsekwentnie, w uzasadnieniu rządowego projektu ustawy z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2011 r. Nr 234, poz. 1389) wskazano, że niezależnie od przedstawionych powyżej zmian, w projekcie zaproponowano również wprowadzenie dodatkowego wymogu, który będą musiały spełnić zagraniczne fundusze inwestycyjne, aby móc skorzystać z wyłączenia z opodatkowania podatkiem dochodowym, wskazującego, że muszą być, podobnie jak ma to miejsce w przypadku funduszy inwestycyjnych tworzonych w oparciu o przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzane przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym podmioty te mają siedzibę.

Nie ulega zatem wątpliwości, że wolą ustawodawcy było ustanowienie zwolnienia podmiotowego dla zagranicznych instytucji wspólnego inwestowania ale tylko takich, które działają na podobnych zasadach do polskich funduszy inwestycyjnych.

Fundusze zagraniczne aby mogły być uznane za porównywalne z funduszami krajowymi i podlegać zwolnieniu od opodatkowania na mocy art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT muszą spełniać warunki określone w tym artykule. Formułując te warunki oparto się tu na cechach charakteryzujących działania polskich funduszy, tj.:

-     przedmiot działalności, który jest ograniczony do lokowania środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego, a w przypadkach określonych w ustawie również niepublicznego proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych, w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe (art. 3 ust. 1 ufi),

-     możliwość utworzenia funduszu inwestycyjnego wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (art. 14 ust. 1 ufi),

-     obowiązek prowadzenia rejestru aktywów funduszu przez depozytariusza (art. 9 ufi),

-     podleganie nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (art. 5 pkt 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym - Dz.U. nr 183, poz. 1537 ze zm.),

-     posiadanie przez wszystkie fundusze inwestycyjne osobowości prawnej, pomimo że stanowią one jedynie masę majątkową utworzoną z wpłat uczestników i nabytych za te wpłaty aktywów.

Muszą też być zarządzane przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym podmioty te mają siedzibę.

Zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT ma charakter podmiotowy, odnosi się bowiem do określonego kręgu podmiotów, których dochody (przychody) wolne są od podatku, tj. do instytucji wspólnego inwestowania posiadających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, o których mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1 spełniających warunki, o których mowa w art. 6 ust.  pkt 10a lit. a i d-f ustawy o CIT. Przy czym z ww. zwolnienia wyłączone są dochody określone w art. 7 ust. 1 pkt 57 lit. a-g ustawy o CIT.

Kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy dochód (przychód) uzyskany przez Państwa korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT.

Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo funduszem inwestycyjnym w formie spółki komandytowo-akcyjnej (société en commandite par actions) utworzonym jako podmiot inwestycyjny o kapitale zmiennym - rezerwowym alternatywnym funduszem inwestycyjnym (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement alternatif réservés) zgodnie z prawem luksemburskim i zarejestrowanym w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek. Siedziba Funduszu mieści się w Wielkim Księstwie Luksemburga.

Fundusz został utworzony (…) oraz działa na podstawie Statutu z (…). Fundusz ma formę wehikułu parasolowego i jest zarejestrowany jako zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny zgodnie z luksemburską ustawą z dnia 23 lipca 2016 r. o zastrzeżonych alternatywnych funduszach inwestycyjnych („Ustawa RAIF”). Fundusz posiada wydzielone subfundusze, w tym B Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności (...) („PL Subfundusz”), prowadzący działalność inwestycyjną na terytorium Polski.

Zgodnie z art. 1 pkt 1 Ustawy RAIF „zastrzeżonymi alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi są wszelkie przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania z siedzibą w Luksemburgu:

a)    które kwalifikują się jako alternatywne fundusze inwestycyjne (AIF) w rozumieniu znowelizowanej ustawy z dnia 12 lipca 2013 r. o zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz

b)    których wyłącznym przedmiotem jest zbiorowe inwestowanie swoich środków w aktywa w celu zdywersyfikowania ryzyka inwestycyjnego i umożliwienia inwestorom czerpania korzyści z wyników zarządzania ich aktywami oraz

c)    których papiery wartościowe lub jednostki uczestnictwa są zastrzeżone dla jednego lub kilku dobrze poinformowanych inwestorów, oraz

d)    statut, regulamin zarządzania lub umowa spółki, których przewidują, że podlegają przepisom niniejszej Ustawy”.

Funduszowi nadano numer identyfikacyjny dla celów podatkowych w Luksemburgu, gdzie posiada nieograniczony obowiązek podatkowy. Fundusz nie jest podmiotem transparentnym podatkowo dla celów podatkowych Luksemburga i ma możliwość uzyskania od Luksemburskich władz podatkowych certyfikatu rezydencji potwierdzającego ww. okoliczności. Ponadto Fundusz corocznie składa deklarację podatkową w Luksemburgu.

Zgodnie z art. 45 Ustawy RAIF, Fundusz opłaca w Luksemburgu podatek subskrypcyjny. Stawka rocznego podatku subskrypcyjnego płaconego przez Fundusz wynosi 0,01 %. Podstawą opodatkowania podatkiem subskrypcyjnym jest suma aktywów netto zastrzeżonych alternatywnych funduszy inwestycyjnych wycenionych na ostatni dzień każdego kwartału.

Komplementariuszem Funduszu jest Y S. à.r.l. („Komplementariusz”) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), zarejestrowana i prowadząca działalność zgodnie z prawem Luksemburga.

Fundusz powołał Z S.à.r.l. zgodnie z ustawą z dnia 12 lipca 2013 r. o zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („Ustawa AIFM”) jako Zarządzającego Alternatywnym Funduszem Inwestycyjnym („A”) Funduszu.

A został powołany przez Fundusz reprezentowany przez Komplementariusza na mocy umowy o zarządzanie alternatywnym funduszem inwestycyjnym z dnia (…). („Umowa A”). Zgodnie z Umową A, A, m.in. prowadzi bieżący zarząd nad każdym z aktywów Funduszu i jego subfunduszy w celu prawidłowej implementacji polityki inwestycyjnej każdego z subfunduszy, jak również realizuje zarząd i wypełnia zobowiązania wobec portfolio Funduszu i jego subfunduszy - przewidziane w Ustawie AIFM. A prowadzi też działania z zakresu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do działalności Funduszu, wyceny jego aktywów, udostępnienie A marketing passport w celu umożliwienia Komplementariuszowi, jako przedstawicielowi ustawowemu Funduszu, lub dowolnemu agentowi wyznaczonemu przez Komplementariusza, wprowadzania do obrotu udziałów subfunduszu.

Ustawa AIFM stanowi implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi zmieniającą dyrektywy 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz Rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 („Dyrektywa AIFM”).

A jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) założoną, zarejestrowaną i prowadzącą działalność zgodnie z prawem luksemburskim. A ma swoją siedzibę w Luksemburgu i jest zarejestrowany w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek. A posiada zezwolenie CSSF na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi zgodnie z rozdziałem 2 Ustawy AIFM i podlega stałemu nadzorowi CSSF.

Pomimo, że Fundusz posiada formalną osobowość prawną, to jest prawnie reprezentowany przez Komplementariusza, który jest uprawniony do działania w imieniu Funduszu, składania oświadczeń woli oraz podpisywania dokumentów w imieniu Funduszu.

Działalność Funduszu wymaga zawiadomienia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym w Luksemburgu (the Commission de Surveillance du Secteur Financier; „CSSF”). A, który zarządza Funduszem zobowiązany jest zapewnić, by Fundusz działał zgodnie z przepisami dotyczącymi oferowania produktów w ramach ustalonej polityki inwestycyjnej, ustanowił depozytariusza i niezależnego audytora, przygotowywał raport roczny (sprawozdanie finansowe) oraz wycenę aktywów Funduszu, zaś działania A w tym zakresie podlegają bieżącej ocenie ze strony CSSF.

Nadzór nad działalnością Funduszu jest więc sprawowany przez CSSF na podstawie Ustawy AIMF, z wykorzystaniem A, a więc organu posiadającego odpowiednie zezwolenia i powołanego m.in. w celu prowadzenia bieżącej działalności Funduszu, a także sprawowania nad nim nadzoru dla celów wypełnienia wymogów regulacyjnych w Luksemburgu.

Depozytariuszem Funduszu jest Q S.à.r.l. - spółka z siedzibą w Luksemburgu, powołana do pełnienia swojej funkcji na podstawie potwierdzenia powołania z (…) („Depozytariusz”).

Zakres obowiązków Depozytariusza obejmuje:

-        przechowywanie aktywów (w tym weryfikację praw ich własności, prowadzenie rejestru aktywów znajdujących się w portfolio Funduszu, inwentaryzacje roczne dla celów audytu Funduszu, okresowe uzgodnienia aktywów, dochowanie należytej staranności w weryfikacji i monitorowanie podmiotów obsługujących Fundusz i A),

-        monitorowanie przepływów pieniężnych (nadzór nad wszystkimi operacjami gotówkowymi, ocena instytucji bankowych, w których Fundusz prowadzi konta, identyfikacja istotnych i nietypowych przepływów pieniężnych, analiza rozbieżności),

-        nadzór (przegląd subskrypcji i umorzenia udziałów, nadzór nad wyceną aktywów i udziałów, monitorowanie realizacji przez Fundusz instrukcji A, przegląd terminowości rozliczeń transakcji, przegląd dystrybucji zysków, dochowanie należytej staranności w weryfikacji i monitorowanie podmiotów trzecich świadczących usługi na rzecz Funduszu - takich jak A, centralny administrator czy agent transferowy),

-        sporządzanie raportów dla A.

Celem Funduszu jest inwestowanie dostępnych środków w papiery wartościowe i pożyczki wszelkiego rodzaju, przedsięwzięcia zbiorowego inwestowania lub inne dopuszczalne aktywa, w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego i umożliwienia jego udziałowcom czerpania korzyści z wyników zarządzania tymi aktywami zgodnie z zasadą rozłożonego ryzyka, w najszerszym dozwolonym przez Ustawę RAIF zakresie. Fundusz może podejmować wszelkie działania i prowadzić wszelkie operacje, które uzna za stosowne w celu osiągnięcia lub rozwoju swojego celu zgodnie z Ustawą RAIF i dokumentem emisyjnym.

Fundusz prowadzi swoją działalność inwestycyjną za pomocą wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, będących odrębnymi podmiotami prawnymi (tak jak PL Subfundusz). Działalność inwestycyjna Funduszu (prowadzona za pośrednictwem jego subfunduszy, w tym PL Subfunduszu) ma dotyczyć nabywania lub obejmowania, bezpośrednio lub pośrednio, aktywów docelowych, w szczególności:

-        portfeli wierzytelności z tytułu kredytów zagrożonych (EN: „non-performing loans”, „NPLs”) (zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych), obejmujących kredyty detaliczne oraz udzielone małym i średnim przedsiębiorstwom lub spółkom,

-        portfeli nieruchomości przejętych w związku z NPLs,

-        wierzytelności indywidualnych małych i średnich przedsiębiorstw lub spółek związanych z NPLs lub z nieruchomościami przejętymi w toku windykacji w związku z NPLs,

-        zabezpieczonych wierzytelności dłużnych w formie pożyczek, obligacji lub w innej postaci, w ramach transakcji rzeczywistej (true sale), udzielonych bezpośrednio lub pośrednio przez Fundusz lub podmioty zależne od Funduszu na rzecz pożyczkobiorców („Pożyczki Bridge”)
- przy spełnieniu określonych warunków regulacyjnych dotyczących operacji na rynku finansowym oraz innych kryteriów wymienionych w polityce inwestycyjnej Funduszu (poprzez Sub-Fundusze).

Polityka inwestycyjna przewiduje także stosowanie limitów ekspozycji na ryzyko, w tym ograniczenie maksymalnej wartości pojedynczego aktywa do 30% wartości portfela w momencie nabycia, co potwierdza, że działalność prowadzona jest zgodnie z zasadą dywersyfikacji ryzyka i charakterem instytucji wspólnego inwestowania.

Fundusz prowadzi swoją politykę inwestycyjną w Polsce za pośrednictwem PL Subfunduszu. W związku z powyższym, obecnie jedynymi dochodami (przychodami) osiąganymi przez Fundusz w Polsce (tj. dla których Polska jest państwem źródła) są dochody z tytułu dystrybucji zysków dokonywanych przez PL Subfundusz. Dystrybucje te mogą być dokonywane zarówno poprzez umorzenie certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Fundusz w PL Subfunduszu, jak i poprzez wypłatę dywidendy z ww. certyfikatów inwestycyjnych.

W przyszłości rozważane jest dopuszczenie możliwości dokonywania przez Fundusz inwestycji także w inne podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi (tj. w polskie fundusze inwestycyjne lub polskie spółki kapitałowe). W konsekwencji, Fundusz może w przyszłości uzyskiwać również przychody (dochody) z polskiego źródła w postaci podziału zysku na skutek posiadania udziałów w polskich spółkach kapitałowych lub funduszach inwestycyjnych - innych niż PL Subfundusz.

W konsekwencji, Fundusz nie uzyskuje i nie będzie uzyskiwał w Polsce dochodów (przychodów) z polskich źródeł wyłączonych ze zwolnienia z CIT w przypadku niektórych rodzajów dochodów przewidzianych w artykule 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT. Oznacza to, że Fundusz nie będzie otrzymywał w Polsce dochodów z:

a)    udziału w zyskach polskich i zagranicznych podmiotów transparentnych podatkowo,

b)    odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych polskim i zagranicznym podmiotom transparentnym podatkowo,

c)    odsetek od udziałów kapitałowych w polskich i zagranicznych podmiotach transparentnych podatkowo,

d)    darowizn lub innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych usług świadczonych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

e)    odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

f)     ze sprzedaży papierów wartościowych emitowanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo,

g)    nieruchomości, o których mowa w artykule 24b ustęp 1, w tym uzyskanych przez polskie i zagraniczne podmioty transparentne podatkowo.

Z opisu sprawy wynika, że spełniają Państwo warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a,
d-f oraz art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT.

Jeśli zatem Fundusz jest podmiotem potencjalnie uprawnionym do zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT, to trzeba zbadać, czy spełnia on warunki zwolnienia przewidziane polskim prawodawstwem określone w art. 17 ust. 11 ustawy o CIT; zasadnicze znaczenie ma tu brzmienie pkt 1 tego przepisu, zgodnie z którym zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT dotyczy instytucji wspólnego inwestowania, których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz wskazane w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy wskazać, że kluczowe znaczenie w sprawie ma realizowana przez Państwa polityka inwestycyjna.

Z wniosku wynika, m.in. że „Celem Funduszu jest inwestowanie dostępnych środków w papiery wartościowe i pożyczki wszelkiego rodzaju, przedsięwzięcia zbiorowego inwestowania lub inne dopuszczalne aktywa, w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego i umożliwienia jego udziałowcom czerpania korzyści z wyników zarządzania tymi aktywami zgodnie z zasadą rozłożonego ryzyka, w najszerszym dozwolonym przez Ustawę RAIF zakresie. Fundusz może podejmować wszelkie działania i prowadzić wszelkie operacje, które uzna za stosowne w celu osiągnięcia lub rozwoju swojego celu zgodnie z Ustawą RAIF i dokumentem emisyjnym.”, „Działalność inwestycyjna Funduszu (prowadzona za pośrednictwem jego subfunduszy, w tym PL Subfunduszu) ma dotyczyć nabywania lub obejmowania, bezpośrednio lub pośrednio, aktywów docelowych, w szczególności:

-        portfeli wierzytelności z tytułu kredytów zagrożonych (EN: „non-performing loans”, „NPLs”) (zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych), obejmujących kredyty detaliczne oraz udzielone małym i średnim przedsiębiorstwom lub spółkom,

-        portfeli nieruchomości przejętych w związku z NPLs,

-        wierzytelności indywidualnych małych i średnich przedsiębiorstw lub spółek związanych z NPLs lub z nieruchomościami przejętymi w toku windykacji w związku z NPLs,

-        zabezpieczonych wierzytelności dłużnych w formie pożyczek, obligacji lub w innej postaci, w ramach transakcji rzeczywistej (true sale), udzielonych bezpośrednio lub pośrednio przez Fundusz lub podmioty zależne od Funduszu na rzecz pożyczkobiorców („Pożyczki Bridge”)
- przy spełnieniu określonych warunków regulacyjnych dotyczących operacji na rynku finansowym oraz innych kryteriów wymienionych w polityce inwestycyjnej Funduszu (poprzez Sub-Fundusze).”,

„(…) polityka inwestycyjna Funduszu przewiduje więc możliwość inwestowania w instrumenty finansowe związane z przejęciem portfeli wierzytelności oraz nieruchomości powiązane z nabyciem takiego portfela wierzytelności, np. jeżeli taka nieruchomość została nabyta w drodze egzekucji przejętej wierzytelności.”, „Aktywa Funduszu są lokowane zgodnie z zasadą dywersyfikacji ryzyka oraz ograniczeniami inwestycyjnymi określonymi w polityce inwestycyjnej Funduszu (wraz z jego PL Subfunduszem). Fundusz działa i lokuje swoje aktywa zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Luksemburgu, które obejmują również inwestycje w nieruchomości związane z nabywanymi portfelami wierzytelności”.

Powyższe wskazuje zatem, że zakres możliwej do realizacji działalności inwestycyjnej Funduszu, będzie wykraczał poza dopuszczony przepisem art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Polityka inwestycyjna Funduszu przewiduje również inwestycje w nieruchomości i czerpanie z tego przychodów, a nie jedynie inwestowanie w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe.

Podkreślić należy, że zgodnie z wyżej powołanym art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT jednym z warunków zwolnienia jest to, aby wyłącznym przedmiotem działalności instytucji wspólnego inwestowania było zbiorowe lokowanie środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe.

Z opisu sprawy wynika jednak, że Fundusz tego warunku nie spełni, gdyż jak wynika z wniosku, polityka inwestycyjna Funduszu przewiduje możliwość inwestowania w instrumenty finansowe związane z przejęciem portfeli wierzytelności oraz nieruchomości powiązane z nabyciem takiego portfela wierzytelności. Jak sam Państwo wskazali, Fundusz działa i lokuje swoje aktywa zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Luksemburgu, które obejmują również inwestycje w nieruchomości związane z nabywanymi portfelami wierzytelności.

Zatem, stwierdzić należy, że Fundusz będzie prowadził działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami, w istocie wskazany przez Państwa zakres możliwej do realizacji działalności Funduszu będzie wykraczał poza dopuszczony przepisem art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT zakres.

Tym samym zakres możliwej do realizacji działalności Funduszu będzie wykraczał poza dopuszczony przepisem art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Przedstawiony w zdarzeniu przyszłym zakres działalności Funduszu, który zgodnie z polityką inwestycyjną Funduszu przewiduje możliwość inwestowania w instrumenty finansowe związane z przejęciem portfeli wierzytelności oraz nieruchomości powiązane z nabyciem takiego portfela wierzytelności powoduje, że zastosowanie zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT, w związku z art. 17 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, jest nieuzasadnione.

Wobec powyższego, przychody (dochody) uzyskiwane przez Fundusz na terytorium Polski (w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym) nie będą korzystać ze zwolnienia o, którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT.

W konsekwencji, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszły i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się nimi to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·         Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.