0111-KDIB2-1.4010.112.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku zapłaty przez Zainteresowanych Odsetek, wypłacanych w ramach struktury Systemu na rzecz D, Zainteresowani będą uprawnieni do zastosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B (…),

C (…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką akcyjną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatkiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

B (dalej: „B”) prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie spółki akcyjnej. B jest zarejestrowanym podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

C (dalej: „C”) prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. C jest zarejestrowanym podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca oraz B i C są Zainteresowanymi w ramach niniejszego wniosku (dalej łącznie: „Zainteresowani” i/lub każdy z osobna jako: „Zainteresowany”).

Zainteresowani należą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) zajmującej się (…).

Jedynym Wspólnikiem Zainteresowanych jest D (…), będąca rezydentem podatkowym Szwecji (dalej: „D”), która posiada całość akcji Wnioskodawcy oraz całość akcji B, jak również 100% udziałów w C.

D nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, a także nie prowadzi w Polsce działalności poprzez stały zakład. D jest rezydentem podatkowym w Szwecji i podlega w Szwecji opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W związku z prowadzoną działalnością, Grupa podejmuje szereg działań mających na celu zapewnienie optymalnego zarządzania ryzykiem płynności związanej z działalnością Grupy oraz nadzorowania potrzebami finansowymi w ramach Grupy. Celem zarządzania ww. ryzykiem oraz optymalnego korzystania ze środków finansowych w ramach Grupy, a także wspierania odpowiedniego zarządzania potrzebami finansowymi, jak i nadwyżką środków pieniężnych, Zainteresowani oraz D postanowiły przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash-pooling (dalej: „System Cash-Pooling” lub „System”). System będzie obejmował rachunki prowadzone w dwóch walutach: PLN oraz EUR. Uczestnictwo w Systemie Cash-Pooling ma ułatwić efektywne wykorzystanie dostępnych środków pieniężnych w ramach Grupy, a ponadto pozwala zmniejszyć wykorzystanie innych form finansowania wewnątrzgrupowego w ramach Grupy oraz ograniczyć zewnętrzne finansowanie dłużne, a tym samym koszty finansowania. System zastąpi jednocześnie uprzednio funkcjonującą już w ramach Grupy umowę typu cash-poolingu.

W ramach Grupy, do Systemu Cash-Pooling, mają przystąpić Zainteresowani, tj. podmioty posiadające siedzibę w Polsce i będące polskimi rezydentami w Polsce oraz D, rezydent podatkowy Szwecji.

W ramach Systemu, Zainteresowani oraz D będą pełnili rolę uczestników Systemu (dalej również jako: „Uczestnicy”), natomiast D pełnić będzie ponadto funkcję Agenta (dalej: „Agent”). D będzie zatem zarówno Agentem, jak i jednym z Uczestników Systemu. B natomiast występować będzie jako Uczestnik wyłącznie w odniesieniu do rachunków prowadzonych w PLN.

Zgodnie z art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) ze względu na fakt, iż wniosek obejmuje transakcje z udziałem podmiotu nieposiadającego siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca wskazuje dane identyfikujące D (część H wniosku).

Zasady funkcjonowania Systemu

Usługa automatycznej centralizacji środków pieniężnych w ramach Systemu (usługa cash-pooling) będzie obsługiwana przez niezależny podmiot - (…), pełniący rolę tzw. banku głównego (dalej: „Bank”).

Wobec żadnego z Uczestników Bank nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Zasady działania Systemu zostaną uregulowane w umowie między D, Zainteresowanymi oraz Bankiem (dalej: „Umowa”).

Na podstawie Umowy Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami uczestników Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp.

Powyżej wspomniany System stanowić będzie zero-balancing cash-pooling, czyli tzw. cash-pooling rzeczywisty polegający na realnym przepływie środków pieniężnych między rachunkami źródłowymi Uczestników (dalej: „Rachunki Źródłowe”), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Agenta dla danej waluty o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: „Rachunek Główny”). Celem tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Źródłowych Uczestników wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Głównym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling w danej walucie (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).

Na podstawie Umowy utworzony zostanie Rachunek Główny w walucie PLN, powiązany z Rachunkami Źródłowymi w PLN oraz osobno Rachunek Główny w walucie EUR, powiązany z Rachunkami Źródłowymi w EUR. Rachunek Źródłowy lub Rachunek Główny lub takie konta łącznie są dalej również określane jako: „Konto” lub łącznie: „Konta”.

Zainteresowani pragną w tym miejscu podkreślić, że z perspektywy Zainteresowanych, uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartych Umów jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych.

Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na jednym rachunku rozliczeniowym w danej walucie (tj. Rachunku Głównym).

W celu realizacji założeń Systemu, przy pomocy Banku, realizowane będą transfery środków pieniężnych (nadwyżek/wpływów) z Rachunku Głównego Agenta na Rachunki Źródłowe i odwrotnie, wynikające z automatycznej centralizacji środków pieniężnych. W związku z powyższym, przy pomocy Banku, codziennie będą mogły być dokonywane, na lub z Rachunku Głównego, transfery środków pieniężnych i/lub rozliczeń Rachunków Źródłowych należących do Uczestników, realizujące, stosownie do potrzeb i przy zachowaniu parametrów okresowości ustalonych przez Uczestników:

a) przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunek Główny, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych, powodujące powstanie pozycji wierzyciela Rachunku Głównego – saldo dodatnie;

b) przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunki Źródłowe, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunku Głównym, powodujące powstanie pozycji dłużnika Rachunku Głównego – saldo ujemne.

W rezultacie powyższego, środki Uczestników, w tym każdego z Zainteresowanych, będą gromadzone na Rachunku Głównym prowadzonym na rzecz Agenta, z którego udostępniane będą następnie innym Uczestnikom Systemu, wykazującym w jej ramach niedobory i odwrotnie. W przypadku pojawienia się na Rachunku Źródłowym Zainteresowanego jakichkolwiek kwot niedoborów lub konieczności dokonania wypłaty środków finansowych z tego rachunku nastąpi jego uprzednie zasilenie z Rachunku Głównego Agenta kwotą niedoboru/zleconej wypłaty. W rezultacie, Zainteresowany będzie wówczas korzystał ze środków, jakie zostały zgromadzone na Rachunku Głównym od Uczestników Systemu wykazujących w jego ramach nadwyżki.

W konsekwencji, jakiekolwiek wpłaty dokonywane na Rachunek Źródłowy Zainteresowanego będą faktycznie zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku Źródłowego Zainteresowanego będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym.

Rozliczenia w ramach Systemu będą odbywać się w polskich złotych, w oparciu o rachunki prowadzone w PLN (odpowiednio Rachunki Źródłowe prowadzone w PLN oraz Rachunek Główny prowadzony w PLN), jak również w EUR, w oparciu o rachunki prowadzone w EUR (odpowiednio Rachunki Źródłowe prowadzone w EUR oraz Rachunek Główny prowadzony w EUR).

W związku z udziałem w Systemie, w konsekwencji powstających nadwyżek bądź niedoborów na Rachunkach Źródłowych, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki jeżeli saldo na jego Rachunku Źródłowym jest dodatnie, bądź też dany Uczestnik może być zobowiązany do zapłaty odsetek od środków pozyskanych w ramach Systemu jeżeli saldo na jego Rachunku Źródłowym jest ujemne (dalej: „Odsetki”).

Agent będzie upoważniony przez wszystkich Uczestników do działania w ich imieniu w zakresie Umowy. W szczególności Agent będzie miał prawo do dodawania nowych Rachunków Źródłowych do Systemu, pod warunkiem, że taki Uczestnik będzie miał otwarte konto w Banku, lub wykluczania uczestniczących Rachunków Źródłowych z Systemu a ponadto będzie informował Uczestników o ewentualnych zmianach warunków stawki odsetkowej przez Bank. Agent nie będzie uprawniony do otrzymywania żadnego wynagrodzenia w związku z ww. czynnościami wykonywanymi w ramach Systemu.

Zainteresowani wskazują, że do Systemu włączone zostały również pośrednie rachunki źródłowe dla Spółki, które wyrównywane są z wiodącym rachunkiem Spółki w danej walucie, który to rachunek pełni dalej rolę Rachunku Źródłowego Spółki w przepływach między Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Głównym Agenta.

Umową zostały objęte dwa poziomy transferów:

(i) poziom 1 dotyczący transferów między pośrednimi rachunkami źródłowymi należącymi do Wnioskodawcy oraz wiodącym rachunkiem Wnioskodawcy odpowiednio w PLN oraz EUR oraz

(ii) poziom 2 dotyczący transferów między Rachunkami Źródłowymi a Rachunkiem Głównym Agenta w danej walucie.

Natomiast, przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku są wyłącznie transfery poziomu 2.

Kalkulacja odsetek w ramach Systemu

W zakresie kalkulacji i rozdziału Odsetek powstających w Systemie, proces ten przebiegał będzie według następujących zasad:

-        W odniesieniu do każdego Konta, Bank będzie codziennie obliczał odsetki należne od Uczestnika od sald ujemnych oraz/lub należne Uczestnikowi od sald dodatnich.

-        Odsetki będą transferowane między Rachunkami Źródłowymi w jednej zbiorczej kwocie odzwierciedlającej kwotę odsetek zapłaconych lub zebranych za poprzedni miesiąc.

-        Jeżeli za dany dzień na Rachunku Źródłowym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługiwać będą Odsetki, z kolei, jeżeli na Rachunku Źródłowym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu Odsetkami.

-        Bank dokona transferów między Kontami, na podstawie miesięcznej, w kwotach odzwierciedlających Odsetki obliczone zgodnie z ww. zasadami.

W zamian za usługi świadczone na podstawie Umowy Bank będzie pobierał miesięcznie prowizję w wysokości określonej Umową.

W zakresie Odsetek, wysokość oprocentowania dla wszystkich Uczestników jest taka sama i jest ustalana według stawek rynkowych na zasadach wskazanych w Umowie. Odsetki stanowią w praktyce koszt za korzystanie przez Uczestnika z przekazanych mu środków (saldo ujemne). Źródłem otrzymanych środków są natomiast każdorazowo środki, jakie zostały zgromadzone na Rachunku Głównym w danej walucie od Uczestników Systemu, wykazujących w jego ramach nadwyżki (saldo dodatnie). W zależności zatem od sald wykazywanych w danym okresie rozliczeniowym, przez poszczególnych Uczestników, każdorazowo Odsetki zapłacone przez Zainteresowanego mogą zatem dotyczyć środków pochodzących z depozytów pobranych od innych Zainteresowanych i/lub D.

Odsetki pobierane od Uczestnika, u którego wystąpiło ujemne saldo należne innemu Uczestnikowi, podobnie jak środki z nadwyżek (saldo dodatnie) w ramach Systemu, będą przekazywane na Rachunek Główny należący do Agenta. Agent będzie podejmował decyzję o wykorzystaniu tych środków, w tym o potencjalnym przekazaniu ich innemu Uczestnikowi Systemu.

W ramach Systemu nie będzie możliwości dokonywania przez Uczestników samodzielnych wypłat lub wpłat bezpośrednio z/na Rachunek Główny.

Ponadto, w ramach Systemu możliwe jest przyznawanie przez Bank limitów kredytowych lub limitów zadłużenia Uczestnikom, zgodnie z odrębnymi umowami, jednak będą one odzwierciedlane w Systemie.

Z perspektywy Zainteresowanych jako uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartej Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na wspólnych rachunkach rozliczeniowych (tj. Rachunku Głównym w EUR i Rachunku Głównym w PLN).

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, że z uwagi na efektywność rozliczeń i redukcję nakładu administracyjnego związanego z cyklicznymi przelewami na rzecz lub w ciężar Agenta wszelkie rozliczenia z tytułu należnych Odsetek mogą być wykonywane w innej formie aniżeli zapłata (np. potrącenie, kapitalizacja), która będzie miała identyczne skutki prawne jak fizyczny transfer odsetek między rachunkami. W efekcie Zainteresowani w treści zapytania posługują się terminami „zapłata, wpłata, przelew itp.” w rozumieniu uregulowania stosownych zobowiązań w formie nieograniczonej do zapłaty.

Odsetki jako należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT

W związku z uczestnictwem w Systemie, w przypadku, gdy saldo na Rachunku Źródłowym danego Zainteresowanego jako Uczestnika będzie ujemne, co skutkować będzie koniecznością zapłaty Odsetek przez Zainteresowanego, Zainteresowany może być obowiązany pełnić funkcję płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „podatek u źródła”), z tytułu wypłaty Odsetek jako należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT na rzecz podmiotów powiązanych – w odniesieniu do Odsetek należnych D.

Dla ww. płatności Odsetek, Zainteresowani zamierzają stosować zwolnienie z podatku u źródła przewidziane w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.

Jak podkreślono powyżej, Uczestnikami systemu są Zainteresowani oraz D, a zatem wyłącznie od tych podmiotów każdorazowo pochodzić mogą środki przekazane Zainteresowanemu, od których należne są Odsetki. Wnioskodawca wskazuje, że warunki zwolnienia wskazane w ww. przepisie art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT są spełnione w odniesieniu do D w przypadku każdego Zainteresowanego.

Spółka podkreśla, że D jest podmiotem powiązanym z każdym z Zainteresowanych w rozumieniu ustawy o CIT. D prowadzi działalność w formie odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiada siedzibę w Szwecji i jest rezydentem podatkowymi w Szwecji. D jest jedynym akcjonariuszem/udziałowcem Zainteresowanych, posiadając odpowiednio całość akcji w Spółce, w B oraz w C. W przypadku każdego z Zainteresowanych, w stosunku do D spełniony jest zatem warunek, o którym mowa w art. 21 ust. 3-3a ustawy o CIT.

Jednocześnie, w zakresie w jakim odsetki wypłacane przez Zainteresowanych w ramach Systemu należy przypisać do środków udostępnionych przez innych Zainteresowanych, a zatem polskie spółki uczestniczące w Systemie, tj. podmioty posiadające siedzibę w Polsce i podlegające obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w odniesieniu do tych odsetek nie powstanie obowiązek poboru podatku u źródła. Obowiązek podatkowy w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, powstaje wyłącznie w przypadku podatników niebędących polskim rezydentami podatkowymi, a uzyskującymi przychody z tytułu odsetek w Polsce.

Na moment wypłaty Odsetek, D będzie posiadała akcje w Spółce oraz w B nieprzerwanie przez okres dłuższy niż dwa lata. Na moment wypłaty odsetek, D może posiadać udziały w C przez okres krótszy niż dwa lata. D zamierza jednakże posiadać udziały w C w sposób nieprzerwany także po dniu wypłaty Odsetek przez okres dłuższy aniżeli dwa lata. Innymi słowy, okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów może upłynąć już po wypłacie Odsetek (po uzyskaniu przychodu przez D).

W tym miejscu, Zainteresowani ponadto podkreślają, że D nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

D spełni warunki rzeczywistego właściciela należności z tytułu otrzymanych Odsetek przysługujących mu w związku z uczestnictwem w Systemie określone w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, tj.

1) otrzymuje należność z tytułu Odsetek dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby (Szwecji), uwzględniając zwłaszcza charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymywanych należności z tytułu Odsetek.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że będą dokonywać bieżącej weryfikacji ww. przesłanek dla D. Jednocześnie, Zainteresowani wskazują, że ocena spełnienia powyższych warunków nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Zainteresowani wskazują, że celem dochowania należytej staranności, posiadają i będą posiadać niezbędne dokumenty i oświadczenia potwierdzające spełnienie opisanych powyżej warunków, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła przewidzianego w art. art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT wobec należności z tytułu Odsetek należnych D w ramach Systemu, w tym zwłaszcza aktualne na moment wypłaty Odsetek certyfikaty rezydencji D (zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT) oraz dokumenty i oświadczenia o których mowa oraz 26 ust. 1f ustawy o CIT.

Końcowo, Zainteresowani wskazują, iż zakładają, że łączna kwota należności wypłacanych łącznie z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT przez każdego z Zainteresowanych na rzecz D może przekroczyć w roku podatkowym kwoty o której mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, tj. 2 000 000,00 zł. Jednocześnie, przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwestia stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT oraz tzw. mechanizmu pay and refund w poborze podatku u źródła od Odsetek, a uprawnienie Zainteresowanych do korzystania ze zwolnienia do Odsetek (w momencie wypłaty tych należności lub następczo).

Pytanie

Czy w przedstawionych okolicznościach zdarzenia przyszłego, w przypadku zapłaty przez Zainteresowanych Odsetek, wypłacanych w ramach struktury Systemu na rzecz D, Zainteresowani będą uprawnieni do zastosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W ocenie Zainteresowanych, w przypadku zapłaty przez Zainteresowanych Odsetek, wypłacanych w ramach struktury Systemu na rzecz D, Zainteresowani będą uprawnieni do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej jako: „ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, ustala się w wysokości 20% przychodów. Przepis art. 22a ust. 1 (winno być: art. 22a) ustawy o CIT stanowi przy tym, że przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT (winno być: przepisy art. 20-22) stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Jednocześnie, na gruncie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka:

a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub

b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Dodatkowo, stosownie do art. 21 ust. 3b ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.

Z kolei, zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Natomiast, w art. 21 ust. 4 ustawy o CIT wskazano, że przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Ponadto, stosownie do art. 21 ust. 6 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:

1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1;

2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;

3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;

4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności.

Jednocześnie, art. 21 ust. 8 ustawy o CIT wskazuje, że przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.

Z kolei, zgodnie z art. 21 ust. 9 ustawy o CIT zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, nie stosuje się jeżeli wypłacającym należności jest spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1.

Zgodnie natomiast z treścią regulacji art. 22b ustawy o CIT, zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Dodatkowo, na gruncie (winno być: na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58), art. 22c ust. 1. ustawy o CIT, przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Natomiast w ust. 2 rzeczonego artykułu, wskazano, że na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach (winno być: w przepisach art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58), art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Przepis art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, wprowadzające zwolnienie dla należności wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT odwołuje się przy tym do pojęcia rzeczywistego właściciela należności.

Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Obowiązki płatnika związane z wypłatą należności podlegających zryczałtowanemu podatkowi u źródła zostały uregulowane m.in. w art. 26 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Przy czym, jak zostało uregulowane w art. 26 ust. 1c ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat z tych tytułów, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów pod warunkiem udokumentowania przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 albo w art. 22 ust. 4 pkt 2, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego:

1) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji, lub

2) istnienia zagranicznego zakładu - zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Należy również podkreślić, że zgodnie z art. 26 ust. 1f w przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.

Natomiast, w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT wskazano, że jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W tym miejscu, Zainteresowani wskazują, iż zakładają, że łączna kwota należności wypłacanych łącznie z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT przez każdego z Zainteresowanych na rzecz D może przekroczyć w roku podatkowym kwoty, o której mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, tj. 2 000 000,00 zł. Jednocześnie, przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwestia stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT oraz tzw. mechanizmu pay and refund w poborze podatku u źródła od Odsetek, a uprawnienie Zainteresowanych do korzystania ze zwolnienia do Odsetek (w momencie wypłaty tej należności lub następczo).

Jak wynika z powyższych przepisów, co do zasady, w przypadku wypłaty należności z tytułu odsetek przez polskiego rezydenta podatkowego, na rzecz podmiotu niebędącego polskim rezydentem, podatkowym, podmiot wypłacający odsetki, pełniąc rolę płatnika, powinien dokonać potrącenia podatku WHT w wysokości 20% wypłacanych należności i wpłacić go na konto właściwego urzędu skarbowego.

Jednakże, w przypadku łącznego spełnienia przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT i niespełnienia przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 6 oraz 9 ustawy o CIT, przychód należny nierezydentowi z tytułu otrzymanych odsetek zwolniony będzie z opodatkowania podatkiem WHT, w związku z czym, na wypłacającym odsetki, nie będzie spoczywał obowiązek potrącenia podatku WHT i wpłacenia go na konto właściwego urzędu skarbowego.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Zainteresowani będą dokonywać płatności Odsetek z tytułu udostępnienia Zainteresowanym jako Uczestnikom Systemu środków zgromadzonych na Rachunku Głównym prowadzonym przez Agenta. Jednocześnie, co istotne, środki zgromadzone na Rachunku Głównym, udostępniane Uczestnikowi wykazującemu saldo ujemne, będą pochodziły każdorazowo od Uczestników Systemu, nie natomiast wyłącznie od Agenta w związku z pełnieniem funkcji w tym zakresie.

Odsetki są ściśle związane z kapitałem, którego dotyczą, tj. z którym związane jest ich powstanie. W rezultacie, w ocenie Zainteresowanych, to poszczególni Uczestnicy będący właścicielami środków pieniężnych udostępnionych danemu Zainteresowanemu jako Uczestnikowi Systemu są ostatecznymi odbiorcami powstałych w związku z tymi kwotami Odsetek.

W tym miejscu, Zainteresowani pragną podkreślić, że w zakresie w jakim odsetki wypłacane przez Zainteresowanych w ramach Systemu należy przypisać do środków udostępnionych przez innych Zainteresowanych, a zatem polskie spółki uczestniczące w Systemie, tj. podmioty posiadające siedzibę w Polsce i podlegające obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w odniesieniu do tych odsetek nie powstanie obowiązek poboru podatku u źródła. Obowiązek podatkowy w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, powstaje wyłącznie w przypadku podatników niebędących polskim rezydentami podatkowymi, a uzyskującymi przychody z tytułu odsetek w Polsce. Zatem, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wyłącznie w przypadku wypłaty Odsetek przez Zainteresowanych należnych D jako Uczestnikowi w ramach Systemu, który to podmiot nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności, powstanie obowiązek w zakresie podatku u źródła.

Zainteresowani pragną jednocześnie podkreślić, że D, jako Uczestnik Systemu, spełni warunki rzeczywistego właściciela należności z tytułu otrzymanych Odsetek przysługujących mu w związku z uczestnictwem w Systemie określone w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Zainteresowani wskazują, że dokonują odpowiedniej weryfikacji ww. przesłanek dla D. Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że ocena spełnienia powyższych warunków nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Powyższe jest zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, w którym podkreśla się, że podmiot pełniący funkcję tzw. pool leadera w strukturach cash-poolingu (w przedstawionym zdarzeniu przyszłym - Agent) nie jest kwalifikowany jako rzeczywisty odbiorca. Na powyższe wskazał m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 kwietnia 2018 r., sygn. akt II FSK 1370/16, uznając, że:

„Kluczowym elementem pojęcia beneficial owner jest zakres uprawnień odbiorcy odsetek. Chodzi tu przede wszystkim o prawo do rozporządzania nimi, tj. o rzeczywiste dysponowanie według własnego uznania, a nie dysponowanie jedynie w znaczeniu formalnym. Ograniczony umową cash-poolingu zakres prawa do swobodnego dysponowania odsetkami przez lidera (wynikający ze związania odbiorcy zobowiązaniem do jego przekazania tylko konkretnym podmiotom i na ustalonych zasadach), eliminuje możliwość traktowania go jako rzeczywistego beneficjenta otrzymanych kwot (…).”

Powyższe stanowisko jest również prezentowane w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. interpretacji indywidualnej z 11 stycznia 2022, nr 0111-KDIB1-2.4010.524.2021.1.BD, zgodnie z którą:

„Status osoby uprawnionej przysługuje ekonomicznemu właścicielowi udostępnionego kapitału (a nie ekonomicznemu dysponentowi samych odsetek). Uprawnionym właścicielem może być zatem podmiot posiadający prawo do kapitału, z tytułu którego udostępnienia należne będą odsetki, jak i prawo do zagospodarowania tych odsetek jako ich właściciel, a nie podmiot posiadający prawo tylko do ich otrzymania. Należy mieć na uwadze, że odsetki są ściśle związane z kapitałem, którego dotyczą (z którym związane jest ich powstanie), jeżeli zatem właścicielami środków pieniężnych są poszczególne spółki - uczestnicy cash poolingu, to oni są ostatecznymi odbiorcami powstałych w związku z tymi kwotami odsetek.”

Mając na uwadze powyższe, należy przyjąć, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, uprawnionym odbiorcą Odsetek będą Uczestnicy, którzy udostępnią za pośrednictwem Rachunku Głównego, własne środki zgromadzone na Rachunkach Źródłowych należących do nich innym Uczestnikom Systemu, od których to środków naliczone zostaną Odsetki.

Tym samym, tytuł prawny do Odsetek posiadają zatem poszczególni Uczestnicy Systemu, a zatem to Uczestnicy uzyskują przychód podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w postaci należnych im Odsetek (w przypadającej na nie części, która jest im wypłacana w ramach Systemu).

Należy podkreślić, że przepisy prawa podatkowego nie regulują w sposób szczególny kwestii traktowania dla celów podatku u źródła odsetek w ramach struktur typu cash-pooling, zatem konsekwencje podatkowe należy oceniać z punktu widzenia ogólnych zasad opodatkowania obowiązujących w ustawie o CIT. W pierwszej kolejności istotnym jest zatem ustalenie, kto jest podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek. To bowiem osoba podatnika niebędącego rezydentem pozwala określić, czy w odniesieniu do wypłacanych odsetek znajdują zastosowanie preferencje przewidziane w ustawie o CIT bądź właściwej umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W odniesieniu do analizowanego zdarzenia przyszłego, to zatem status Uczestników przesądza o możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w przywołanym art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT. Uwzględniając jednocześnie, że jedynym Uczestnikiem w ramach Systemu mającym status nierezydenta jest D, wyłącznie w odniesieniu do Odsetek należnych dla tego podmiotu może powstać obowiązek w podatku u źródła.

Mając na uwadze przytoczone regulacje ustawy o CIT, przesłanki wskazane w wymienionych przepisach, wymagane do zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT są następujące:

1. Wypłacającym należności z tytułu odsetek jest spółka będąca polskim rezydentem podatkowym;

2. Odbiorcą należności jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3. Spółka otrzymująca należności z tytułu odsetek posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale Spółki wypłacającej należności - posiadanie to, musi wynikać z tytułu własności i trwać przez okres minimum dwóch lat;

4. Otrzymujący należności z tytułu odsetek jest ich rzeczywistym właścicielem;

5. Otrzymujący należności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

6. Uzyskiwane przychody nie stanowią:

- przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

- przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,

- przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika,

- przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności;

7. Wypłacającym należności z tytułu odsetek nie jest spółka komandytowa lub komandytowo-akcyjna;

8. Istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym otrzymujący należności z tytułu odsetek ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany;

9. Korzystanie z przedmiotowego zwolnienia nie jest:

- sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisów ustawy o CIT,

- głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie jest sztuczny;

10. Płatnik posiada stosowną dokumentację uprawniającą go do zastosowania zwolnienia.

W ocenie Zainteresowanych, wszystkie wskazane powyżej przesłanki zostaną spełnione zarówno w odniesieniu do D, co zostało szerzej przedstawione w zaprezentowanym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego. Co zwłaszcza:

1) Zainteresowani jako wypłacający należności z tytułu Odsetek, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;

2) Jedynym otrzymującym Odsetki, który nie jest rezydentem podatkowym w Polsce, będzie D, a zatem spółka podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terenie Szwecji, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) Na moment wypłaty Odsetek, D będzie posiadała akcje w Spółce oraz w B nieprzerwanie przez okres dłuższy niż dwa lata. Na moment wypłaty odsetek, D może posiadać udziały w C przez okres krótszy niż dwa lata. D zamierza jednakże posiadać udziały w C w sposób nieprzerwany także po dniu wypłaty Odsetek przez okres dłuższy aniżeli dwa lata. Innymi słowy, okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów może upłynąć już po wypłacie Odsetek (po uzyskaniu przychodu przez D).

4) D, jako Uczestnik Systemu, spełni warunki rzeczywistego właściciela należności z tytułu otrzymanych Odsetek przysługujących mu w związku z uczestnictwem w Systemie, określone w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Zainteresowani wskazują, że dokonują i będą dokonywali odpowiedniej weryfikacji ww. przesłanek dla D. Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że ocena spełnienia powyższych warunków nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

5) D, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

6) Przychody jakie będą uzyskiwane z Odsetek przez D nie stanowią:

- przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

- przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,

- przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika,

- przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności;

7) Żaden z Zainteresowanych nie jest spółką komandytową ani spółką komandytowo-akcyjną;

8) Pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Szwecji została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (winno być: została zawarta umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu), stanowiąca podstawę prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowej;

9) Korzystanie z przedmiotowego zwolnienia nie jest:

- sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisów ustawy o CIT,

- głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie jest sztuczny;

10) Zainteresowani są i będą w posiadaniu niezbędnych dokumentów i oświadczeń potwierdzających spełnienie opisanych powyżej warunków, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła przewidzianego w art. art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT wobec należności z tytułu Odsetek należnych D jako Uczestnikowi w ramach Systemu, w tym zwłaszcza aktualny na moment wypłaty Odsetek certyfikat rezydencji D (zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT) oraz dokumenty i oświadczenia o których mowa oraz 26 ust. 1f ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do Odsetek, wypłacanych w ramach Systemu na rzecz D, spełnione są i będą warunki do stosowania przez Zainteresowanych zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT. Tym samym, w przypadku zapłaty przez Zainteresowanych Odsetek, wypłacanych w ramach struktury Systemu na rzecz D, Zainteresowani będą uprawnieni do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczyć należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Przywołać należy pełne brzmienie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Końcowo, odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.