0111-KDIB2-1.4010.104.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna2026-06-02Dyrektor Krajowej Informacji SkarbowejAktualna

Uregulowane koszty finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości przez Wnioskodawcę od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, należy uznać za koszt podatkowy uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w wysokości nieprzekraczającej obowiązującego w danym roku podatkowym Wnioskodawcy limitu ustalanego na podstawie przepisu art. 15c ustawy o CIT, które powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę w całości do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

akcja-umorzenie akcji finansowanie-finansowanie dłużne koszt-koszty pośrednie koszt-koszty uzyskania przychodów nabycie przychód przychód-źródła przychodu

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 13 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy uregulowane koszty finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości przez Państwa od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, będą stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w wysokości nieprzekraczającej obowiązującego w danym roku podatkowym limitu ustalanego na podstawie przepisu art. 15c ustawy o CIT;

- czy uregulowane koszty finansowania dłużnego jako koszt podatkowy powinny zostać przypisane - alokowane przez Państwa w całości do źródła przychodów z zysków kapitałowych, czy też powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą X S A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem VAT

W ramach swojej działalności, Grupa Kapitałowa, której częścią jest Wnioskodawca (dalej: „Grupa Kapitałowa”), wypracowała szereg rozwiązań (…). Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia na rzecz klientów usług (…) oraz pełni w Grupie Kapitałowej rolę (…). Wnioskodawca świadczy również usługi m.in. w zakresie korzystania z (…) oraz usługi wsparcia dla spółek z Grupy Kapitałowej. Ponadto w skład Grupy Kapitałowej wchodzą spółki, skupiające się na (…). Grupa Kapitałowa oferuje, również usługi polegające na (…).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wnioskodawcy planuje podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu Wnioskodawcy do inicjowania procesu nabywania akcji własnych Wnioskodawcy.

W wykonaniu powyższych uchwał Wnioskodawca będzie mógł nabywać akcje własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w ramach procedur określonych w tych uchwałach. Również liczba akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Wnioskodawcę, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia akcji własnych zostaną każdorazowo określone przez zarząd Wnioskodawcy w drodze uchwały inicjującej dany zakup.

Cena nabycia jednej akcji własnej zostanie określona przez zarząd Wnioskodawcy odrębnie w każdej uchwale, z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w danym momencie i nie będzie niższa ani wyższa od kwot wskazanych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wnioskodawcy w uchwale upoważniającej Zarząd do skupu akcji własnych.

Na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, Wnioskodawca nie jest w stanie przedstawić dokładnego przeznaczenia nabywania akcji własnych. Niemniej, zgodnie z planowaną uchwałą upoważniającą zarząd Wnioskodawcy do przeprowadzenia skupu akcji własnych, akcje własne mogą zostać przeznaczone przez Wnioskodawcę m.in. na:

1) zaoferowanie ich potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w interesie Wnioskodawcy lub jego grupy kapitałowej, w tym finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Wnioskodawcę lub przez podmioty zależne od Wnioskodawcy (w przypadku zdecydowania się na to rozwiązanie, w niniejszy przypadku dojdzie do odpłatnego zbywania akcji własnych przez Wnioskodawcę na rzecz inwestorów).

2) umorzenie, które może zostać dokonane w przyszłości przez Wnioskodawcę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wnioskodawcy.

Konkretny cel nabycia akcji własnych na potrzeby danego skupu akcji własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd Wnioskodawcy w uchwale inicjującej ten zakup.

Zakładając powyższą chęć skupu akcji własnych, środki pieniężne zostaną pozyskane przez Wnioskodawcę z finansowania zewnętrznego od podmiotów niepowiązanych z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (winno być: art. 11a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy) (dalej: „Podmioty niepowiązane”).

Wnioskodawca będzie faktycznie ponosił ze swoich zasobów finansowych koszty finansowania zewnętrznego skupu akcji własnych w postaci np. odsetek od otrzymanego finansowania zewnętrznego, a koszty te będą mieć charakter definitywny, nie będą Wnioskodawcy zwracane w jakiejkolwiek formie, a także będą należycie udokumentowane.

W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy koszty finansowania dłużnego pozyskanego (np. w postaci odsetek) przez Wnioskodawcę od Podmiotów niepowiązanych, w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów, a w przypadku udzielania odpowiedzi twierdzącej, czy te koszty powinny być w całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych, czy też powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Zaznaczyć należy, że wniosek dotyczy tylko sytuacji, w których koszty finansowania zewnętrznego skupu akcji własnych np. w postaci odsetek od kredytów/innych instrumentów dłużnych będą ponoszone przez Wnioskodawcę wyłącznie na rzecz podmiotów, które nie będą podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Pytania

1. Czy uregulowane koszty finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości przez Wnioskodawcę od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów stosownie do art 15 ust. 1 ustawy o CIT w wysokości nieprzekraczającej obowiązującego w danym roku podatkowym Wnioskodawcy limitu ustalanego na podstawie przepisu art. 15c ustawy o CIT?

2. W przypadku uznania odpowiedzi na Pytanie 1 za prawidłowe, czy uregulowane koszty finansowania dłużnego jako koszt podatkowy powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę w całości do źródła przychodów z zysków kapitałowych, czy też powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. Uregulowane koszty finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości przez Wnioskodawcę od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, należy uznać za koszt podatkowy uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w wysokości nieprzekraczającej obowiązującego w danym roku podatkowym Wnioskodawcy limitu ustalanego na podstawie przepisu art. 15c ustawy o CIT.

Ad 2. W przypadku uznania odpowiedzi na Pytanie 1 za prawidłowe, uregulowane koszty finansowania dłużnego jako koszt podatkowy powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę w całości do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1

a. Warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...).

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

- jest definitywny (rzeczywisty);

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

- został właściwie udokumentowany;

- nie może znajdować się w grupie kosztów, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Artykuł 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku, gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Dodatkowo, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1) kwotę 3.000.000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Na podstawie art. 15c ust. 1a ustawy o CIT, w przypadku, gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Podkreślić należy, że treść powołanego wyżej art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym świadczy użycie przez Ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.

Dodatkowo, w świetle art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom oraz wydatki związane z pozyskiwaniem finansowania, które mogą stanowić koszty uzyskania przychodów zgodnie z prawem krajowym. Wynikający zatem z Dyrektywy ATAD zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo szeroki.

W ocenie Wnioskodawcy, koszty np. odsetek od finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości przez Spółkę od Podmiotów niepowiązanych w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, będą spełniać wszystkie powyższe przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Bowiem, przyszłe wydatki Wnioskodawcy ponoszone w związku z uregulowaniem zewnętrznego finansowania dłużnego:

- będą stanowiły ciężar ekonomiczny Wnioskodawcy obciążający jego majątek;

- Wnioskodawca będzie ponosić wydatki w związku z uregulowaniem zewnętrznego finansowania dłużnego np. na odsetki z tytułu zaciągniętego kredytu na zakup pakietu akcji Spółki w sposób definitywny, bowiem nie będą one podlegać w jakiejkolwiek formie zwrotowi na rzecz Wnioskodawcy;

- będą pozostawać w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.

Ponadto, należy wskazać, iż wydatki związane ze spłatą zewnętrznego finansowania dłużnego, w ramach którego pozyskane środki finansowe pozwolą na nabycie pakietu akcji Spółki, pozwolą Wnioskodawcy na osiąganie w przyszłości zakładanych przez niego celów, jak również osiągnięcie szeroko pojętych przychodów podatkowych.

Podkreślić należy, że uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodu nie jest uzależnione od wykazania, że dany wydatek będzie skutkował uzyskaniem konkretnego identyfikowalnego przychodu dla Wnioskodawcy.

Tak jak zostało wskazane przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego, na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, Wnioskodawca nie jest w stanie przedstawić dokładnego przeznaczenia nabywania akcji własnych. Niemniej, zgodnie z planowaną uchwałą upoważniającą zarząd Wnioskodawcy do przeprowadzenia skupu akcji własnych, akcje własne mogą zostać nabywane przez Wnioskodawcę m.in. w celu:

1) zaoferowania ich potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w interesie Wnioskodawcy lub jego Grupy Kapitałowej, w tym finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Wnioskodawcę lub przez podmioty zależne od Wnioskodawcy (w przypadku zdecydowania się na to rozwiązanie, w niniejszym przypadku dojdzie do odpłatnego zbywania akcji własnych przez Wnioskodawcę na rzecz inwestorów),

2) umorzenia, które może zostać dokonane w przyszłości przez Wnioskodawcę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wnioskodawcy.

Sposób przeznaczenia nabycia akcji własnych na potrzeby danego skupu akcji własnych zostanie ustalony każdorazowo przez zarząd Wnioskodawcy w uchwale inicjującej ten zakup.

Jeżeli chodzi o związek ponoszonych kosztów np. odsetek związanych z zewnętrznym finansowaniem dłużnym pozyskanym w przyszłości przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki z osiąganymi przez Wnioskodawcę przychodami bądź z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródeł przychodów Wnioskodawcy oraz brakiem objęcia tych kosztów katalogiem negatywnym z art. 16 ustawy o CIT, to w ocenie Wnioskodawcy, wskazane koszty wykazują pośredni związek z przychodami Wnioskodawcy bądź z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródeł przychodów Wnioskodawcy oraz nie mieszczą się w katalogu z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Istotnym celem skupu akcji własnych przez Wnioskodawcę będzie możliwość ich zaoferowania potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w interesie Wnioskodawcy lub jego grupy kapitałowej, w tym finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Wnioskodawcę lub przez podmioty zależne od Wnioskodawcy.

W takiej sytuacji Wnioskodawca osiągać będzie przychody z odpłatnego zbycia akcji własnych, a koszty zewnętrznego finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki będą pozostawać w oczywistym, pośrednim związku z przychodami Wnioskodawcy.

Ponadto, tak jak zostało wskazane przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego, akcje własne Wnioskodawcy będą mogły również podlegać umorzeniu. W takiej sytuacji przy ocenie związku tego typu wydatków z przychodami Wnioskodawcy należy mieć na względzie, że Wnioskodawca jest nie tylko spółką operacyjną, ale również spółką holdingową. Skutkiem powyższego, nabycie akcji własnych i ich umarzanie pozwali Spółce m.in. na:

a) kształtowanie struktury kapitału Wnioskodawcy, w tym poprzez podwyższenie rentowności kapitału własnego, jak również

b) kształtowanie akcjonariatu Wnioskodawcy, w tym jako narzędzie obrony przed potencjalnym i ewentualnym wrogim przejęciem oraz jako gwarancja kontynuacji planów inwestycyjnych, mogących być w przyszłości źródłem przychodu dla Wnioskodawcy.

W efekcie, na podstawie wskazanych powyżej przykładowych korzyści, planowany w przyszłości wykup akcji własnych w celu ich umorzenia, będzie stanowił potencjalny benefit dla Wnioskodawcy. Reasumując, skup akcji własnych celem umorzenia stanowi jedną z typowych operacji dokonywanych przez podmioty funkcjonujące w formie prawnej spółek akcyjnych. Cel takich operacji jest ukierunkowany na długofalowe pozytywne efekty gospodarcze, w tym takie jak wzrost lub chociażby zwiększenie płynności akcji.

W tym stanie rzeczy koszty zewnętrznego finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, które mogą być przeznaczone do umorzenia, również wykazują pośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy jako podmiotu holdingowego Grupy i tym samym wykazują pośredni związek z przychodami Wnioskodawcy jako spółki dominującej.

W związku z powyższym nie ulega wątpliwości, iż wydatki poniesione tytułem uregulowania spłaty zewnętrznego finansowania dłużnego, jakie zostanie pozyskane w przyszłości na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, powinny być uznane za zmierzające do zabezpieczenia/zachowania źródła przychodów Wnioskodawcy, a więc spełniają definicję kosztów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10-11 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodu, w związku ze spłatą należności z tytułu kredytu zaciągniętego na zakup pakietu akcji Spółki, powinny być uznane zapłacone odsetki, o ile przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT są spełnione i nie zachodzą ograniczenia w uwzględnianiu odsetek w kosztach uzyskania przychodów, o których mowa np. w art. 15c ustawy o CIT).

Tym samym, odsetki stanowią koszt uzyskania przychodów, jeśli są zapłacone, zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i nie zachodzą względem nich ograniczenia. Zatem, przykładowo odsetki zapłacone na rzecz Podmiotów niepowiązanych będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Ponadto, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 7e ustawy o CIT.

Użycie przez ustawodawcę w powyższym przepisie określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji zalicza się wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, czy też podatek od czynności cywilnoprawnych. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie akcji.

Zatem, wydatki na zapłatę należności np. odsetkowych związanych z uzyskanym finansowaniem, nie będą wydatkami na nabycie pakietu akcji Spółki w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, ponieważ nie będą one bezpośrednio związane z nabyciem pakietu akcji Spółki.

Na poparcie powyższego można przytoczyć tezę zawartą w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 kwietnia 2006 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 508/05 zgodnie z którą: „[...] W wypadku zaciągnięcia przez podatnika kredytu bądź pożyczki na wydatki związane z objęciem lub nabyciem udziałów, wkładów, akcji i innych papierów wartościowych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z póżn. zm), odsetki od kredytu bądź pożyczki oraz inne opłaty z tym związane nie są wydatkami na objęcie lub nabycie w rozumieniu powołanego przepisu i stanowią koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia”.

Podobne stanowisko zawarł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 37/19: „[...] Same wydatki na zakup akcji lub udziałów stosownie do ww. przepisu stanowią wskazany w tym przepisie koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji lub udziałów, rozpoznawany w momencie ich sprzedaży a odsetki od pożyczek (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco w związku z wystąpieniem przychodów, których uzyskaniu służą”.

Również podobne stanowisko zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 7 września 2004 r. o sygn. akt FSK 324/04 którym stwierdził, że: „[...] Przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem akcji, a więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do wydatków tych nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika na nabycie akcji, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem. Z tego względu odsetek od kredytu na wymieniony cel nie można uznać za koszt uzyskania przychodu tylko w wypadku, jeżeli kredyt nie spełnia wymogu określonego w art.15 ust. 1 u.p.d.o.p., to jest nie został zaciągnięty w celu osiągnięcia przychodu”.

Pogląd ten jest aprobowany także np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 stycznia 2016 r. o sygn. akt II FSK 2587/13.

Mając na uwadze powyższe, pogląd, iż wydatki poniesione w związku ze spłatą zewnętrznego finansowania dłużnego w celu sfinansowania nabycia udziałów czy też akcji stanowią koszty niepozostające w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów/akcji, należy uznać za ugruntowany i niebudzący wątpliwości w orzecznictwie sądów administracyjnych, a także jest powszechny w wydawanych indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego. Przede wszystkim dlatego, że nabywając akcje można uniknąć konieczności ponoszenia wydatku na odsetki związane z finansowaniem zakupu, jeśli np. podatnik finansuje zakup ze środków własnych, a co za tym idzie zapłata odsetek nie może być uznana za niezbędne wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znalazło również odzwierciedlenie w szeregu interpretacji organów podatkowych, np.:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.459.2023.1.SG, w której to organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, że: „[...] Koszty Finansowania Zewnętrznego Skupu Akcji Własnych uzyskanego od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, które zostanie wykorzystane na nabycie Akcji Własnych Wnioskodawcy z przeznaczeniem na różne cele, tj. w celu zaoferowania ich potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w interesie Wnioskodawcy lub jego grupy kapitałowej, w tym finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Wnioskodawcę lub przez podmioty zależne od Wnioskodawcy, na potrzeby realizowanych programów motywacyjnych, bądź też w celu ich umorzenia, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w wysokości nieprzekraczającej obowiązującego w danym roku podatkowym Wnioskodawcy limitu ustalanego na podstawie przepisu art. 15c ustawy o CIT”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.189.2022.1.SP, w której to organ podatkowy wskazał, że: „[...] W szczególności, w stosunku do odsetek/prowizji/opłat od kredytu, zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, bowiem odsetki/prowizje/opłaty od kredytu bankowego nie stanowią wydatków na nabycie akcji, lecz są zapłatą za pozyskany kapitał”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lipca 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.121.2017.1.JBB;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 14 czerwca 2016 r., Znak: IPPB6/4510-227/16-2/AM;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 14 czerwca 2016 r., Znak: ILPB3/4510-1-529/15-2/JG.

Co ostatecznie zostało potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyrokach: z 20 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 2627/20, z 29 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 37/19 oraz z 24 marca 2022 r. o sygn. akt II FSK 1695/20, których to treść oraz wnioski z nich wynikające stanowią podstawę argumentacji uzasadniającej stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie.

Wydatki na zapłatę odsetek nie znajdują się więc w grupie wydatków, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT ani też, jak wskazano powyżej, w żadnej innej grupie kosztów z katalogu z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

b. Klasyfikacja kosztów podatkowych - podział na bezpośrednie i pośrednie

Przepisy ustawy o CIT, w oparciu o kryterium stopnia powiązania kosztu podatkowego z przychodami, zakładają rozróżnienie kosztów na koszty:

a) bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód), ujmowane w dacie osiągnięcia odpowiadających im przychodów, z pewnymi włączeniami,

b) inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie), ujmowane w dacie ich poniesienia.

Jednak w ustawie o CIT brak jest definicji kosztów bezpośrednich związanych z przychodami, czy też definicji pośrednich kosztów uzyskania przychodu. Dlatego analiza tego, czy dany wydatek jest kosztem bezpośrednim, czy też pośrednim uzyskania przychodu, musi zostać dokonany z uwzględnieniem specyfiki i charakteru danego wydatku.

W związku z powyższym, skoro, jak wykazano powyżej, wydatek związany ze spłatą finansowania dłużnego na rzecz Podmiotów niepowiązanych, pozyskany w przyszłości na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki nie będzie kosztem niezbędnym do nabycia tego pakietu akcji, to tym samym nie będzie on również stanowił bezpośredniego kosztu uzyskania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, należy w tym momencie, dla dalszej analizy przedstawionego zagadnienia, określić, czy wydatek związany z zewnętrznym finansowaniem dłużnym winno zaklasyfikować się jako inny niż bezpośredni koszt uzyskania przychodu.

W braku definicji obu kategorii kosztów w przepisach ustawy o CIT, można odwołać się tutaj do znaczenia słownikowego wyrażeń „bezpośredni”, „bezpośrednio związany”, co oznacza „niemający ogniw pośrednich, dotyczący kogoś lub czegoś wprost” („Uniwersalny Słownik Języka Polskiego PWN”, pod red. S. Dubisza, Warszawa 2006). Zgodnie z przywołaną definicją, kosztem bezpośrednio związanym z przychodami byłby koszt dotyczący wprost konkretnych przychodów. Można z tego wnioskować, że przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te rodzaje kosztów, których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu, tj. istnieje bezpośrednia łączność, bez etapów pośrednich, pomiędzy danym przychodem i poniesionym kosztem. Tego rodzaju związek można utożsamiać także ze stanowiskiem, iż poniesienie określonego kosztu powinno stanowić warunek konieczny uzyskania konkretnego przychodu.

Brak ustawowych definicji i zasad podziału kosztów na bezpośrednie oraz inne niż bezpośrednie, spowodował to, że wypracowane zostały przez doktrynę, orzecznictwo sądów administracyjnych i organów podatkowych powszechnie akceptowane reguły pozwalające na przyporządkowanie ponoszonych wydatków do obu powyższych kategorii kosztów.

I tak, kosztami bezpośrednio związanymi z uzyskaniem przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodem są te wydatki które są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródeł przychodów. Globalnie natomiast kosztem uzyskania przychodów są wszelkie koszty bezpośrednie i pośrednie poniesione w celu uzyskania przychodów.

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 25 września 2008 r., o sygn. akt III SA/Wa 656/08, stwierdzono, że: „[...] Każdy koszt, który został poniesiony w sposób bezpośredni lub pośredni, rzeczywisty lub potencjalny (tzn. w intencji podatnika poniesiony w celu zwiększenia przychodu, choćby niezasadnie z punktu widzenia ekonomicznego), może być uznany za koszt uzyskania przychodu”.

Natomiast, bezpośrednie koszty uzyskania przychodu to:

a) wydatki, które mogą przyczynić się do powstania konkretnego przychodu osiągniętego w danym momencie;

b) wydatki ściśle (bezpośrednio) związane z danymi przychodami, jakie osiąga podmiot gospodarczy w związku z charakterem prowadzonej działalności;

c) koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów (w odróżnieniu od kosztów poniesionych w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów);

d) wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów.

Wskazać przy tym należy, że wydatki bezpośrednio powiązane z przychodem warunkują jego wystąpienie. Takiego charakteru, w ocenie Wnioskodawcy, nie będą miały wydatki poniesione na uregulowanie kosztów zewnętrznego finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości na sfinansowanie nabycia akcji, ponieważ jak wskazano powyżej, ich poniesienie nie jest jedyną możliwą opcją sfinansowania nabycia akcji czy też udziałów, podobnie jak w analizowanym przypadku planowanego nabycia pakietu akcji Spółki.

Mając powyższe na względzie i biorąc pod uwagę pozostałe przesłanki uznania poniesionych kosztów zewnętrznego finansowania dłużnego w przyszłości na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, za koszt uzyskania przychodu jako spełnionych, należy uznać, że uregulowane koszty zewnętrznego finansowania dłużnego w przyszłości, powinny być uznane przez Wnioskodawcę za inny niż bezpośredni koszt uzyskania przychodu, ponieważ przedmiotowe wydatki jako koszt, nie będą wykazywały bezpośredniego związku z przychodami, czyli będą kosztami pośrednimi. A jako takie, pośrednie koszty uzyskania przychodu, będą pozostawać w związku z opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych działalnością Wnioskodawcy, z której generowane są przychody podatkowe.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2

Przeprowadzając analizę w zakresie uznania danego wydatku za taki który spełnia przesłanki uznania go za koszt uzyskania przychodów oraz czy jest to koszt bezpośredni czy inny niż bezpośredni koszt uzyskania przychodów (pośredni), podatnicy zobowiązani są również określić do którego ze źródeł przychodów należy przypisać dany koszt.

Koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z przychodem są przypisywane do odpowiedniego przychodu, a zatem wpływają na wynik podatkowy z danego źródła. Natomiast koszty inne niż bezpośrednie uzyskania przychodu (pośrednie) mogą być przypisane do jednego z dwóch źródeł przychodów:

a) zysków kapitałowych;

b) innych źródeł przychodów

albo do obu powyższych źródeł przychodów w oparciu o art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Powyższe oznacza, że warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

- faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z zysków kapitałowych jak i przychodów z innych źródeł przychodów,

- brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku, koszty odsetek od kredytów/innych instrumentów dłużnych zaciągniętych przez Wnioskodawcę od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki powinny być zaliczane jako koszty uzyskania przychodu powiązane z przychodami uzyskiwanymi z zysków kapitałowych.

Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia art. 7b ustawy o CIT, zgodnie z którym, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku, gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zgodnie z powyżej przedstawionym art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca wymienił bowiem zdarzenia w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem dokonanych czynności związanych z obrotem udziałami/akcjami.

Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów. Do tej grupy wchodzą również przychody z otrzymanej dywidendy.

Ponoszone koszty finansowania dłużnego dotyczyć będą bowiem transakcji kapitałowych, których przedmiotem będą akcje własne Wnioskodawcy, dlatego też, w jego ocenie, koszty te są powiązane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje indywidualne Dyrektora KIS odnoszące się do kwalifikacji kosztów finansowania dłużnego zaciągniętego na potrzeby nabycia udziałów/akcji, jak np.: z 26 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.93.2021.2.BG, z 17 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.124.2021.1.SK, z 20 listopada 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.339.2020.1.JS, z 12 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.241.2020.1.PC.

Zauważyć należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami (akcjami), w zależności od celu nabycia przedmiotowych udziałów (akcji).

W każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi.

Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie - a więc także odsetki/prowizje/opłaty o jakich mowa we wniosku) związane z nabyciem akcji własnych powinny być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe.

Zatem, skoro w świetle art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychody z tytułu zbycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej są przychodami ze źródła „zyski kapitałowe”, to do tego samego źródła należy zaliczyć także koszty związane z nabyciem tych udziałów (akcji), w tym koszty finansowania zakupu tych udziałów (akcji), w tym przypadku odsetki/prowizje/opłaty.

W ocenie Wnioskodawcy, wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy, określony w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

Odsetki, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ustawy o CIT, winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku, koszty finansowania zewnętrznego skupu akcji własnych w postaci odsetek od kredytów/innych instrumentów dłużnych zaciągniętych przez Wnioskodawcę od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT zwiększą koszty uzyskania przychodu z tego źródła.

Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia powołanego wcześniej art. 7b ustawy o CIT, bowiem w ust. 1 pkt 3 lit. a tego przepisu ustawodawca wymienia zdarzenia w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Koszty finansowania zewnętrznego, czy to np. w postaci odsetek od finansowania zewnętrznego zaciągniętego przez Wnioskodawcę od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki są świadczeniem akcesoryjnym i powinny być kwalifikowane do źródła przychodów analogicznie jak finasowanie, którego dotyczą, tzn. że skoro zaciągnięcie kredytów/innych instrumentów dłużnych będzie przeznaczone na nabycie akcji własnych generujących przychody ze źródła zyski kapitałowe to również koszty wynikających z zasięgniętego finansowania w postaci odsetek powinny być kwalifikowane do tego źródła.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, odnoszące się do kwalifikacji kosztów finansowania dłużnego zaciągniętego na potrzeby nabycia udziałów/akcji, jak np.:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.189.2022.1.SP, w której organ podatkowy wskazał, że: „[…] Odsetki od kredytu są świadczeniem akcesoryjnym i powinny być kwalifikowane do źródła przychodów analogicznie jak kredyty których dotyczą, tzn. że skoro z kredytów finansowane jest nabycie udziałów generujących przychody ze źródła zyski kapitałowe to również odsetki od tych kredytów winny być kwalifikowane do tego źródła”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.459.2023.1.SG, w której organ podatkowy uznał stanowisko podatnika za prawidłowe, iż Koszty Finansowania Zewnętrznego Skupu Akcji Własnych na zakup Akcji Własnych, będą stanowiły koszty zawiązane z przychodami zaliczanymi do źródła przychodów „zyski kapitałowe”, uwzględniając przy tym wcześniej przywoływany przepis art. 15c ustawy o CIT;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2 4010.93.2021 2.BG;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.124.2021.1.SK;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 listopada 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1 4010.339.2020.1.JS;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1 -3 4010 241.2020.1.PC.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, uregulowane koszty finansowania dłużnego jako koszt podatkowy powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę w całości do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Biorąc pod uwagę powyższą argumentację, Wnioskodawca wnioskuje jak na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…).

W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

- jest definitywny (rzeczywisty);

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

- został właściwie udokumentowany;

- nie może znajdować się w grupie kosztów, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

3) podmiotach niepowiązanych - oznacza to podmioty inne niż podmioty powiązane;

4) podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Dodatkowo, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1) kwotę 3.000.000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Na podstawie art. 15c ust. 1a ustawy o CIT:

W przypadku gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a także czynnym podatnikiem VAT. W ramach swojej działalności, Grupa Kapitałowa, której są Państwo częścią, wypracowała szereg rozwiązań (…). Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie (…) oraz pełnią w Grupie Kapitałowej rolę (…). Świadczą Państwo również usługi m.in. w (…) oraz usługi wsparcia dla spółek z Grupy Kapitałowej. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą spółki, skupiające się na (…). Grupa Kapitałowa oferuje również usługi polegające na wykorzystaniu (…).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki planuje podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Państwa Zarządu do inicjowania procesu nabywania akcji własnych Spółki. W wykonaniu powyższych uchwał będą Państwo mogli nabywać akcje własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w ramach procedur określonych w tych uchwałach. Również liczba akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Państwa, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia akcji własnych zostaną każdorazowo określone przez Państwa zarząd w drodze uchwały inicjującej dany zakup. Cena nabycia jednej akcji własnej zostanie określona przez Państwa zarząd odrębnie w każdej uchwale, z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w danym momencie i nie będzie niższa ani wyższa od kwot wskazanych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w uchwale upoważniającej Zarząd do skupu akcji własnych.

Wskazali Państwo również, że na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, nie są Państwo w stanie przedstawić dokładnego przeznaczenia nabywania akcji własnych. Niemniej, zgodnie z planowaną uchwałą upoważniającą Państwa zarząd do przeprowadzenia skupu akcji własnych, akcje własne mogą zostać przeznaczone przez Państwa m.in. na:

1) zaoferowanie ich potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w Państwa interesie lub grupy kapitałowej, w tym finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Państwa lub przez podmioty zależne od Państwa (w przypadku zdecydowania się na to rozwiązanie, w niniejszy przypadku dojdzie do odpłatnego zbywania akcji własnych przez Państwa na rzecz inwestorów);

2) umorzenie, które może zostać dokonane w przyszłości przez Państwa na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Konkretny cel nabycia akcji własnych na potrzeby danego skupu akcji własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Państwa Zarząd w uchwale inicjującej ten zakup. Zakładając powyższą chęć skupu akcji własnych, środki pieniężne zostaną pozyskane przez Państwa z finansowania zewnętrznego od podmiotów niepowiązanych z Państwem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Będą Państwo faktycznie ponosić ze swoich zasobów finansowych koszty finansowania zewnętrznego skupu akcji własnych w postaci np. odsetek od otrzymanego finansowania zewnętrznego, a koszty te będą mieć charakter definitywny, nie będą Państwu zwracane w jakiejkolwiek formie, a także będą należycie udokumentowane.

Powzięli Państwo wątpliwość, czy koszty finansowania dłużnego pozyskanego (np. w postaci odsetek) przez Państwa od Podmiotów niepowiązanych w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki będą stanowić dla Państwa koszty uzyskania przychodów.

W przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie w tym przepisie określenie „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zasada ta nie odnosi się zatem do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności, w stosunku do odsetek/prowizji/opłat od kredytu, zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, bowiem odsetki/prowizje/opłaty od kredytu nie stanowią wydatków na nabycie akcji, lecz są zapłatą za pozyskany kapitał.

W sprawie nie znajdzie także zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, ponieważ nie ponoszą Państwo kosztów finansowania dłużnego opisanych w tym przepisie na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Natomiast stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na umorzenie kapitałów pozostających w związku z utworzeniem (nabyciem), powiększeniem lub ulepszeniem źródła przychodów.

W tym miejscu wskazać należy, że umorzenie akcji jest specyficzną czynnością spółki, której efektem jest prawna likwidacja, tj. unicestwienie niektórych lub wszystkich akcji w kapitale zakładowym. Razem z likwidacją akcji dochodzi do unicestwienia nie tylko samego udziału jako części kapitału zakładowego, ale również praw obligacyjnych i organizacyjnych z nim związanych.

Zasady umarzania akcji w spółce kapitałowej zostały uregulowane w art. 359 i art. 360 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 359 KSH:

§ 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

§ 3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

§ 4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

§ 5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

§ 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 7. W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

W myśl art. 360 KSH:

§ 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 2. Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:

1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub

3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

§ 3. Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.

§ 4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Oznacza to, iż wartość wkładów zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych, wnoszona na pokrycie kapitału zakładowego w związku z utworzeniem spółki, jak również z związku z podwyższeniem tego kapitału, nie jest zaliczana do przychodów podatkowych.

Skoro z woli ustawodawcy wyrażonej w ww. przepisie, nie stanowią przychodów podatkowych środki otrzymane na utworzenie bądź powiększenie kapitału zakładowego, to tym samym nie mogą stanowić kosztów podatkowych wydatki związane z jego umorzeniem (obniżeniem). Wynika to wprost z powołanego już wyżej przepisu art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze opisane we wniosku zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy prawa stwierdzić należy, że poniesione przez Spółkę koszty finansowania, w części przeznaczonej na nabycie umarzanych akcji nie będą mogły stanowić kosztów uzyskania przychodów, ponieważ zostały z tych kosztów wyłączone na mocy art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT.

Natomiast mogą Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego, pozyskanego (np. w postaci odsetek) przez Państwa od Podmiotów niepowiązanych, w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, w przypadku gdy celem nabycia nie jest ich umorzenie.

Powyższe ma zastosowanie przy uwzględnieniu limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, tj. kwoty 3.000.000 zł albo kwoty obliczonej według przywołanego wcześniej wzoru ([(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%), w zw. z art. 15c ust. 1a ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1, w myśl którego uregulowane koszty finansowania dłużnego pozyskanego w przyszłości przez Państwa od podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji własnych Spółki, należy uznać za koszt podatkowy uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w wysokości nieprzekraczającej obowiązującego w danym roku podatkowym limitu ustalanego na podstawie przepisu art. 15c ustawy o CIT – należało uznać za nieprawidłowe w przypadku, gdy nabycie akcji ma miejsce w celu ich umorzenia, a za prawidłowe, gdy nabycie ma miejsce w innym celu.

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonej w pytaniu Nr 2 jest kwestia ustalenia, czy uregulowane koszty finansowania dłużnego jako koszty podatkowe powinny zostać przypisane - alokowane w całości przez Państwa do źródła przychodów z zysków kapitałowych, czy też powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Obowiązkowi wyodrębniania źródeł przychodów nie podlegają banki i inne instytucje finansowe. Zgodnie z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT:

W przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Wydzielając odrębne źródło przychodów ustawodawca zamieścił w art. 7b ustawy o CIT, katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Oznacza to, że warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 wskazać należy, że każdy koszt związany z nabyciem udziałów (akcji) w spółkach kapitałowych powinien być kwalifikowany do określonego źródła przychodów pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu. Jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b ustawy o CIT.

Tym samym ocena kosztów pośrednich związanych z nabyciem akcji, powinna się odbywać z uwzględnieniem celu zakupu akcji, a nie w oparciu o faktycznie uzyskane przychody z określonych źródeł w poszczególnych latach.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, nie są Państwo w stanie przedstawić dokładnego przeznaczenia nabywania akcji własnych. Niemniej, zgodnie z planowaną uchwałą upoważniającą zarząd do przeprowadzenia skupu akcji własnych, akcje własne mogą zostać przeznaczone przez Państwa m.in. na:

1) zaoferowanie ich potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w Państwa interesie lub Państwa grupy kapitałowej, w tym finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Państwa lub przez podmioty zależne od Państwa (w przypadku zdecydowania się na to rozwiązanie, w niniejszy przypadku dojdzie do odpłatnego zbywania akcji własnych przez Państwa na rzecz inwestorów).

2) umorzenie, które może zostać dokonane w przyszłości przez Państwa na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Konkretny cel nabycia akcji własnych na potrzeby danego skupu akcji własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Państwa Zarząd w uchwale inicjującej ten zakup.

W świetle powyższego zaliczenie kosztów finansowania dłużnego pozyskanego na nabycie akcji własnych do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych lub innych źródeł, czy też z zastosowaniem klucza alokacji, uzależnione jest od celu w jakim będą Państwo nabywać te akcje, z wyjątkiem kosztów związanych z nabyciem akcji w celu umorzenia, które jak już wyjaśniono w ogóle nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, nie są Państwo w stanie przedstawić dokładnego przeznaczenia nabywania akcji własnych.

Wobec tego nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że koszty finansowania dłużnego w opisanym zdarzeniu przyszłym będą zawsze zaliczane do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

A zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2, w myśl którego uregulowane koszty finansowania dłużnego jako koszt podatkowy powinny zostać przypisane - alokowane przez Państwa w całości do źródła przychodów z zysków kapitałowych – należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine

Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.

✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów

Pobierz TaxMachine Zobacz wersje programu →