0111-KDIB1-3.4010.620.2026.1.DW

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie produkcji narzędzi budowlanych. Spółka specjalizuje się w (…). Spółka działa na terenie całej Polski oraz na rynkach zagranicznych.

Dnia (…) 2021 r. zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej S.A. wydał na rzecz Wnioskodawcy decyzję o wsparciu nr (…) (dalej: „Decyzja o wsparciu” lub „Decyzja”). Decyzja została wydana na działalność gospodarczą prowadzoną w ramach nowej inwestycji pod kodami PKWIU:

•      (…)

W ramach nowej inwestycji Spółka zrealizowała budowę nowego zakładu, w tym budynku hali produkcyjnej oraz dokonała zakupu środków trwałych w postaci maszyn i urządzeń, jak również modernizacji dotychczas posiadanych maszyn i urządzeń. Powyższe elementy służą utworzeniu linii produkcyjnych wykorzystywanych w podstawowej działalności gospodarczej Spółki. Dodatkowo, zostały utworzone następujące działy:

•      dział wtryskarek – doposażony w nowe wtryskarki oraz urządzenia automatyzujące proces wtrysku,

•      dział narzędziowni i elektroniczny (R&D) – doposażony w nowe urządzenia poprawiające jakość i szybkość wytwarzania oprzyrządowania oraz urządzeń do produkcji narzędzi,

•      dział montażu.

Jednocześnie, Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą zarówno na terenie objętym Decyzją o wsparciu, jak i poza tym terenem.

Na terenie objętym Decyzją o wsparciu prowadzona jest zasadnicza działalność produkcyjna, w szczególności obejmująca wytwarzanie wyrobów w zakładzie zlokalizowanym w (…), gdzie koncentruje się główna część procesu produkcyjnego, wynagrodzeń pracowniczych oraz zasadnicza wartość dodana generowana przez Spółkę (dalej: „Teren inwestycji” oraz „teren objęty Decyzją”).

Jednocześnie, poza terenem objętym Decyzją o wsparciu (w (…)), Spółka wykonuje następujące czynności:

1.  Magazynowanie wyrobów poza terenem objętym Decyzją o wsparciu – magazynowanie większej części wyrobów gotowych odbywa się w (…), przy czym przeważająca część wyrobów magazynowanych w (…) jest wytwarzana w zakładzie produkcyjnym w (…), znajdującym się na terenie objętym Decyzją o wsparciu;

2.  Prowadzenie działu pras oraz działu ślusarni w (…) – w ramach tej działalności poza terenem objętym Decyzją o wsparciu wytwarzana jest niewielka procentowo część wyrobu gotowego (elementy produktów takich jak – pace, kielnie, mieszalniki), natomiast dalszy proces produkcyjny oraz finalizacja wyrobu odbywają się w zakładzie w (…) na terenie objętym Decyzją. Zgodnie z założeniami Spółki, zdecydowana większość kosztów oraz większa część wartości dodanej związana jest z działalnością prowadzoną w (…), na terenie objętym Decyzją o wsparciu.

Udział poszczególnych lokalizacji (…) w kosztach wytworzenia wyrobów gotowych jest zróżnicowany w zależności od indeksu, przy czym – jak wynika z przeprowadzonej analizy – dominują koszty ponoszone w (…).

Spółka przeprowadziła analizę kosztów wytworzenia (TKW) wyrobów gotowych z rozbiciem na lokalizacje: (…) oraz kooperacja zewnętrzna. Analiza opiera się na danych z systemu produkcyjnego, wykorzystujących historyczne ceny ewidencyjne. Po konsultacji z działem księgowości Spółka przyjęła, że choć wartości nominalne mogą odbiegać od aktualnych danych księgowych, struktura procentowa kosztów wytworzenia nie powinna ulec istotnym zmianom po aktualizacji.

Z przeprowadzonego zestawienia wynika, że:

-     około 70% kosztów wytworzenia wyrobów gotowych przypada na operacje realizowane w lokalizacji (…),

-     około 19% kosztów związanych jest z lokalizacją (…),

-     około 11% kosztów dotyczy kooperacji zewnętrznej.

Spółka sporządziła również dodatkową kalkulację, w której uwzględniono wyłącznie te indeksy, dla których co najmniej 30% kosztów wytworzenia powstaje w (…). Przy takim założeniu wartość produkcji przypadająca na (…) przekracza 90% całości.

Co istotne, dla większości produkcji udział wartości dodanej oraz kosztów wynagrodzeń przypadających na operacje wykonywane w dziale pras i ślusarni w (…) jest niższy niż udział przypadający na dalszy proces i finalizację w (…). Dla części wyrobów udział ten nie przekracza 30% łącznej wartości dodanej – dotyczy to również wyrobów, w których, jak w przypadku kielni, etapy wykonywane w (…) obejmują liczebnie większą część czynności technologicznych (cięcie, gięcie, spawanie), lecz o niższej jednostkowej wartości dodanej, niż etap realizowany w (…). Niezależnie od proporcji liczby operacji przypadających na poszczególne lokalizacje, w każdym przypadku produkcja rozpoczęta w (…) jest kontynuowana wyłącznie w (…), gdzie następuje jej ostateczne domknięcie, przygotowanie do sprzedaży oraz nadanie wyrobowi cech umożliwiających jego komercjalizację.

Spółka powzięła wątpliwość, czy wskazane powyżej czynności wykonywane poza terenem objętym Decyzją o wsparciu mogą zostać uznane za działalność pomocniczą względem działalności głównej prowadzonej na terenie objętym Decyzją o wsparciu, a w konsekwencji – czy dochody z działalności zasadniczej, z którą czynności te są funkcjonalnie związane, mogą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, w ramach posiadanej przez Spółkę Decyzji o wsparciu.

Pytania

1)  Czy magazynowanie poza terenem objętym Decyzją wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności zwolnionej stanowi działalność pomocniczą względem podstawowej działalności operacyjnej Spółki, a w konsekwencji nie wpływa na możliwość oraz zakres korzystania przez Wnioskodawcę ze zwolnienia CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, w odniesieniu do dochodu ze sprzedaży produktów Decyzji, a więc produktów, których przeważająca część cyklu produkcyjnego będzie realizowana na Terenie inwestycji?

2)  Czy dochód osiągany przez Spółkę z tytułu wykorzystywania działu pras lub działu ślusarni poza terenem objętym Decyzją o wsparciu, w ramach którego wytwarzana jest niewielka procentowo część wyrobu gotowego, podczas gdy dalsza produkcja oraz finalizacja wyrobu odbywają się na terenie objętym Decyzją o wsparciu (gdzie koncentruje się większość kosztów i większa wartość dodana produktu), może zostać uznany za dochód z działalności pomocniczej względem działalności głównej określonej w Decyzji o wsparciu, a w konsekwencji stanowi dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu i korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

1)  Magazynowanie poza terenem objętym Decyzją wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności zwolnionej stanowi działalność pomocniczą względem podstawowej działalności operacyjnej Spółki, a w konsekwencji nie wpływa na możliwość oraz zakres korzystania przez Wnioskodawcę ze zwolnienia CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, w odniesieniu do dochodu ze sprzedaży produktów Decyzji, a więc produktów, których przeważająca część cyklu produkcyjnego będzie realizowana na Terenie inwestycji.

2)  Dochód osiągany z tytułu wykorzystania działu pras lub działu ślusarni poza terenem objętym Decyzją o wsparciu, w ramach którego wytwarzana jest niewielka procentowo część wyrobu gotowego, podczas gdy dalsza produkcja oraz finalizacja wyrobu odbywają się na terenie objętym Decyzją o wsparciu (gdzie koncentruje się większość kosztów i większa wartość dodana produktu), może zostać uznany za dochód z działalności pomocniczej względem działalności głównej określonej w Decyzji o wsparciu, a w konsekwencji stanowi dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu i korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT. 

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 469 dalej: „Ustawa o WNI”) i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Zwolnienie to obejmuje nie tylko dochody ze sprzedaży produktów lub usług wprost wymienionych w decyzji, lecz także inne kategorie przychodów pozostających w ścisłym, funkcjonalnym związku z działalnością objętą decyzją, w tym dochody z czynności pomocniczych, niezbędnych do pełnej realizacji procesu gospodarczego związanego z nową inwestycją.

W myśl art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 17 ust. 6a Ustawy CIT, w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Powyższe przepisy zasadniczo warunkują zatem prawo do zastosowania zwolnienia od następujących czynników:

-     dochód winien pochodzić z działalności gospodarczej na terenie i w ramach nowej inwestycji,

-     dochód winien pochodzić z działalności gospodarczej, w stosunku do której podatnik posiada stosowną Decyzję o Wsparciu.

Powyższe przepisy Ustawy CIT, w sposób oczywisty korespondują także z treścią przepisów ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, a w tym w szczególności art. 13 oraz art. 15 tejże ustawy. Przepisy te wskazują m.in., iż wsparcie udzielane jest w drodze decyzji na rzecz przedsiębiorcy realizującego nową inwestycję. Decyzja stanowiąca kluczową podstawę dla przyznanego wsparcia określa m.in. kluczowe kryteria związane z udzielonym wsparciem, a w tym m.in. lokalizację, na której prowadzona będzie nowa inwestycja objęta wsparciem.

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wynikających z przedstawionego na wstępie stanu faktycznego oba kryteria warunkujące prawo do zwolnienia zostaną spełnione.

Wnioskodawca wskazuje, że w orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowało się stanowisko, zgodnie z którym spełnienie warunku zwolnienia dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu nie może odbywać się wyłącznie poprzez kryterium geograficzne. Sądy administracyjne podkreślają jednocześnie, że korzystanie z towarów lub usług dostarczanych/świadczonych przez podmioty spoza lokalizacji wskazanej w decyzji o wsparciu nie może prowadzić do utraty przez daną działalność charakteru działalności prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu. Mając na uwadze powyższe, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem judykatury, w celu ustalenia, czy dochód z tytułu sprzedaży wyrobów produkowanych na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu uwzględniający wyroby lub usługi pochodzące od podmiotu prowadzącego działalność poza terenem wskazanym w Decyzji o wsparciu może korzystać ze zwolnienia i wymaga każdorazowo oceny jaki charakter miały tzw. „zewnętrzne” materiały lub usługi wykorzystane do zasadniczego procesu produkcyjnego wyrobów gotowych wskazanych w Decyzji o wsparciu.

Powyższe stanowisko znajduje jednoznaczne potwierdzenie w utrwalonym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, ukształtowanym jeszcze na gruncie zwolnienia z tytułu działalności w specjalnych strefach ekonomicznych, a zachowującym pełną aktualność również na gruncie zwolnienia z tytułu decyzji o wsparciu, z uwagi na analogiczną konstrukcję normatywną obu instytucji (art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a oraz art. 17 ust. 4 i 6a Ustawy CIT). Naczelny Sąd Administracyjny wielokrotnie wskazywał, że dla skorzystania ze zwolnienia nie jest konieczne, aby cały proces produkcyjny wyrobu odbywał się na terenie objętym zezwoleniem lub decyzją o wsparciu, a wykonywanie części czynności technologicznych poza tym terenem – o ile mają one charakter pomocniczy względem zasadniczej działalności produkcyjnej – nie wyłącza dochodu ze sprzedaży takiego wyrobu ze zwolnienia (tak m.in. NSA w wyroku z 10 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1766/13; NSA w wyroku z 19 listopada 2014 r., sygn. akt II FSK 2750/12; NSA w wyroku z 15 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1139/10; a także WSA w Poznaniu w wyroku z 5 marca 2013 r., sygn. akt I SA/Po 960/12 oraz WSA w Lublinie w wyroku z 26 września 2019 r., sygn. akt I SA/Lu 508/19). Sądy administracyjne podkreślają przy tym, że w obecnych realiach gospodarczych przeprowadzenie całego procesu wytwórczego wyłącznie w granicach jednej lokalizacji jest w praktyce rzadkością, a oczekiwanie takiej pełnej jednorodności lokalizacyjnej prowadziłoby do wypaczenia celu tej preferencji podatkowej.

Jak wskazano w dokumencie Objaśnienia podatkowe z dnia 6 marca 2020 r. dotyczące sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o WNI (dalej: „Objaśnienia”): „Nie oznacza to jednak, że dochód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT lub art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT powinien być przy tym utożsamiany wyłącznie z ceną uzyskaną za sprzedaż produktów czy usług, wynikających z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu. (...) Inne kategorie dochodów niż sprzedaż produktów/usług, które są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną lub usługową, również objęte są zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT lub art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT (np. kwota pieniężna wypłacona przez kontrahenta przedsiębiorcy za niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień, czy różnice kursowe powstałe w związku ze sprzedażą produktów).”.

Z kolei w doktrynie wskazuje się, że czynności mają charakter pomocniczy, gdy:

-     pozostają w bezpośrednim powiązaniu przyczynowo skutkowym z działalnością zwolnioną podatnika objętą decyzją o wsparciu,

-     nie są samodzielne gospodarczo i nie byłyby podejmowane przez podmiot, gdyby nie prowadziły do sprzedaży wyrobów objętych zwolnieniem,

-     są nieodłącznym elementem procesu gospodarczego, bez którego podmiot nie mógłby w pełni realizować podstawowego celu działalności prowadzonej w oparciu o decyzje o wsparciu.

W praktyce gospodarczej, złożoność i wysoka specjalizacja procesów produkcyjnych realizowanych przez przedsiębiorców prowadzących działalność na terenie określonym w decyzji o wsparciu niejednokrotnie prowadzi do tego, że konieczne jest wykonanie pewnych czynności terytorialne zlokalizowanych poza obszarem objętym decyzją o wsparciu. Działalność podstawowa, ujęta wprost w decyzji o wsparciu, nie może istnieć bez szeregu czynności pomocniczych.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisy ustawy o wspieraniu nowych inwestycji nie definiują pojęcia działalności pomocniczej. Definicję działalności pomocniczej można wywodzić z Rozporządzenia Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1, dalej: „Rozporządzenie EWG”).

Przepisy Rozporządzenia EWG sprecyzowały, że działalność pomocnicza jest to taka działalność, która prowadzona jest w celu umożliwienia lub ułatwienia produkcji określonych towarów i usług przez daną jednostkę na rzecz stron trzecich, a produkty powstałe na skutek tego rodzaju działalności nie są jako takie dostarczane kontrahentom. W dokumencie jednoznacznie wskazano, że procesy produkcyjne co do zasady wymagają prowadzenia działalności pomocniczej, ściśle z nimi związanej, dlatego też ta nie powinna być sztucznie wydzielana z prowadzonej działalności głównej, jako że stanowi jej integralny element. Ponadto, działalność pomocnicza nie może być uwzględniana przy klasyfikacji działalności jednostki, przez którą ta działalność pomocnicza jest prowadzona. Podkreśla się jednocześnie, że powinna ona spełniać wszystkie następujące warunki:

1)  służy tylko jednostce, do której się odnosi; innymi słowy, wytworzone towary lub usługi nie mogą być sprzedawane w obrocie;

2)  wytwarza usługi lub wyjątkowo dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki (np. drobne narzędzia lub rusztowania);

3)  wpływa na koszty bieżące samej jednostki, tzn. nie powoduje tworzenia środków trwałych brutto.

1. Dochód z czynności magazynowania

W ocenie Wnioskodawcy, czynności magazynowania wyrobów poza terenem objętym Decyzją o wsparciu, przy założeniu, że wyroby te zostały wytworzone na terenie objętym Decyzją o wsparciu, mają charakter pomocniczy wobec działalności produkcyjnej objętej Decyzją o wsparciu i jako takie powinny zostać uwzględnione przy ustalaniu dochodu zwolnionego z opodatkowania.

Magazynowanie pozostaje w bezpośrednim związku przyczynowo‑skutkowym ze sprzedażą wyrobów wytwarzanych w ramach inwestycji objętej Decyzją – czynności te są podejmowane wyłącznie w związku z planowanym zbyciem produktów Spółki i służą ich odpowiedniemu przechowywaniu oraz przygotowaniu do dostawy dla nabywcy. Spółka nie prowadzi odrębnej, samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie usług magazynowych, czynności magazynowania nie byłyby w ogóle realizowane, gdyby nie służyły wykonaniu umów sprzedaży wyrobów wytworzonych w ramach działalności objętej Decyzją.

Z punktu widzenia procesu gospodarczego, zapewnienie odpowiedniego magazynowania stanowi element pełnej realizacji celu działalności prowadzonej na podstawie Decyzji o wsparciu – bez zorganizowania właściwego przechowywania wyrobów Spółka miałaby znaczne trudności z faktycznym zbyciem i skomercjalizowaniem wytworzonych produktów (m.in. z zapewnieniem ciągłości dostaw, utrzymaniem odpowiedniej jakości i terminowości realizacji zamówień).

Wyroby gotowe wytworzone w ramach Decyzji, niezależnie od ich przemieszczenia do magazynu zlokalizowanego poza Terenem inwestycji, stanowią emanację działalności gospodarczej objętej Decyzją o wsparciu. Jak wskazano wcześniej cykl produkcyjny dotyczący większości tych wyrobów ma swój początek, jak i koniec wyłącznie na Terenie inwestycji. Czynności, które byłyby realizowane poza Terenem inwestycji obejmują wyłącznie czynności o charakterze pomocniczym w stosunku do działalności objętej zwolnieniem, a więc w szczególności czynności związane z obsługą magazynową. Funkcje związane z obsługą magazynową w ramach drugiej lokalizacji Spółki nie stanowią odrębnego źródła dochodu ani samodzielnej działalności gospodarczej, lecz są jedynie elementem technicznej obsługi sprzedaży wyrobów wyprodukowanych na Terenie inwestycji.

Korzystanie z magazynu zlokalizowanego poza Terenem inwestycji nie powinno zdaniem Spółki wpływać na zakres zwolnienia, wszak nie jest to przejaw przeniesienia części działalności gospodarczej poza obszar oznaczonych w ramach Decyzji.

Mając na uwadze treść Objaśnień podatkowych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że prowadzone przez Wnioskodawcę magazynowanie, zarówno na terenie objętym Decyzją, jak i poza nim, stanowi działalność pomocniczą względem podstawowej działalności operacyjnej Spółki, a w konsekwencji nie wpływa na możliwość oraz zakres korzystania przez Wnioskodawcę ze zwolnienia CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, w odniesieniu do dochodu ze sprzedaży produktów Decyzji, a więc produktów, których przeważająca część cyklu produkcyjnego jest realizowana na Terenie inwestycji.

W szczególności, Spółka nie świadczy usług magazynowania jako odrębnego, samodzielnego przedmiotu działalności gospodarczej. Czynności magazynowania są wykonywane wyłącznie w związku ze sprzedażą własnych produktów, przy czym Spółka jest w stanie zidentyfikować, które czynności magazynowe dotyczą wyrobów wytworzonych w ramach działalności objętej Decyzją o wsparciu, a które odnoszą się do produktów nieobjętych tą Decyzją. W tej drugiej sytuacji Spółka traktuje odpowiadającą im część przychodów i kosztów jako związaną z działalnością opodatkowaną.

Do podobnych wniosków doszedł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w:

•      Interpretacji indywidualnej z 27 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.180.2025.2.DW, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy i odstąpił od sporządzenia uzasadnienia prawnego tej oceny. Wskazano w niej, że: „Zdaniem Wnioskodawcy, prowadzone przez Wnioskodawcę magazynowanie, zarówno na terenie objętym Decyzją (magazyn wyrobów gotowych), jak i poza nim (magazyn opakowań), stanowi działalność pomocniczą względem podstawowej działalności operacyjnej Spółki, co w konsekwencji powoduje, że zastosowania nie znajduje art. 17 ust. 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej: „Ustawa o CIT”).”;

•      Interpretacji indywidualnej z 15 stycznia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.724.2024.1.PC, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy i odstąpił od sporządzenia uzasadnienia prawnego tej oceny. Wskazano w niej, że: „(…) dochód ze sprzedaży wyrobów wyprodukowanych na terenie objętym Decyzją o wsparciu, lecz dystrybułowany z magazynów (hurtowni) zlokalizowanych na terenie nieobjętym Decyzją o wsparciu będzie stanowić dochód zwolniony, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT”;

•      Interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.216.2024.2.JG, gdzie organ potwierdzając stanowisko podatnika wskazał, że: „Skoro jak wynika z wniosku, cały cykl produkcyjny produktów DOW będzie odbywał się na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu w ramach nowej inwestycji to zgodzić się z Państwem należy, że opisane w zdarzeniu przyszłym przemieszczenie i magazynowanie produktów DOW do centr dystrybucyjnych znajdujących się poza Terenem inwestycji pozostanie bez wpływu na możliwość oraz zakres korzystania ze zwolnienia CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop”;

•      Interpretacji indywidualnej z 18 czerwca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.399.2020.9.APO po wyroku NSA z 16 lutego 2024 r., sygn. akt. II FSK 707/21, gdzie organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy i odstąpił od sporządzenia uzasadnienia prawnego tej oceny. Wskazano w niej, że: „Zdaniem Wnioskodawcy, wykorzystanie magazynów położonych poza TRI w celu magazynowania produktów będących efektem procesu produkcyjnego realizowanego przez Spółkę w TRI wraz z produktami nabywanymi od podmiotów trzecich, nie wpływa na możliwość oraz zakres korzystania przez Spółkę ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.”

•      Interpretacji indywidualnej z 11 października 2022 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.76.2022.1.KS, gdzie organ podkreślił, że: „Korzystanie z powierzchni magazynowych zlokalizowanych poza terenem nowego zakładu nie stanowi częściowego „przeniesienia” działalności gospodarczej objętej decyzją o wsparciu poza teren nowej inwestycji. (...) Wykorzystywania magazynu wysyłkowego usytuowanego poza terenem realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu w celu segregacji według właściwej kolejności i na określone trasy w celu załadunku lub do wydania wyrobów wyprodukowanych zgodnie z zakresem objętym decyzją o wsparciu oraz na terenie nowej inwestycji, pozostaje bez wpływu na możliwość oraz na zakres korzystania przez Państwa ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT”;

•      Interpretacji indywidualnej z 2 maja 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.145.2022.1.IZ gdzie organ potwierdzając stanowisko podatnika wskazał, że: „(...) składowanie w magazynie zlokalizowanym poza terenem realizacji nowej inwestycji wyrobów gotowych (wyprodukowanych przez Spółkę na terenie określonym w decyzji o wsparciu będących wynikiem działalności zwolnionej od podatku dochodowego) lub przechowywanie w nim przed rozpoczęciem procesu produkcyjnego surowców/materiałów/półproduktów wykorzystywanych do produkcji tych wyrobów, nie pozbawia tych wyrobów i surowców przymiotu produktu powstałego w ramach nowej inwestycji. Korzystanie z zewnętrznych powierzchni magazynowych nie stanowi częściowego „przeniesienia” działalności gospodarczej objętej decyzją o wsparciu poza teren nowej inwestycji”.

2. Dochód ze sprzedaży produktów częściowo wytworzonych w dziale pras lub dziale ślusarni w (…), na terenie nieobjętym Decyzją o wsparciu

W ocenie Wnioskodawcy, dochód osiągany przez Spółkę z tytułu prowadzenia działu pras oraz działu ślusarni zlokalizowanych poza terenem objętym Decyzją o wsparciu, w ramach których wytwarzana jest jedynie niewielka procentowo część wyrobu, podczas gdy dalsza produkcja oraz finalizacja wyrobu odbywają się na terenie objętym Decyzją o wsparciu, powinien być traktowany jako dochód z działalności pomocniczej względem działalności głównej określonej w Decyzji o wsparciu. W konsekwencji, dochód ten stanowi dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu i korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT.

Wnioskodawca przedstawia także biznesowe i organizacyjne tło obecnego rozmieszczenia poszczególnych etapów procesu produkcyjnego pomiędzy zakładami w (…) i (…). Zakład w (…), w którym zlokalizowane są dział pras oraz dział ślusarni, był wykorzystywany do celów produkcyjnych jako pierwotny zakład Spółki. Zakład ten stanowił główny zakład produkcyjny przed realizacją nowej inwestycji objętej Decyzją o wsparciu, podczas gdy nowa inwestycja, w ramach której powstał zakład w (…) objęty Decyzją o wsparciu, została zrealizowana w późniejszym okresie. W związku z powyższym, w chwili planowania oraz realizacji nowej inwestycji w (…), Spółka podjęła decyzję biznesową o pozostawieniu działu pras oraz działu ślusarni w dotychczasowej lokalizacji w (…), m.in. z uwagi na (i) posiadanie w (…) specjalistycznego, trwale zainstalowanego parku maszynowego (prasy, urządzenia do cięcia metodą hydroabrazywną, przy czym środowisko pracy pras wymaga specjalnych warunków zabudowy, wynikających z przenoszenia drgań), którego przeniesienie wiązałoby się z nieproporcjonalnie wysokimi kosztami oraz istotnym ryzykiem przestoju produkcyjnego; (ii) brak na obecnym etapie wystarczającej powierzchni produkcyjnej w zakładzie w (…) umożliwiającej pomieszczenie tych działów bez dodatkowej rozbudowy; (iii) konieczność zachowania ciągłości dostaw w trakcie ewentualnej relokacji, co wiązałoby się z ryzykiem zakłócenia bieżącej produkcji i realizacji zamówień dla kontrahentów. Decyzja o pozostawieniu działu pras i działu ślusarni w (…) miała zatem charakter wyłącznie techniczno-organizacyjny i podyktowana była obiektywnymi ograniczeniami natury gospodarczej, a nie chęcią optymalizacji podatkowej lub sztucznego rozdzielenia procesu produkcyjnego pomiędzy dwie lokalizacje. Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że docelowym zamierzeniem Spółki jest przeniesienie działalności działu pras oraz działu ślusarni do zakładu w (…), niemniej na chwilę obecną przeniesienie to nie jest możliwe z przyczyn wskazanych powyżej. Powyższe okoliczności potwierdzają, że obecne rozmieszczenie poszczególnych etapów procesu produkcyjnego wynika z obiektywnych realiów gospodarczych i technicznych, w jakich funkcjonuje Spółka, a nie ze świadomego działania zmierzającego do sztucznego wyodrębnienia części działalności poza terenem objętym Decyzją o wsparciu w celu obejścia warunków zwolnienia.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, proces produkcyjny wyrobów Spółki ma charakter zintegrowany i wieloetapowy. Na wstępnym etapie, w zakładzie Spółki zlokalizowanym w (…), poza Terenem inwestycji, realizowane są operacje w dziale pras, obejmujące w szczególności cięcie i gięcie blachy, a w odniesieniu do części wyrobów – dodatkowo w dziale ślusarni, obejmującym spawanie i szlifowanie elementów oraz inne czynności typowe dla obróbki metali.

W ramach procesu wytwarzania własnych wyrobów Spółki operacje realizowane w dziale ślusarni są co do zasady poprzedzone operacjami wykonanymi w dziale pras (np. cięcie i gięcie blach). Część produkcji prowadzona jest z wykorzystaniem wyłącznie działu pras, bez udziału działu ślusarni, a wytworzone w ten sposób półprodukty są następnie kierowane do zakładu w (…).

W wyniku tych działań powstaje półprodukt, który nie jest jeszcze wyrobem gotowym przeznaczonym do sprzedaży, lecz stanowi jedynie element pośredni w procesie produkcyjnym.

Następnie, półprodukt ten jest transportowany do zakładu Spółki w (…), położonego na terenie objętym Decyzją o wsparciu, gdzie prowadzona jest zasadnicza działalność produkcyjna Spółki. W (…) wykonywany jest dalszy proces technologiczny oraz finalizacja wyrobu, w tym montaż pozostałych elementów (np. dodanie rączki na przykładzie kielni), wykończenie, kontrola jakości, pakowanie i przygotowanie do sprzedaży. To na tym etapie wyrobowi nadawane są ostateczne cechy użytkowe i handlowe, umożliwiające jego oferowanie klientom. Jednocześnie, to właśnie w (…) koncentruje się większa część kosztów wynagrodzeń oraz pozostałych kosztów procesu wytwórczego, jak również zasadnicza część wartości dodanej generowanej przez Spółkę w ramach produkowanych wyrobów.

Wnioskodawca podkreśla, że liczba lub udział procentowy poszczególnych czynności technologicznych wykonywanych w danej lokalizacji nie jest tożsamy z udziałem tej lokalizacji w wartości dodanej lub w kosztach wytworzenia wyrobu. Zdarza się bowiem, że dany etap procesu obejmuje liczebnie więcej czynności technologicznych (np. cięcie, gięcie, spawanie elementów), które jednak – z uwagi na stopień automatyzacji, czasochłonność lub wartość wykorzystywanych komponentów – generują niższy koszt jednostkowy i niższą wartość dodaną niż etapy końcowe, obejmujące montaż elementów wymagających wyższej precyzji, kontrolę jakości oraz przygotowanie wyrobu do sprzedaży.

Podsumowując, proces produkcyjny wyrobów Spółki ma charakter zintegrowany i wieloetapowy, przy czym nie wszystkie wyroby gotowe przechodzą przez działy zlokalizowane w (…), tj.:

-     Dla części asortymentu pełny proces produkcyjny realizowany jest wyłącznie w zakładzie w (…) (przygotowanie i wtrysk półproduktów, kompletacja i montaż, oraz kodowanie, znakowanie i pakowanie).

-     Dla innej części asortymentu konieczne jest wykorzystanie specjalistycznego parku maszynowego w (…) (dział pras i/lub ślusarni), gdzie przygotowywane są półprodukty (elementy tłoczone, wykrawane, gięte, spawane i szlifowane), następnie przekazywane do dalszej obróbki, montażu i pakowania w (…).

-     Spółka korzysta również z kooperacji zewnętrznych w zakresie wybranych procesów technologicznych (cynkowanie, lakierowanie, klejenie, cięcie, montaż elementów, spawanie) stanowiących wycinek całego procesu technologicznego, które po nabyciu są integrowane w procesie produkcyjnym w (…).

W związku z tym właściwym miernikiem oceny, które świadczenie ma charakter główny, a które pomocniczy, powinien być udział w wartości dodanej i w kosztach wynagrodzeń, a nie sama liczba lub zakres technologiczny wykonywanych operacji.

Jak wskazano w treści stanu faktycznego, Spółka przeprowadziła szczegółową analizę technicznego kosztu wytworzenia wyrobów gotowych z podziałem na lokalizacje: (…), (…) oraz kooperację zewnętrzną, opierając się na danych z systemu produkcyjnego wykorzystujących historyczne ceny ewidencyjne. Z przeprowadzonego zestawienia wynika, że dominują koszty ponoszone w (…) – około 70% kosztów wytworzenia wyrobów gotowych przypada na operacje realizowane w tej lokalizacji, podczas gdy około 19% kosztów związanych jest z (…), a około 11% dotyczy kooperacji zewnętrznej. Co istotne, dla większości produkcji udział wartości dodanej oraz kosztów wynagrodzeń przypadających na operacje wykonywane w dziale pras i ślusarni w (…) jest niższy niż udział przypadający na dalszy proces i finalizację w (…); dla części wyrobów nie przekracza on 30% łącznej wartości dodanej, nawet jeśli w (…) wykonywana jest liczebnie większa część czynności technologicznych (jak w przypadku kielni), lecz o niższej jednostkowej wartości dodanej niż etap realizowany w (…).

Wnioskodawca podkreśla, że zasadnicza działalność działu pras i ślusarni jest ściśle związana z procesem produkcji własnych wyrobów Spółki. Co do zasady, operacje realizowane w dziale pras (cięcie, gięcie, wykrawanie blach) oraz w dziale ślusarni (spawanie, obróbka elementów metalowych) służą wytworzeniu półproduktów wykorzystywanych w dalszej produkcji wyrobów gotowych, ostatecznie kończonej w zakładzie w (…), alokowane do działalności zwolnionej z podatku na podstawie Decyzji o wsparciu. Jednocześnie Spółka, w ograniczonym zakresie, o charakterze incydentalnym i wypadkowym, może świadczyć usługi ślusarskie oraz obróbki metali na rzecz osób fizycznych i podmiotów zewnętrznych (np. spawanie, cięcie, dorabianie elementów metalowych), które – podobnie jak u innych podatników działających w tej branży – mogą się zdarzać jako działalność dodatkowa. W przypadku świadczenia takich usług, stanowić one będą uboczną część działalności prowadzonej w (…) i nie będą stanowiły przychody z działalności opodatkowanej.

Wnioskodawca ma świadomość, że przywołana powyżej definicja działalności pomocniczej wynikająca z Rozporządzenia EWG zawiera m.in. przesłankę, zgodnie z którą działalność pomocnicza wytwarza usługi lub dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki. Zdaniem Wnioskodawcy, okoliczność ta nie stoi jednak na przeszkodzie zakwalifikowaniu działalności działu pras i ślusarni jako działalności pomocniczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT. Rozporządzenie EWG zostało bowiem wydane na potrzeby statystycznej klasyfikacji jednostek gospodarczych i w związku z brakiem definicji legalnej działalności pomocniczej na gruncie Ustawy CIT oraz Ustawy o WNI może być stosowane jedynie pomocniczo i w drodze analogii, nie zaś jako wyczerpujący, samoistny test kwalifikacji podatkowej. Za taką wykładnią przemawia jednoznacznie ugruntowana linia orzecznicza Naczelnego Sądu Administracyjnego przywołana powyżej, w której sądy uznawały za działalność pomocniczą również takie czynności podwykonawców, w wyniku których powstawały elementy fizycznie wchodzące w skład wyrobu gotowego (np. obróbka galwaniczna, niklowanie czy montaż podzespołów), o ile czynności te miały charakter subsydiarny, technicznie i ekonomicznie podporządkowany zasadniczej produkcji prowadzonej na terenie objętym zezwoleniem lub decyzją o wsparciu. Decydujące powinno być zatem nie to, czy wytworzony element fizycznie wchodzi w skład wyrobu gotowego, lecz funkcjonalne i ekonomiczne podporządkowanie danej czynności wobec procesu głównego – co w niniejszej sprawie wyraża się udziałem operacji wykonywanych w (…) w łącznej wartości dodanej oraz w strukturze kosztów wynagrodzeń, pozostającym istotnie poniżej udziału operacji wykonywanych w (…).

Usługi ślusarskie i obróbki metali realizowane na rzecz podmiotów zewnętrznych mogą się incydentalnie i jednostkowo pojawiać jako działalność dodatkowa, wykonywana przy użyciu tej samej infrastruktury co czynności pomocnicze związane z produkcją wyrobów objętych Decyzją o wsparciu, niemniej co do zasady Spółka nie realizuje tych czynności samodzielnie w rozumieniu prowadzenia takiej działalności gospodarczej analogicznie do produkcji wyrobów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, zwolnieniu podlegają dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie określonym w tej decyzji. W świetle Objaśnień podatkowych Ministra Finansów dotyczących zwolnienia w ramach Polskiej Strefy Inwestycji oraz utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych, czynności o charakterze pomocniczym, które pozostają w ścisłym, funkcjonalnym związku z działalnością podstawową objętą decyzją o wsparciu i nie stanowią samodzielnego przedmiotu działalności gospodarczej, mogą być traktowane jako element działalności zwolnionej. W takim przypadku dochód osiągany z tej działalności pomocniczej jest kwalifikowany jako dochód z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu.

Ponadto, zgodnie z art. 3 Ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji udzielane jest w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT i art. 21 ust. 1 pkt 63b Ustawy PIT. Zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT podlega dochód z nowej inwestycji, rozumiany jako dochód osiągnięty z wyodrębnionego zespołu składników majątku składających się na nową inwestycję.

Zgodnie z Objaśnieniami, jeżeli realizacja nowej inwestycji polega na inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne, w związku z którą zostają wprowadzone nowe uprzednio nieprodukowane produkty (dywersyfikacja produkcji), czy też nowa inwestycja polega na zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (o ile inwestycja ta funkcjonuje lub może funkcjonować niezależnie od pozostałej części przedsiębiorstwa), zwolnieniu z opodatkowania podlega cały dochód osiągnięty z nowych uprzednio nieprodukowanych produktów oraz zwolnieniu z opodatkowania podlega dochód z tej nowej inwestycji realizowanej w celu zwiększenia zdolności produkcyjnej lub usługowej istniejącego przedsiębiorstwa. Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT nie odnosi się bowiem wyłącznie do dochodów ze sprzedaży towarów i usług, lecz do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Inne kategorie dochodów niż sprzedaż produktów/usług, które są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną lub usługową, również objęte są zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT (np. kwota wypłacona przez kontrahenta przedsiębiorcy za niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień czy różnice kursowe powstałe w związku ze sprzedażą produktów). Kluczowe jest przy tym wykazanie ścisłego, bezpośredniego i racjonalnego związku otrzymanego przysporzenia z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w decyzji o wsparciu. Wnioskodawca wskazuje w szczególności, że przepisy, w tym art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, nie ograniczają zakresu przetworzenia, jakiemu mają być poddane poszczególne elementy wykorzystywane do wytworzenia produktu objętego decyzją.

Prawidłowa zatem interpretacja przepisów powinna prowadzić do wniosku, że pojęcie „dochody uzyskiwane z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu” nie ogranicza zwolnienia podatkowego wyłącznie do dochodów uzyskanych ze sprzedaży towarów i usług nie nabywanych od podmiotów trzecich. W przedmiotowej sprawie półprodukty wykorzystywane do wytwarzania wyrobów objętych decyzją o wsparciu nie są w ogóle nabywane od podmiotów zewnętrznych, lecz powstają w ramach działalności Spółki prowadzonej poza terenem objętym Decyzją o wsparciu, a następnie są integrowane w procesie produkcji realizowanym na terenie objętym Decyzją.

W szczególności, Wnioskodawca wskazuje, że w obecnych realiach gospodarczych, w których (a) nabywanie surowców, materiałów, towarów i półproduktów jest koniecznością, której uniknąć mogłyby teoretycznie jedynie wielkie międzynarodowe koncerny, oraz (b) wysoki poziom specjalizacji często staje się niezbędny dla oferowania konkurencyjnych produktów, tego typu ograniczenie rażąco ograniczałoby możliwość korzystania ze zwolnienia podatkowego. Znacząca większość potencjalnych beneficjentów tej pomocy, którzy w obliczu zachowania konkurencyjności zakupują surowce, materiały i półprodukty od innych podmiotów, w celu uzyskania decyzji, musiałaby prowadzić bardzo szczegółową ewidencję rachunkową oraz wyłączyć ze zwolnienia znaczną część dochodu przypadającą na wartość dodaną produktu, która nie została bezpośrednio wyprodukowana przez inwestora.

Wnioskodawca podkreśla ponadto, że przyjęcie odmiennej, zawężającej wykładni pozostawałoby w sprzeczności z celem regulacji dotyczących wspierania nowych inwestycji. Instrumenty w postaci zezwoleń strefowych oraz decyzji o wsparciu mają bowiem stanowić realny impuls do rozwoju gospodarczego, w tym regionalnego, a nie funkcjonować jako mechanizm premiujący wyłącznie te podmioty, które – wbrew regułom racjonalnej organizacji produkcji i wymogom specjalizacji – zdecydują się na w pełni samodzielne zlokalizowanie całego procesu wytwórczego w jednej lokalizacji. Cel ten był wielokrotnie akcentowany również w orzecznictwie sądów administracyjnych, które wskazywały, że we współczesnych realiach gospodarczych przeprowadzenie całego procesu produkcyjnego w granicach jednej strefy lub terenu objętego decyzją o wsparciu jest w praktyce rzadkością, w związku z czym wykładnia oparta wyłącznie na kryterium geograficznym prowadziłaby do wypaczenia funkcji tej preferencji podatkowej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, m.in. w interpretacjach z 29 kwietnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.42.2024.9.PC), z 12 maja 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.208.2024.8.AN) oraz z 9 lutego 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.103.2022.8.PC).

Z wydanych rozstrzygnięć wynika w sposób jednoznaczny, że zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT obejmuje dochód ze sprzedaży produktów objętych decyzją o wsparciu także w sytuacji, gdy na produkty te składają się elementy nabywane od podmiotów trzecich lub wytwarzane poza terenem objętym decyzją, o ile pozostają one w ścisłym, funkcjonalnym związku z działalnością gospodarczą określoną w tej decyzji. W przedmiotowym przypadku Spółka nie nabywa półproduktów od podmiotów trzecich, lecz korzysta z własnej produkcji prowadzonej na terenie nieobjętym Decyzją o wsparciu, co zdaniem Wnioskodawcy na bazie przytoczonych interpretacji indywidualnych również powinno korzystać ze zwolnienia.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że działalność prowadzona w dziale pras oraz dziale ślusarni w (…), jako stanowiąca jedynie etap pośredni w procesie wytwarzania wyrobów ostatecznie produkowanych i komercjalizowanych na terenie objętym Decyzją o wsparciu, powinna zostać uznana za działalność pomocniczą względem działalności głównej. W konsekwencji, dochód osiągany przez Spółkę w związku z tą działalnością stanowi dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu i korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT.

Biorąc pod uwagę wskazaną powyżej w Uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy definicję działalności pomocniczej, w ocenie Spółki, czynności polegające na wykonywaniu operacji w dziale pras i ślusarni oraz czynności magazynowe prowadzone poza obszarem objętym Decyzją o wsparciu mogą zostać uznane za działalność pomocniczą. Działalność ta służy wyłącznie Spółce w ten sposób, że stanowi uzupełnienie i techniczno-organizacyjne wsparcie działalności podejmowanej na terenie objętym Decyzją o wsparciu oraz prowadzi do wytwarzania i sprzedaży kompletnych wyrobów objętych Decyzją.

Podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na obszarze objętym Decyzją jest działalność produkcyjna, w ramach której realizowany jest zasadniczy proces wytwarzania, finalizacji oraz przygotowania wyrobów do sprzedaży. Czynności wykonywane w dziale pras i ślusarni w (…) – obejmujące w szczególności wstępne etapy obróbki materiału oraz wytwarzanie półproduktów – jak również czynności magazynowe realizowane poza obszarem objętym Decyzją o wsparciu, mają charakter wyłącznie pomocniczy. Czynności te nie stanowią samodzielnego przedmiotu działalności gospodarczej, lecz służą wyłącznie wsparciu i dopełnieniu procesu produkcyjnego prowadzonego na terenie objętym Decyzją.

Pomiędzy działalnością podstawową Spółki, realizowaną w zakładzie objętym Decyzją o wsparciu, a czynnościami wykonywanymi w dziale pras i ślusarni oraz w magazynie, poza tym obszarem, istnieje ścisły i nierozerwalny związek funkcjonalny. Czynności te stanowią integralną część procesu wytwórczego i logistycznego, niezbędną do zapewnienia ciągłości produkcji, odpowiedniego przygotowania półproduktów oraz właściwego przechowywania wyrobów przed ich dostawą do odbiorców. W związku z tym, powinny one zostać zakwalifikowane jako działalność pomocnicza względem działalności głównej objętej Decyzją o wsparciu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o WNI,

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI,

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Jednocześnie, należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się,

Zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT,

Dodatkowo, wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Analizując opis stanu faktycznego, należy zwrócić uwagę na wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 ustawy o CIT. Norma wynikająca z art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania. Tym samym, powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej. Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nowej inwestycji objętej decyzją o wsparciu.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że ww. regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej, zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy. Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

-     prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,

-     uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku CIT jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku. Ze zwolnienia nie korzystają również dochody związane z działalnością na terenie określonym w decyzji o wsparciu bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności” a nie sformułowania „dochody związane z działalnością”.

Podstawowym warunkiem przyznania pomocy publicznej, jaką jest zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym, jest fakt prowadzenia danej działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji w zakresie wskazanym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 13 ust. 8 ustawy o WNI,

Przepisy ustawy o CIT oraz przepisy ustawy o WNI nie definiują pojęcia działalności pomocniczej. W związku z tym, należy posłużyć się definicją zawartą w Rozporządzeniu Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1, dalej: „Rozporządzenie EWG”).

Zgodnie z treścią Rozporządzenia EWG (Sekcja II lit. C pkt 6),

Dodatkowo, zgodnie z lit B pkt 1 i 2 Sekcji IV Rozporządzenia EWG,

Zgodnie natomiast z pkt 10 Załącznika do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2007 r. Nr 251 poz. 1885 z późn. zm. dalej: „Rozporządzenie PKD”), działalność jest działalnością pomocniczą, jeżeli spełnia wszystkie następujące warunki:

Tym samym, za działalność pomocniczą uznaje się działalność, która spełnia kumulatywnie wszystkie powyższe warunki.

Ad. 1

Stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Ad. 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy dochód osiągany przez Spółkę z tytułu wykorzystywania działu pras lub działu ślusarni poza terenem objętym Decyzją o wsparciu, w ramach którego wytwarzana jest niewielka procentowo część wyrobu gotowego, podczas gdy dalsza produkcja oraz finalizacja wyrobu odbywają się na terenie objętym Decyzją o wsparciu (gdzie koncentruje się większość kosztów i większa wartość dodana produktu), może zostać uznany za dochód z działalności pomocniczej względem działalności głównej określonej w Decyzji o wsparciu, a w konsekwencji stanowi dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu i korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT.

Aby odpowiedzieć na zadane przez Państwa pytanie należy ocenić całość przedstawionego we wniosku opisu procesu produkcyjnego.

Jak wynika z opisu sprawy, na terenie objętym Decyzją o wsparciu prowadzona jest zasadnicza działalność produkcyjna, w szczególności obejmująca wytwarzanie wyrobów w zakładzie zlokalizowanym w (…), gdzie koncentruje się główna część procesu produkcyjnego, wynagrodzeń pracowniczych oraz zasadnicza wartość dodana generowana przez Spółkę.

Jednocześnie, poza terenem objętym Decyzją o wsparciu (w (…)), Spółka wykonuje m.in. następujące czynności:

-     prowadzenie działu pras oraz działu ślusarni w (…) – w ramach tej działalności poza terenem objętym Decyzją o wsparciu wytwarzana jest niewielka procentowo część wyrobu gotowego (elementy produktów takich jak – pace, kielnie, mieszalniki), natomiast dalszy proces produkcyjny oraz finalizacja wyrobu odbywają się w zakładzie w (…) na terenie objętym Decyzją. Zgodnie z założeniami Spółki, zdecydowana większość kosztów oraz większa część wartości dodanej związana jest z działalnością prowadzoną w (…), na terenie objętym Decyzją o wsparciu.

Udział poszczególnych lokalizacji (…) w kosztach wytworzenia wyrobów gotowych jest zróżnicowany w zależności od indeksu, przy czym – jak wynika z przeprowadzonej analizy – dominują koszty ponoszone w (…).

Jak już wskazano powyżej, wolny od podatku CIT jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

W świetle powyższych wyjaśnień, dochód osiągany przez Spółkę z tytułu wykorzystywania działu pras lub działu ślusarni poza terenem objętym Decyzją o wsparciu nie może korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Powyższe przychody (dochody) nie spełniają bowiem podstawowego warunku objęcia dochodu zwolnieniem tj. powstają w wyniku działalności prowadzonej przez Spółkę poza terenem określonym w decyzji o wsparciu.

Dochód ten nie może zostać uznany za dochód z działalności pomocniczej względem działalności określonej w Decyzji o wsparciu, ponieważ nie spełnia następujących kryteriów działalności pomocniczej:

-     służy tylko jednostce, do której się odnosi; innymi słowy wytworzone towary lub usługi nie mogą być sprzedawane w obrocie;

-     wytwarza usługi lub wyjątkowo dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki (np. drobne narzędzia lub rusztowania).

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.