0111-KDIB1-3.4010.591.2026.1.JMS

Interpretacja indywidualna2026-10-12Dyrektor Krajowej Informacji SkarbowejAktualna

Ustalenie, czy w sytuacji gdy Wnioskodawca wykorzysta w całości limit pomocy publicznej przysługującej mu na podstawie tej decyzji, a tym samym przestanie osiągać dochody korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek po wykorzystaniu limitu pomocy publicznej, pomimo dalszego obowiązywania decyzji o wsparciu.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Spółka powstała (…) roku, a zarejestrowana została w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia (…) roku. Pierwszy rok obrotowy spółki zakończył się w dniu (…) roku. Rok podatkowy spółki, o którym mowa w art. 8 ustawy o CIT jest równy z rokiem kalendarzowym. Spółka ma siedzibę w Polsce oraz posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka świadczy usługi z zakresu (…). Spółka na mocy Decyzji o wsparciu nr (…) z dnia (…) roku wydanej przez (…) działający w imieniu Ministra Przedsiębiorczości i Technologii otrzymała wsparcie na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na terenie wskazanym w decyzji. Decyzja została wydana na czas określony 12 lat, licząc od dnia jej wydania. Nowa inwestycja realizowana w oparciu o decyzję była prowadzona na nieruchomościach zlokalizowanych w miejscowości (…), w województwie (…). W związku z wydaną decyzją, spółka zobowiązana była do spełnienia określonych warunków, tj. poniesienia na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji o łącznej wartości co najmniej (…)zł po dniu wydania decyzji do dnia (…) roku, zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia na terenie zakładu objętego decyzją o wsparciu kształtującego się na poziomie (…) pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, poprzez zatrudnienie, po dniu wydania decyzji, w terminie do dnia (…) roku 2 nowych pracowników i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej (…) pracowników do dnia (…) roku. W decyzji wskazano także, że termin zakończenia nowej inwestycji, po upływie którego poniesione koszty inwestycji nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane upływa dnia (…) roku.

Nowa inwestycja polegała na zwiększeniu zdolności produkcyjnej zakładu poprzez budowę nowej hali produkcyjnej, połączonej z istniejącym zakładem, a także na zakupie środków trwałych w postaci urządzeń produkcyjnych oraz specjalistycznego oprogramowania do zarządzania procesem produkcyjnym. Ostatnim etapem realizacji inwestycji było przemodelowanie dotychczasowego, nieefektywnego procesu produkcyjnego spółki i stworzenie zindywidualizowanych gniazd produkcyjnych, zarówno na terenie nowego jak i istniejącego zakładu, co miało pozwolić na znaczne zwiększenie zdolności produkcyjnej i wydajności istniejącego przedsiębiorstwa.

Kolejno, w związku z wydaną decyzją, także w dniu (…) roku spółka zawarła z (…), jako zarządzającym obszarem, umowę, na mocy której zarządzający obszarem zobowiązał się do świadczenia na rzecz spółki usług standardowych, wyszczególnionych w art. 10 ustawy z dnia 10 maja 2018 roku o wspieraniu nowych inwestycji. W zamian za świadczenie ww. usług, spółka zobowiązała się uiszczać Zarządzającemu obszarem ryczałtowe wynagrodzenie roczne w wysokości (…) zł netto.

Obecnie Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, tj. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a na mocy wydanej decyzji o wsparciu korzysta ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z aktualnymi założeniami oraz przewidywanymi wynikami działalności Wnioskodawcy, przysługujący Wnioskodawcy limit pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zostanie w całości wykorzystany z końcem 2026 r. Oznacza to, że na dzień 31 grudnia 2026 roku Wnioskodawca wykorzysta w całości limit pomocy publicznej przysługujący mu na podstawie decyzji o wsparciu i nie będzie już mógł korzystać ze zwolnienia w tym zakresie.

W związku z powyższym Wnioskodawca rozważa zmianę sposobu opodatkowania poprzez wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT („estoński CIT”). Na moment przejścia na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek Wnioskodawca będzie miał zatem w całości wykorzystany limit pomocy publicznej przysługującej mu w związku z decyzją o wsparciu. Po przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek Wnioskodawca będzie nadal prowadził działalność gospodarczą na terenie objętym decyzją o wsparciu.

Spółka spełnia wymienione w art. 28j ust. 1 ustawy CIT warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek za wyjątkiem punktu 7, gdyż wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego zatem stosowne oświadczenie zostanie złożone w przyszłości.

Wnioskodawca nie jest podmiotem wymienionym w art. 28k ust. 1 pkt 1, 2, 4-6 ustawy CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku jest ustalenie możliwości przejścia z opodatkowania na zasadach ogólnych na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w związku z posiadaną decyzją o wsparciu, całkowitym wykorzystaniem limitu pomocy publicznej wynikającej z decyzji, a także dalszym prowadzeniu działalności na obszarze wskazanym w decyzji oraz skutków podatkowych z tym związanych.

Pytania

1)  Czy w związku z kontynuowaniem działalności gospodarczej na obszarze wskazanym w decyzji o wsparciu, dotyczącej realizacji nowej inwestycji, w sytuacji gdy Wnioskodawca wykorzysta w całości limit pomocy publicznej przysługującej mu na podstawie tej decyzji, a tym samym przestanie osiągać dochody korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek po wykorzystaniu limitu pomocy publicznej, pomimo dalszego obowiązywania decyzji o wsparciu?

2)  Jeżeli na pierwsze pytanie udzielono odpowiedzi twierdzącej, to czy zmiana opodatkowania na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodu spółek będzie możliwa od miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do wykorzystania limitu pomocy publicznej?

3)  Jeżeli na drugie pytanie udzielono odpowiedzi przeczącej, to czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do skorzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek od kolejnego roku podatkowego następującego po roku, w którym wykorzystał limit pomocy publicznej?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie on uprawniony do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wnioskodawca spełnia bowiem warunki określone w art. 28j ustawy o CIT, a jednocześnie po wyczerpaniu limitu pomocy nie będzie wobec niego zachodziła żadna z przesłanek negatywnych, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT.

W szczególności, najpóźniej z końcem 2026 r. Wnioskodawca przestanie uzyskiwać dochody korzystające ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Tym samym od 2027 r. nie będzie już spełniona przesłanka wyłączająca możliwość stosowania ryczałtu, określona w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, odnosząca się do podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, dla zastosowania powyższego wyłączenia istotne znaczenie ma faktyczne osiąganie przez podatnika dochodów korzystających ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Skoro zatem z końcem 2026 r. Wnioskodawca przestanie osiągać tego rodzaju dochody, to począwszy od 2027 r. nie będzie już spełniał przesłanki określonej w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w treści Objaśnień podatkowych Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów Spółek”, wydanych na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej (dalej: „Objaśnienia”). W pkt 38 Objaśnień, odnosząc się do wyłączenia przewidzianego w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, Minister Finansów wskazał, że:

Wyłączeniu z prawa do korzystania z ryczałtu, podlega również podatnik nieosiągający dochodów z wyżej wymienionej działalności w SSE lub PSI prowadzonej w oparciu odpowiednio o zezwolenie lub decyzję, ale ponoszący na niej stratę. Wyłączeniu podlega również podatnik, który posiadając wymienione wyżej zezwolenie lub decyzję na działalność gospodarczą nie zaczął jeszcze osiągać z niej przychodów. Podatnicy tacy podlegają bowiem pod reżim stosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania.”

W ocenie Wnioskodawcy, treść powyższych Objaśnień jednoznacznie wskazuje, że wyłączenie określone w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT nie ma charakteru bezterminowego i nie jest związane wyłącznie z samym faktem prowadzenia działalności objętej decyzją o wsparciu. Przesłanka ta pozostaje bowiem związana z osiąganiem dochodów korzystających ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko potwierdza także treść Pisma - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-3.4010.645.2024.1.JKU.

W konsekwencji, z chwilą ustania możliwości korzystania przez Wnioskodawcę ze zwolnienia podatkowego, tj. z końcem 2026 r., przestanie również występować przesłanka wyłączająca możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Od 2027 r. Wnioskodawca nie będzie bowiem osiągał dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, a tym samym nie będzie objęty wyłączeniem przewidzianym w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Należy przy tym podkreślić, że dla oceny prawa Wnioskodawcy do wyboru ryczałtu od dochodów spółek istotny jest stan istniejący na moment dokonania tego wyboru. Jeżeli zatem na dzień wyboru tej formy opodatkowania Wnioskodawca będzie spełniał warunki określone w art. 28j ustawy o CIT oraz nie będzie wobec niego zachodziła żadna z przesłanek negatywnych określonych w art. 28k ustawy o CIT, będzie on uprawniony do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W konsekwencji, po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej Wnioskodawca będzie spełniał zarówno pozytywne warunki wyboru ryczałtu od dochodów spółek, określone w art. 28j ustawy o CIT, jak również nie będzie objęty żadna, z przesłanek negatywnych wskazanych w art. 28k ustawy o CIT. Tym samym będzie uprawniony do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1), będzie on uprawniony do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do wykorzystania całego limitu pomocy publicznej, wynikającego z decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, wyłączenie z opodatkowania ryczałtem dotyczy podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Skoro zatem wraz z wykorzystaniem całego limitu pomocy publicznej ustaje możliwość korzystania przez Wnioskodawcę ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, od tego momentu nie będzie on już spełniał przesłanki negatywnej określonej w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Jednocześnie ustawa o CIT dopuszcza wybór ryczałtu w trakcie roku podatkowego. Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT podatnik może dokonać wyboru opodatkowania ryczałtem przed upływem przyjętego roku podatkowego, pod warunkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem.

W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że jeżeli w trakcie roku podatkowego ustanie przesłanka wyłączająca, o której mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, podatnik może rozpocząć opodatkowanie ryczałtem od pierwszego dnia kolejnego miesiąca, po spełnieniu pozostałych warunków ustawowych.

Stanowisko to pozostaje aktualne również w świetle interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.373.2025.1.PC. W interpretacji tej organ zakwestionował możliwość przejścia na ryczałt w trakcie roku przede wszystkim z uwagi na przyjęcie, że moment wykorzystania limitu pomocy publicznej można ostatecznie ustalić dopiero w związku z rocznym rozliczeniem podatku. W ocenie Wnioskodawcy argumentacja ta nie powinna znaleźć zastosowania w sytuacji, w której możliwe jest jednoznaczne ustalenie, że limit pomocy publicznej został wykorzystany w konkretnym momencie w trakcie roku.

W konsekwencji, jeżeli Wnioskodawca wykorzysta cały limit pomocy publicznej w trakcie danego miesiąca i będzie możliwe jednoznaczne ustalenie tego momentu, będzie on uprawniony do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do wykorzystania limitu, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w ustawie o CIT.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że rozpoczęcie opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego, w którym doszło do wykorzystania całego limitu pomocy publicznej, nie jest możliwe, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do wyboru tej formy opodatkowania od pierwszego dnia kolejnego roku podatkowego.

Wykorzystanie całego limitu pomocy publicznej wynikającego z decyzji o wsparciu skutkuje bowiem ustaniem możliwości korzystania przez Wnioskodawcę ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. W konsekwencji, od kolejnego roku podatkowego Wnioskodawca nie będzie osiągał dochodów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a tym samym nie będzie wobec niego zachodziła przesłanka wyłączająca możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Powyższe pozostaje bez wpływu na fakt dalszego obowiązywania decyzji o wsparciu. Samo posiadanie decyzji nie stanowi bowiem przesłanki wyłączającej możliwość stosowania ryczałtu, jeżeli podatnik nie osiąga już dochodów korzystających ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w pkt 38 powołanych już w stanowisku Wnioskodawcy do pytania nr 1) Objaśnień podatkowych Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów Spółek”.

Powyższe pozostaje aktualne również w świetle interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.373.2025.1.PC, w której to organ zakwestionował możliwość przejścia na ryczałt w trakcie roku przede wszystkim z uwagi na przyjęcie, że wykorzystanie limitu pomocy publicznej może zostać ostatecznie ustalone dopiero w związku z rocznym rozliczeniem podatku. Stanowisko to nie prowadzi jednak do wniosku, że podatnik jest pozbawiony możliwości wyboru ryczałtu również w kolejnym roku podatkowym.

Po zakończeniu roku, w którym doszło do wykorzystania limitu, wysokość wykorzystanej pomocy publicznej będzie bowiem możliwa do ostatecznego ustalenia. W konsekwencji, od pierwszego dnia kolejnego roku podatkowego Wnioskodawca nie będzie już korzystał ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, a tym samym nie będzie spełniał przesłanki negatywnej określonej w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, przy założeniu spełnienia pozostałych warunków określonych w art. 28j oraz pozostałych przepisach rozdziału 6b ustawy o CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia roku podatkowego następującego po roku, w którym wykorzystał cały limit pomocy publicznej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest kwestia spełnienia przez Państwa warunków określonych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, uprawniających Spółkę do skorzystania z tzw. estońskiego CIT oraz ustalenie, czy nie znajdą do Spółki zastosowania okoliczności wyłączające opodatkowanie w ww. sposób zawarte w art. 28k ust. 1 pkt 1-2, 4-6 ustawy o CIT. Powyższe informacje przyjęto jako niepodlegający ocenie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej element opisu sprawy.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”),

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT,

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2025 r. poz. 469), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jak stanowi art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Mając na uwadze powyższe, zauważyć należy, że w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) wskazano, że „Wyłączeniu z prawa do korzystania z ryczałtu, podlega również podatnik nieosiągający dochodów z wyżej wymienionej działalności w SSE lub PSI prowadzonej w oparciu odpowiednio o zezwolenie lub decyzję, ale ponoszący na niej stratę. Wyłączeniu podlega również podatnik, który posiadając wymienione wyżej zezwolenie lub decyzję na działalność gospodarczą nie zaczął jeszcze osiągać z niej przychodów. Podatnicy tacy podlegają bowiem pod reżim stosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania”.

W orzecznictwie SN i NSA oraz w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, zgodnie z którym przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie prowadzi do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Jak wyżej wskazano, dopiero po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie od dochodów spółek może wybrać tą formę opodatkowania.

Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że rozważają Państwo zmianę sposobu opodatkowania poprzez wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT. Na moment przejścia na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek będą Państwo mieli w całości wykorzystany limit pomocy publicznej przysługującej w związku z decyzją o wsparciu. Po przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek będą Państwo nadal prowadzili działalność gospodarczą na terenie objętym decyzją o wsparciu.

Zatem, w związku z wykorzystaniem przyznanej puli pomocy publicznej w ramach decyzji o wsparciu, będą Państwo uprawnieni do wyboru opodatkowania w formie estońskiego CIT, z uwagi na brak osiągania dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, tj. dotyczące ustalenia, czy w związku z kontynuowaniem działalności gospodarczej na obszarze wskazanym w decyzji o wsparciu, dotyczącej realizacji nowej inwestycji, w sytuacji gdy Wnioskodawca wykorzysta w całości limit pomocy publicznej przysługującej mu na podstawie tej decyzji, a tym samym przestanie osiągać dochody korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek po wykorzystaniu limitu pomocy publicznej, pomimo dalszego obowiązywania decyzji o wsparciu, jest prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 2 i 3, wskazać należy, że na podstawie § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713 ze zm.),

maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu:

1) kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, które nie mogą być wyższe niż maksymalne koszty kwalifikowane, o których mowa w § 8 ust. 7, albo

2) tworzenia nowych miejsc pracy w związku z nową inwestycją jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy brutto tych pracowników, powiększone o składki obowiązkowe, takie jak składki na ubezpieczenie społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia zatrudnienia tych pracowników

- z zastrzeżeniem § 6 ust. 4.

W § 10 ww. rozporządzenia, określono w szczegółach sposób kalkulacji przysługującego limitu pomocy publicznej.

W myśl § 10 ust. 1 ww. rozporządzenia,

koszty kwalifikowane nowej inwestycji oraz wielkość pomocy są dyskontowane na dzień uzyskania decyzji o wsparciu.

Zgodnie z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia,

dniem uzyskania ulgi podatkowej, o którym mowa w ust. 3, jest dzień, w którym zgodnie z przepisami o podatku dochodowym upływa termin złożenia zeznania rocznego.

Zgodnie z § 9 ust. 1 rozporządzenia,

wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Dniem, w którym upływa termin na złożenie zeznania rocznego za dany rok podatkowy jest ostatni dzień trzeciego miesiąca roku następnego, a zatem zasadniczo 31 marca roku następującego po roku podatkowym (jeśli rok podatkowy jest zgodny z kalendarzowym). W konsekwencji, weryfikacja dostępności zwolnienia podatkowego może być dokonana raz do roku na wskazany dzień udzielenia pomocy, tj. w momencie złożenia zeznania.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, rok podatkowy Państwa spółki, o którym mowa w art. 8 ustawy o CIT jest równy z rokiem kalendarzowym.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w przypadku Spółki, dniem uzyskania ulgi podatkowej z tytułu nowej inwestycji jest dzień, w którym upływa termin złożenia zeznania rocznego, tj. w przypadku Spółki 31 marca roku następnego.

Dla celów ustalenia, czy Spółka wykorzystała przysługujący limit pomocy publicznej z tytułu uzyskanej decyzji o wsparciu musi porównać wartość już uzyskanej pomocy publicznej z dostępnym limitem pomocy (obliczonym w oparciu o koszty nowej inwestycji). Jednak, z uwagi na fakt, że zwolnienie podatkowe udzielane jest w dniu, w którym zgodnie z odrębnymi przepisami upływa termin złożenia zeznania rocznego, Spółka nie jest w stanie dokonać już w trakcie roku podatkowego precyzyjnej kalkulacji wielkości dostępnego limitu zwolnienia. Zatem, to czy Spółka wykorzystała maksymalną pulę przyznanej pomocy publicznej jest wiadome na dzień upływu termin złożenia zeznania rocznego, a więc w następnym roku podatkowym.

Wobec powyższych wyjaśnień, błędne jest Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2, tj. twierdzenie, że będą Państwo uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do wykorzystania całego limitu pomocy publicznej, wynikającego z decyzji o wsparciu.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2, należało uznać za nieprawidłowe.

Natomiast, odnosząc się do Państwa stanowiska dotyczącego pytania nr 3, zgodzić się należy, że przysługuje Państwu prawo do skorzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek od kolejnego roku podatkowego następującego po roku, w którym wykorzystał limit pomocy publicznej.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 3, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku przez Państwa interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine

Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.

  • ✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
  • ✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
  • ✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
  • ✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
  • ✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów

Źródło: System Informacji Celno-Skarbowej EUREKA (MF/KIS). Dokument urzędowy — reprodukcja dozwolona (art. 4 ustawy o prawie autorskim).

Interpretacja indywidualna chroni wyłącznie jej adresata i tylko przy zgodności stanu faktycznego z wnioskiem. Cudza interpretacja ma charakter informacyjny.