0111-KDIB1-3.4010.546.2026.1.PC

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 sierpnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej jako „Spółka” albo „Wnioskodawca” jest spółką prawa polskiego wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…). Spółka posiada numer NIP (…).

Spółka ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej jako „ustawa o CIT”), dalej jako „ryczałt od dochodów spółek” albo „estoński CIT”.

Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka prowadzi rzeczywistą działalność operacyjną (…).

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka dysponowała wolnymi środkami pieniężnymi. Część tych środków przeznaczyła na nabycie obligacji oraz na zawarcie transakcji lokat strukturyzowanych. Lokowanie wolnych środków miało charakter zarządzania płynnością i nadwyżkami finansowymi Spółki i nie stanowi podstawowego przedmiotu jej działalności operacyjnej.

Obligacje

W 2025 r. Spółka nabyła (…) obligacji o wartości nominalnej (…) zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł Z warunków emisji wynika, że cena emisyjna jednej obligacji wynosiła również (…) zł, a zatem kwota zaangażowanego przez Spółkę kapitału odpowiadała wartości nominalnej nabytych obligacji. Dzień emisji przypadał na (…) 2025 r., a dzień wykupu na (…) 2026 r.

Obligacje były obligacjami oprocentowanymi. Ekonomicznym wynagrodzeniem Spółki z tytułu udostępnienia emitentowi kapitału były odsetki należne zgodnie z warunkami emisji. Odsetki były wypłacane okresowo. W okresie posiadania obligacji Spółka otrzymała cztery transze odsetek: (…) zł w dniu (…) 2025 r., (…) zł w dniu (…) 2026 r., (…) zł w dniu (…) 2026 r. oraz (…) zł w dniu (…) 2026 r. Łączna kwota otrzymanych odsetek wyniosła (…) zł.

W dniu (…) 2026 r. doszło do wykupu obligacji w terminie zapadalności. W związku z wykupem Spółka otrzymała kwotę (…) zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej wykupionych obligacji.

W dniu (…) 2026 r. Spółka otrzymała ostatnią z czterech transz odsetek, w kwocie (…) zł. Wypłata ta była odrębnym od wykupu obligacji świadczeniem stanowiącym wynagrodzenie Spółki z tytułu posiadania obligacji.

W konsekwencji przepływy związane z obligacjami wyraźnie rozdzielały zwrot kwoty odpowiadającej wartości nominalnej i jednocześnie cenie emisyjnej nabytych obligacji (…) zł od wynagrodzenia odsetkowego Spółki, wypłacanego okresowo i wynoszącego łącznie (…) zł. W części odpowiadającej kwocie (…) zł Spółka odzyskała środki pieniężne uprzednio przeznaczone na nabycie obligacji: w tej części nie powstał ekonomiczny przyrost majątku Spółki.

Tego samego dnia. tj. (…) 2026 r., po otrzymaniu środków z wykupu Spółka ponownie przeznaczyła kwotę (…) zł na nabycie obligacji (…), serii (…). Ponowne nabycie obligacji zostało rozliczone jako odrębna transakcja od wykupu dotychczas posiadanych obligacji.

Na gruncie rachunkowym kwota odpowiadająca zwrotowi wartości nominalnej obligacji rozlicza składnik aktywów finansowych i nie jest ujmowana jako przychód w wysokości całego wpływu. Wynagrodzenie z tytułu posiadania obligacji stanowią natomiast odsetki ujmowane jako przychód finansowy.

Lokaty strukturyzowane

W (...) 2026 r. Spółka zawarła transakcje lokat strukturyzowanych typu Ranga Accrual EUR/PLN w celu czasowego ulokowania wolnych środków pieniężnych. Dzień rozpoczęcia lokat przypadał na (…) 2026 r., natomiast termin ich zapadalności przypada na (…) 2027 r. Na moment złożenia wniosku lokaty pozostają w toku. Wysokość oprocentowania lokat jest częściowo uzależniona od zachowania kursu EUR/PLN w okresie depozytowym.

Zgodnie z warunkami zawartych transakcji lokata strukturyzowana ma charakter depozytu zwracanego w całości w dniu zapadalności wraz z należnym oprocentowaniem. Oprocentowanie każdej lokaty stanowi sumę gwarantowanej stopy procentowej oraz premii inwestycyjnej. Premia inwestycyjna jest częścią oprocentowania, której wysokość ustalana jest według algorytmu odnoszącego się do zachowania wskaźnika odniesienia w okresie depozytowym.

W przypadku przedmiotowych lokat Rangę Accrual EUR/PLN wysokość premii inwestycyjnej zależy od liczby dni obserwacji, w których kurs odniesienia EUR/PLN znajduje się w przedziale określonym w warunkach danej transakcji. Oprocentowanie lokaty jest zatem równe sumie gwarantowanej stopy procentowej oraz premii inwestycyjnej.

Konstrukcja produktu jest zgodna z definicją lokaty strukturyzowanej z art. 4 ust. 1 pkt 41 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.). Zgodnie z tą definicją lokata strukturyzowana jest przyjmowanym przez bank depozytem o oznaczonym terminie zapadalności, w którym wpłacony kapitał jest w całości zwracany, natomiast wypłata odsetek lub świadczeń dodatkowych oraz ich wysokość mogą być uzależnione m.in. od instrumentu finansowego albo kursu walutowego.

W odniesieniu do przedmiotowych lokat mechanizm rynkowy wpływający na wysokość premii inwestycyjnej stanowi element konstrukcyjny jednego produktu depozytowego. Lokaty zawierają wbudowany komponent finansowy wpływający na wysokość oprocentowania, jednak Spółka nie nabywa w związku z tym odrębnego, samodzielnego instrumentu finansowego.

W szczególności:

Spółka nie zawierała odrębnej umowy dotyczącej opcji, kontraktu forward, swapu ani innego instrumentu pochodnego, którego byłaby stroną niezależnie od umowy lokaty:

-     Spółka nie posiada odrębnego prawa lub instrumentu, który mogłaby zbyć, przenieść, zamknąć albo rozliczyć niezależnie od lokaty strukturyzowanej;

-     Spółka nie otrzymuje odrębnego świadczenia z tytułu realizacji samodzielnej opcji lub innego instrumentu pochodnego;

-     premia inwestycyjna jest elementem oprocentowania należnego Spółce z tytułu lokaty i jest wypłacana jako część świadczenia wynikającego z umowy lokaty strukturyzowanej.

W dniu zapadalności każdej lokaty Spółka otrzyma kwotę odpowiadającą środkom wpłaconym na lokatę oraz należne odsetki obliczone zgodnie z oprocentowaniem lokaty, obejmującym gwarantowaną stopę procentową i premię inwestycyjną. Wcześniejsze zakończenie lokaty skutkuje utratą prawa do odsetek naliczonych według oprocentowania lokaty oraz może skutkować pobraniem opłaty za przedterminowe zerwanie.

Na moment złożenia wniosku lokaty są już zawarte i trwają, lecz nie osiągnęły jeszcze terminów zapadalności. Ich rozliczenie, obejmujące zwrot kapitału oraz wypłatę należnego oprocentowania, nastąpi w przyszłości zgodnie z warunkami poszczególnych transakcji.

Pytania

1.  Czy odsetki otrzymane przez Spółkę z tytułu posiadanych obligacji należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

2.  Czy kwotę otrzymaną przez Spółkę w związku z wykupem obligacji, w części odpowiadającej wartości nominalnej obligacji, należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

3.  Czy odsetki wynikające z gwarantowanej stopy procentowej oraz premia inwestycyjna, stanowiące łącznie oprocentowanie lokat strukturyzowanych zawartych przez Spółkę, które Spółka otrzyma z tytułu tych lokat, należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

4.  Czy kwoty zwracane Spółce w dniach zapadalności lokat strukturyzowanych, w części odpowiadającej środkom pieniężnym wpłaconym uprzednio przez Spółkę na te lokaty, należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. Odsetki od obligacji

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki otrzymane z tytułu posiadanych obligacji należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest, aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z kategorii wymienionych w lit. ag tego przepisu. Katalog ten obejmuje m.in. przychody ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (lit. f).

Obligacje są papierami wartościowymi, a tym samym instrumentami finansowymi. Z obligacjami związane są prawa majątkowe obligatariusza, w tym prawo do otrzymania odsetek określonych w warunkach emisji. Otrzymanie odsetek skutkuje po stronie Spółki powstaniem definitywnego przysporzenia majątkowego i stanowi ekonomiczne wynagrodzenie za udostępnienie emitentowi kapitału.

W konsekwencji odsetki otrzymane przez Spółkę z tytułu posiadanych obligacji stanowią przychód związany z realizacją praw z instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, i powinny zostać uwzględnione w kalkulacji udziału przychodów określonego w tym przepisie.

Ad 2. Wartość nominalna otrzymana przy wykupie obligacji

Zdaniem Wnioskodawcy, kwoty (…) zł otrzymanej przy wykupie obligacji w części odpowiadającej wartości nominalnej obligacji i jednocześnie kwocie kapitału zaangażowanego przez Spółkę w ich nabycie nie należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przedmiotowa kwota nie stanowi nowego, trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego. Spółka nabyła (…) obligacji po cenie emisyjnej (…) zł za sztukę, a więc za łączną kwotę (…) zł. W dniu wykupu otrzymała dokładnie (…) zł tytułem wykupu instrumentów Odsetki z obligacji były wypłacane odrębnie, w czterech transzach, i wyniosły łącznie (…) zł. Ekonomiczna treść rozliczenia jest więc jednoznaczna: (…) zł stanowi restytucję kapitału, natomiast odsetki stanowią wynagrodzenie Spółki.

Pojęcie przychodu nie może być utożsamiane z każdym wpływem środków pieniężnych na rachunek podatnika. W utrwalonym orzecznictwie przyjmuje się. że przychodem jest co do zasady przysporzenie definitywne, bezzwrotne i powiększające majątek podatnika. Zwrot własnego kapitału tych cech nie posiada.

Takie rozumienie odpowiada również konstrukcji obligacji jako instrumentu dłużnego. Emitent pozyskuje od obligatariusza finansowanie, a następnie w terminie wykupu zwraca kapitał, natomiast wynagrodzenie odsetkowe wypłaca zgodnie z warunkami emisji. W przypadku przedmiotowych obligacji elementy te zostały w praktyce wyraźnie rozdzielone: kwota (…) zł została wypłacona tytułem wykupu obligacji, natomiast odsetki były wypłacane okresowo, w odrębnych transzach.

W ocenie Wnioskodawcy, art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT nie kreuje szczególnej kategorii przychodu, która pozwalałaby traktować zwrot kapitału jako przychód tylko dlatego, że przepływ pieniężny następuje przy realizacji praw z instrumentu finansowego. Przepis ten określa źródła przychodów branych pod uwagę przy badaniu struktury przychodów, ale nie daje podstaw do uznania za przychód kwoty, która w sensie ekonomicznym i rachunkowym przychodem nie jest.

Za takim stanowiskiem przemawia również wykładnia systemowa art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W odniesieniu do pożyczek ustawodawca w lit. b wskazuje na odsetki i pożytki od wszelkiego rodzaju pożyczek, a więc na wynagrodzenie z finansowania dłużnego, a nie na zwrot kwoty głównej. Obligacje są odrębnym prawnie instrumentem, jednak pełnią analogiczną ekonomicznie funkcję finansowania dłużnego. Brak jest racjonalnych podstaw, aby zwrot kapitału w przypadku obligacji sztucznie zwiększał udział przychodów pasywnych, podczas gdy zwrot kapitału pożyczki nie jest takim przychodem. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje istotne potwierdzenie w aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczącym art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT.

W wyroku z 27 maja 2025 r. sygn. I SA/Po 121/25. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił interpretację, w której Dyrektor KIS nakazywał uwzględniać przy wykupie obligacji zerokuponowych całą wartość nominalną. Sąd przyjął, że przychodem jest rzeczywiste ekonomiczne wynagrodzenie inwestora (w tamtej sprawie dyskonto), natomiast wartość odpowiadająca zwracanemu kapitałowi nie stanowi definitywnego przysporzenia. W uzasadnieniu Sąd odwołał się również do rozumienia przychodu jako trwałego przysporzenia majątkowego i do celu regulacji art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. którym jest ograniczenie ryczałtu dla podmiotów opierających działalność na źródłach pasywnych, a nie penalizowanie zwykłego zarządzania nadwyżkami finansowymi. Kierunek ten został następnie potwierdzony w wyroku WSA w Gliwicach z 30 kwietnia 2026 r. sygn. I SA/GI 1408/25, Sąd uznał, że przy wykupie obligacji zerokuponowych do przychodów z art. 28j ust. 1 pkt 2 należy zaliczać wyłącznie ekonomiczny przychód z inwestycji, a nie zwracany kapitał. Z kolei w wyroku WSA w Gliwicach z 19 maja 2026 r. sygn. I SA/GI 1247/25, dotyczącym zarówno obligacji zerokuponowych, jak i zmiennokuponowych, Sąd wprost zakwestionował stanowisko, zgodnie z którym do przychodów pasywnych należałoby zaliczać wartość nominalną obligacji. W odniesieniu do obligacji zmiennokuponowych Sąd zaakceptował rozróżnienie pomiędzy zwracanym kapitałem a odsetkami jako rzeczywistym przychodem inwestora.

Argumentacja przedstawiona w powołanych orzeczeniach jest adekwatna również do sytuacji Spółki. W analizowanym stanie faktycznym wartość nominalna obligacji była równa cenie ich nabycia i wynosiła łącznie (…) zł. W dniu wykupu Spółka otrzymała (…) zł tytułem zwrotu wartości nominalnej obligacji, natomiast wynagrodzenie odsetkowe było wypłacane odrębnie w okresie posiadania obligacji i wyniosło łącznie (…) zł. Oznacza to, że kwota odpowiadająca wartości nominalnej nie stanowiła wynagrodzenia ani przyrostu majątku Spółki, lecz zwrot kapitału uprzednio zaangażowanego w nabycie obligacji.

Także na gruncie rachunkowym wpływ kwoty (…) zł prowadzi do rozliczenia aktywa finansowego i nie stanowi przychodu w wysokości całej otrzymanej kwoty. Uwzględnienie tej kwoty w przychodach pasywnych prowadziłoby zatem, do oderwania kalkulacji z art. 28j ust. 1 pkt 2 od rzeczywistej struktury przychodów Spółki i do sztucznego zawyżenia udziału działalności pasywnej.

W konsekwencji przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, Spółka nie powinna uwzględniać kwoty (…) zł stanowiącej zwrot uprzednio zaangażowanego kapitału.

Ad 3. Oprocentowanie lokat strukturyzowanych

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetek wynikających z gwarantowanej stopy procentowej oraz premii inwestycyjnej, stanowiących łącznie oprocentowanie lokat strukturyzowanych, nie należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog kategorii przychodów uwzględnianych przy badaniu wskazanego w nim limitu. W konsekwencji przychód może zostać uwzględniony w kalkulacji jedynie wtedy, gdy mieści się w jednej z kategorii wyraźnie wymienionych przez ustawodawcę.

Po pierwsze, oprocentowanie lokaty strukturyzowanej nie stanowi odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o CIT. Lokata strukturyzowana jest ustawowo zdefiniowanym depozytem bankowym. Art. 4 ust. 1 pkt 41 Prawa bankowego wprost kwalifikuje lokatę strukturyzowaną jako depozyt o oznaczonym terminie zapadalności, w którym wpłacony kapitał jest w całości zwracany, natomiast odsetki lub świadczenia dodatkowe mogą zależeć m.in. od kursu walutowego.

W konsekwencji sam fakt, że przy lokacie dochodzi do czasowego przekazania środków bankowi, nie pozwala na rozszerzenie pojęcia pożyczki użytego w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o CIT na depozyt bankowy. Taka wykładnia byłaby wykładnią rozszerzającą przepisu ustanawiającego ograniczenie prawa do opodatkowania ryczałtem.

Stanowisko to znajduje bezpośrednie potwierdzenie w aktualnej interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 8 czerwca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.183.2026.2.RH. Organ uznał w niej, że odsetki od lokat i rachunków bankowych nie stanowią ani przychodów z wierzytelności, ani odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy o CIT i nie są uwzględniane w 50% limicie przychodów pasywnych. Interpretacja ta potwierdza wcześniejszą linię interpretacyjną, w tym interpretację z 13 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.261.2022.1.IN.

Po drugie, przychody z oprocentowania przedmiotowych lokat nie są przychodami z wierzytelności w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT. W powołanej interpretacji z 8 czerwca 2026 r. Dyrektor KIS wyraźnie potwierdził również tę kwalifikację w odniesieniu do odsetek od lokat i rachunków bankowych.

Po trzecie, premia inwestycyjna nie stanowi przychodu ze zbycia ani realizacji praw z odrębnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT. Prawem Spółki jest prawo wynikające z jednego stosunku depozytowego umowy lokaty strukturyzowanej. Premia inwestycyjna jest sposobem ustalenia części oprocentowania tej lokaty.

W przedmiotowych lokatach oprocentowanie stanowi sumę gwarantowanej stopy procentowej i premii inwestycyjnej. Premia inwestycyjna jest należna za okres depozytowy i stanowi zmienny element oprocentowania, którego wysokość ustalana jest według określonego algorytmu. Nie stanowi ona świadczenia należnego z tytułu realizacji odrębnego prawa lub odrębnego instrumentu finansowego. Okoliczność, że konstrukcja lokaty może wykorzystywać wbudowany komponent finansowy lub że wysokość premii zależy od kursu EUR/PLN, nie oznacza, że po stronie Spółki dochodzi do nabycia i realizacji samodzielnego instrumentu finansowego. Jest to immanentna cecha lokaty strukturyzowanej przewidziana wprost w definicji z Prawa bankowego: odsetki lub świadczenia dodatkowe z takiej lokaty mogą zależeć od instrumentu finansowego, aktywa albo kursu walutowego, mimo że sam produkt pozostaje depozytem bankowym.

W analizowanym przypadku Spółka nie zawarła odrębnej transakcji opcyjnej, forwardowej, swapowej ani innego kontraktu pochodnego i nie posiada prawa, które mogłaby niezależnie od lokaty sprzedać, przenieść lub rozliczyć. Ewentualny wbudowany komponent jest elementem konstrukcji i wyceny produktu bankowego; po stronie Spółki przedmiotem świadczenia pozostaje zwrot depozytu wraz z oprocentowaniem ustalonym zgodnie z warunkami lokaty.

Takie rozróżnienie znajduje dodatkowe oparcie w interpretacji Dyrektora KIS z 16 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.403.2024.1.KM. W sprawie tej analizowano lokatę inwestycyjną zawierającą wbudowaną opcję walutową. Organ zaakceptował stanowisko, że ulokowanie środków na takim produkcie nie oznacza nabycia przez podatnika odrębnego instrumentu finansowego w sposób prowadzący do naruszenia warunków estońskiego CIT. Choć interpretacja dotyczyła bezpośrednio art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, potwierdza istotne dla niniejszej sprawy rozróżnienie pomiędzy konstrukcyjnym, wbudowanym elementem produktu a odrębnym prawem lub instrumentem nabywanym przez klienta.

W konsekwencji zarówno gwarantowana część oprocentowania, jak i premia inwestycyjna powinny być traktowane jako oprocentowanie lokaty bankowej. Nie mieszczą się one w katalogu przychodów z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a. b ani f ustawy o CIT, a tym samym nie powinny być uwzględniane przy ustalaniu limitu określonego w tym przepisie.

Ad 4. Zwrot kapitału lokat strukturyzowanych

Zdaniem Wnioskodawcy, kwot zwracanych w dniach zapadalności lokat strukturyzowanych, w części odpowiadającej środkom pieniężnym wpłaconym przez Spółkę na te lokaty, nie należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wynika to już z ustawowej konstrukcji lokaty strukturyzowanej. Art. 4 ust. 1 pkt 41 Prawa bankowego stanowi, że jest to depozyt o oznaczonym terminie zapadalności, w którym wpłacony kapitał jest w całości zwracany, natomiast wypłata odsetek lub świadczeń dodatkowych oraz ich wysokość mogą być uzależnione od określonych w tym przepisie czynników. W przypadku przedmiotowych lokat zwrot kapitału jest zatem świadczeniem odrębnym ekonomicznie od należnego Spółce oprocentowania.

Zwrot kwoty odpowiadającej kapitałowi lokaty nie powoduje po stronie Spółki definitywnego przysporzenia. Spółka odzyskuje środki pieniężne uprzednio wpłacone na lokatę. Sam przepływ pieniężny nie jest zatem przychodem; przysporzeniem może być dopiero wynagrodzenie należne Spółce z tytułu lokaty.

Kwota zwracanego kapitału nie jest odsetkami ani pożytkami od pożyczki, nie stanowi wynagrodzenia z wierzytelności i nie stanowi przychodu ze zbycia lub realizacji praw z instrumentów finansowych. Nie mieści się też w żadnej innej kategorii przychodów wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przeciwna wykładnia prowadziłaby do rezultatów nieracjonalnych: identyczna kwota środków zostałaby potraktowana jako przychód pasywny wyłącznie z tego powodu, że po okresie depozytowym wraca na rachunek Spółki, mimo braku jakiegokolwiek wzrostu jej majątku. Byłoby to sprzeczne z ustawową konstrukcją lokaty strukturyzowanej oraz z ekonomicznym rozróżnieniem pomiędzy zwrotem kapitału a wynagrodzeniem należnym z tytułu jego ulokowania.

W rezultacie do kalkulacji udziału przychodów wskazanego w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie należy włączać kwot odpowiadających kapitałowi wpłaconemu uprzednio przez Spółkę na lokaty strukturyzowane.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanego przez Państwa pytania. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Zatem, obligacje stanowią papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

Należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.

Analizując przypadek zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT w odniesieniu do opisanych we wniosku obligacji, zasadne jest powołanie przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1667 ze zm., dalej: „ustawa o obligacjach”).

Zgodnie z art. 2 ustawy o obligacjach:

W myśl art. 3 ustawy o obligacjach:

Stosowanie do art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach:

Z kolei stosownie do art. 13 ustawy o obligacjach:

W myśl art. 17 ust. 1 ustawy o obligacjach:

W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

Państwa wątpliwości dotyczą m.in. kwestii ustalenia, czy:

-     odsetki otrzymane przez Spółkę z tytułu posiadanych obligacji należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;

-     kwotę otrzymaną przez Spółkę w związku z wykupem obligacji, w części odpowiadającej wartości nominalnej obligacji, należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki wymienione w tym przepisie. Jeden z nich, wymieniony w pkt 2, zawiera wymóg, aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło ze ściśle wymienionych w tym przepisie tytułów, wśród których ustawodawca zawarł przychody ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (pkt 2 lit. f).

Zgodnie z powołaną powyżej definicją zawartą w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi - instrumentami finansowymi są papiery wartościowe. Do tej kategorii zaliczane są m.in. obligacje, co wynika z art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy oraz art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach.

Jak wynika z treści wniosku, sformułowane przez Państwa wątpliwości dotyczą obligacji oprocentowanych. Ekonomicznym wynagrodzeniem Spółki z tytułu udostępnienia emitentowi kapitału były odsetki należne zgodnie z warunkami emisji. Odsetki były wypłacane okresowo. W okresie posiadania obligacji Spółka otrzymała cztery transze odsetek. W dniu (…) 2026 r. doszło do wykupu obligacji w terminie zapadalności. W związku z wykupem Spółka otrzymała kwotę (…) zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej wykupionych obligacji.

W wyniku wykupu obligacji przez ich emitenta, dochodzi do realizacji praw z obligacji, tj. otrzymują Państwo wartość nominalną obligacji. Wobec powyższego, ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f, powinni Państwo uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca Państwu jako obligatariuszowi wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie. Należy bowiem podkreślić, że w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami.

Uzasadnienie Państwa dla uwzględnienia kwoty samych odsetek nie znajduje więc potwierdzenia w wykładni literalnej, która tylko wyjątkowo może być pominięta i zastąpiona, np. wykładnią celowościową, przy czym Państwa argumenty również nie uzasadniają tego rodzaju wykładni.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

-     odsetki otrzymane przez Spółkę z tytułu posiadanych obligacji należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe;

-     kwotę otrzymaną przez Spółkę w związku z wykupem obligacji, w części odpowiadającej wartości nominalnej obligacji, należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia, czy:

-     odsetki wynikające z gwarantowanej stopy procentowej oraz premia inwestycyjna, stanowiące łącznie oprocentowanie lokat strukturyzowanych zawartych przez Spółkę, które Spółka otrzyma z tytułu tych lokat, należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;

-     kwoty zwracane Spółce w dniach zapadalności lokat strukturyzowanych, w części odpowiadającej środkom pieniężnym wpłaconym uprzednio przez Spółkę na te lokaty, należy uwzględniać przy ustalaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe wątpliwości należy ponownie zauważyć, że wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy o CIT ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z wierzytelności czy z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek.

Odnosząc się zatem do niniejszej sprawy wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy o CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło m.in. z wierzytelności czy odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek.

Zaznaczenia w tym miejscu wymaga, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.

Jak już wcześniej wskazano, w treści przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy o CIT wymienione zostały warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, które mówią o tym, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło m.in. z wierzytelności czy odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek. Przyjmując jako podstawową wykładnię językową omawianego przepisu w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o CIT oraz posługując się w nim sformułowaniem „z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek”, należy przyjąć, że ustawodawca odniósł się wyłącznie do odsetek od pożyczek a nie do odsetek od lokat.

Gdyby racjonalny ustawodawca chciał wyłączyć z kręgu podatników podmioty uzyskujące przychody z odsetek od lokat i rachunków bankowych, to wyraźnie by to wyartykułował w art. 28j ust. 1 pkt 2 lub po prostu wskazał, że dotyczy to pomiotów, które uzyskują przychody tylko z odsetek.

Ponadto wskazać należy, że odsetki od lokat bankowych nie stanowią również wierzytelności, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia na grunt przedstawionego we wniosku stanu faktycznego stwierdzić należy, że odsetki od lokat strukturyzowanych nie stanowią „wierzytelności” czy „odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek” w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy o CIT. Tym samym uzyskiwanie przez Państwa przychody z tytułu odsetek z lokat strukturyzowanych oraz kwoty zwracane Spółce w dniach zapadalności lokat strukturyzowanych, w części odpowiadającej środkom pieniężnym wpłaconym uprzednio przez Spółkę na te lokaty, nie są uwzględniane w 50% limicie przychodów pasywnych, o których mowa w tym przepisie.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań numer 3 i 4, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

W odniesieniu do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Natomiast, odnosząc się do powołanych interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.