0111-KDIB1-3.4010.535.2026.2.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 sierpnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 września 2025 r. (wpływ 29 września 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wspólnikami spółki Wnioskodawcy są małżonkowie (…). Są oni użytkownikami wieczystymi działki gruntu położonej w (…), zabudowanej budynkiem biurowym (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość ta została nabyta w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez (…) i jest wykorzystywana w tej działalności.

Wnioskodawca (jako kupujący) oraz małżonkowie (…) (jako sprzedający), zwani dalej łącznie Stronami, zamierzają zawrzeć umowę przedwstępną sprzedaży, której przedmiotem będzie zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości za cenę odpowiadającą jej wartości rynkowej. Zawarcie umowy przyrzeczonej będzie uzależnione do ziszczenia się warunku (…).

Celem nabycia Nieruchomości jest wykorzystywanie jej dla celów prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Niezwłocznie po zawarciu umowy przedwstępnej, Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz małżonków (…) ustaloną pomiędzy Stronami kwotę nie wyższą niż 20% (dwadzieścia procent) ceny Nieruchomości tytułem zadatku i zaliczki, przy czym 1/2 tej kwoty będzie stanowiła zadatek, a 1/2 będzie stanowiła zaliczkę. Zapłacony zadatek i zaliczka zostaną zaliczone w przyszłości na poczet ceny sprzedaży. Jeżeli umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta z przyczyn za które odpowiedzialność ponosi Wnioskodawca, wówczas małżonkowie (…) zatrzymają otrzymany zadatek, natomiast zwrócą Wnioskodawcy zaliczkę. Jeżeli umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta z przyczyn za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności, wówczas małżonkowie (…) zwrócą Wnioskodawcy zadatek i zaliczkę.

W piśmie z 24 września 2026 r., będącym uzupełnieniem wniosku, odpowiedzieli Państwo na następujące pytania:

1. Od kiedy prowadzą Państwo działalność gospodarczą? Proszę o podanie konkretnej daty.

Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS dnia (…) i od tego dnia prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą (…), która została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS dnia (…) i od tego dnia prowadziła działalność gospodarczą.

2. Od kiedy Państwa Spółka korzysta z opodatkowania ryczałtem? Proszę o podanie konkretnej daty.

Od (…).

3. Jaki jest zakres prowadzonej przez Państwa Spółkę działalności?

Spółka prowadzi przede wszystkim działalność deweloperską (…). Ponadto spółka prowadzi działalność (…).

4. Czy zawarcie umowy kupna-sprzedaży Nieruchomości z podmiotem powiązanym jest związane z podstawową działalnością gospodarczą Spółki?

Tak.

5. Czy nabycie Nieruchomości od podmiotu powiązanego jest uzasadnione faktycznymi potrzebami biznesowymi Spółki?

Tak, szersze uzasadnienie przy pkt 9-10.

6. Czy warunki umowy kupna-sprzedaży Nieruchomości zostaną ustalone na zasadach analogicznych jak z podmiotami niepowiązanymi?

Tak.

7. Czy do zawarcia umowy kupna-sprzedaży Nieruchomości z podmiotami powiązanymi doszłoby gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami?

Tak, przy założeniu, że inny właściciel nieruchomości chciałby ją sprzedać.

8. Czy posiadacie Państwo własne nieruchomości? Jeśli tak, proszę wskazać jakie i w jaki sposób są wykorzystywane?

Tak, spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym następujących nieruchomości:

A. Nieruchomości, które są przedmiotem najmu na rzecz innych podmiotów:

(…)

B. Nieruchomości na których zostały wybudowane budynki mieszkalne lub są w trakcie budowy lub których budowa będzie realizowana w przyszłości - wszystkie stanowiące nieruchomości związane z podstawową działalności spółki tj. z przeznaczeniem zbywania lokali mieszkalnych i użytkowych w budynkach na rzecz osób trzecich (nieruchomości deweloperskie).

(…)

9. Czy zakup Nieruchomości będzie niezbędny w prowadzonej działalności? Jakie przesłanki będą o tym świadczyć?

10. W jaki sposób dokładnie, planują Państwo wykorzystywać nabytą Nieruchomość o której mowa we wniosku?

Odpowiedź na pytania zawarte w pkt 9-10 zostaje udzielona łącznie, gdyż tego wymaga jej poprawne sformułowanie.

Zakup nieruchomości będzie niezbędny w prowadzonej działalności dla realizacji opisanego poniżej celu deweloperskiego.

Aktualnie nieruchomość jest zabudowana budynkiem użytkowym o charakterze biurowo- usługowym.

Po opisanej we wniosku zmianie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (…), nastąpi zakup nieruchomości i rozbudowa budynku oraz zmiana jego przeznaczenia na budynek mieszkalny lub mieszkalno-użytkowy. Jest to możliwe, gdyż zgodnie z zapisami miejscowego planu nieruchomość znajduje się w obszarze zabudowy usługowej z dopuszczeniem zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej Po zakupie nieruchomości i po rozbudowie budynku o której wyżej mowa, lokale mieszkalne które w nim powstaną będą przedmiotem sprzedaży, a lokale użytkowe będą przedmiotem sprzedaży lub najmu, w ramach działalności podstawowej spółki czyli działalności deweloperskiej. Sprzedaż lokali będzie poprzedzona zawieraniem umów deweloperskich oraz przedwstępnych.

Podkreślić należy, że nieruchomość znajduje się w (…) lokalizacji mieszkaniowej, (…).

Zakup nieruchomości jest niezbędny, żeby zrealizować na nieruchomości inwestycję (…). Zakup ten jest również uzasadniony gospodarczo pod kątem realizacji inwestycji (…), gdyż równoczesne prowadzenie tej inwestycji (ewentualnie jako bezpośrednia kontynuacja) umożliwi zarówno ograniczenie kosztów organizacyjno-logistycznych, jak i pozwoli na prezentowanie inwestycji (…), co jest korzystne (…).

11. Czy wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej Spółki? W co Spółka została wyposażona i w jaki sposób to wykorzystuje w prowadzonej działalności?

Tak, przy czym to wyposażenie w aktywa nastąpiło w okresie, gdy spółka prowadziła działalność w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Z chwilą przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stała się ona z mocy prawa właścicielem całego majątku spółki przekształcanej (komandytowo-akcyjnej) w dniu przekształcenia.

Wyposażenie spółki komandytowo-akcyjnej w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności było następujące:

a) w chwili powstania ((…)) spółka została wyposażona przez komplementariusza i akcjonariuszy we wkład pieniężny w wysokości (…),

b) w (…) do spółki został wniesiony wkład pieniężny przez komplementariusza w wysokości (…), a ponadto został wniesiony wkład niepieniężny w postaci nieruchomości o wartości (…) w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego (akcyjnego); wniesiona wówczas nieruchomość nie jest już własnością spółki, gdyż została sprzedana, a środki uzyskane ze sprzedaży zostały wykorzystane do działalności gospodarczej spółki na potrzeby zakupu nieruchomości i realizacji przedsięwzięć deweloperskich,

c) w (…) do spółki został wniesiony wkład niepieniężny w postaci nieruchomości o wartości (…) w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego (akcyjnego); wniesione wówczas nieruchomości nie są już własnością spółki, gdyż zostały sprzedane, a środki uzyskane ze sprzedaży zostały wykorzystane do działalności gospodarczej spółki na potrzeby zakupu nieruchomości i realizacji przedsięwzięć deweloperskich,

d) we (…) do spółki został wniesiony wkład pieniężny w wysokości (…) w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego (akcyjnego), a pozyskane środki zostały wykorzystane na zakup nieruchomości na których następnie realizowane były przedsięwzięcia deweloperskie.

12. Czy umowa kupna-sprzedaży Nieruchomości nie będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotów powiązanych?

Nie. Umowa będzie służyła celowi opisanemu w pkt 9,10,14, natomiast podmiot powiązany będący sprzedającym uzyska za sprzedaż nieruchomości cenę odpowiadającą jej wartości rynkowej.

13. Czy ewentualne powiązania podmiotów w związku z transakcją zakupu Nieruchomości będą miały wpływ na warunki jej zawarcia? Jeśli tak, to prosimy, aby wskazali Państwo jaki?

Nie.

14. Jakie przesłanki biznesowe/ekonomiczne i potrzeby Spółki stoją za zamiarem zakupu Nieruchomości w kontekście aktualnie prowadzonej działalności gospodarczej?

Podstawową przesłanką biznesową i ekonomiczną zakupu nieruchomości, jest zamiar rozbudowy budynku znajdującego się na nieruchomości w sposób opisany przy pkt 9,10 i sprzedaż lokali mieszkalnych i użytkowych które powstaną w budynku po rozbudowie, w celu osiągnięcia zysku.

15. Czy Nieruchomość, o której mowa we wniosku, znajdowała się kiedykolwiek w majątku Państwa Spółki?

Nie, natomiast jest przedmiotem najmu przez spółkę.

16. Czy Nieruchomość, o której mowa we wniosku, związana była kiedykolwiek z działalnością gospodarczą, prowadzoną przez Państwa, Państwa Wspólników (prowadzoną samodzielnie lub w formie innej spółki) lub podmiotów powiązanych z Państwem lub Wspólnikami? Jeśli tak, proszę wskazać z jaką działalnością, w jakim okresie i przez kogo prowadzoną, w jaki sposób była wykorzystywana ta nieruchomość oraz czy i kiedy została z tej działalności wycofana?

Począwszy od (…) cała nieruchomość jest wynajmowana przez spółkę od jej właściciela (podmiotu powiązanego - (…)) i jest wykorzystywana w następujący sposób:

a) częściowo na własne potrzeby: (…),

b) w pozostałej części (…).

W budynku znajdującym się na nieruchomości (…), (…). Podmiot powiązany, tj. właściciel nieruchomości (…) prowadził w nieruchomości własną działalność gospodarczą od (…) po zakupie nieruchomości w dniu (…), przy czym do (…) nieruchomość ta stanowiła dodatkowe stałe miejsce prowadzenia jego działalności gospodarczej, a w (…) stała się głównym stałym miejscem prowadzenia przez niego działalności gospodarczej.

Od roku (…) w budynku znajdującym się na nieruchomości (…). Podmiotami tymi są spółki w których (…) posiada udziały: (…).

Wszystkie podmioty powiązane korzystają z części budynku znajdującego się na nieruchomości na podstawie umów podnajmu zawartych ze spółką wnioskodawcą.

Działalność wszystkich podmiotów powiązanych prowadzących działalność na nieruchomości jest opisana w pkt 17.

Nieruchomość do chwili obecnej nie została wycofana z działalności gospodarczej spółki, ani podmiotów powiązanych.

17. Czy Wspólnicy Spółki prowadzą działalność gospodarczą samodzielnie lub w formie innej Spółki, a jeśli tak, to co jest przedmiotem tej działalności oraz od kiedy Wspólnicy Spółki prowadzą działalność gospodarczą (proszę o podanie konkretnej daty).

A. Wspólnik (…):

a) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…)od (…), dominującym przedmiotem działalności jest (…),

b) jest wspólnikiem większościowym w następujących spółkach (oprócz spółki wnioskodawcy (…) w której posiada ok. (…) udziałów):

- (…), spółka prowadzi działalność od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS w (…) przy czym spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą (…), która prowadziła działalność od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu (…); dominującym przedmiotem działalności jest (…). W spółce tej (…) posiada ok. (…) udziałów,

- (…), spółka prowadzi działalność od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS w (…); dominującym przedmiotem działalności jest prowadzenie (…). W spółce tej (…)- posiada (…) udziałów,

- (…) (obecnie (…)), spółka prowadzi działalność od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu (…), przy czym spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą (…) która prowadziła działalność od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS (…), a z kolei spółka akcyjna powstała z przekształcenia spółki pod firmą (…) która prowadziła działalność od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu (…); dominującym przedmiotem działalności jest sprzedaż (…). W spółce tej (…) posiada (…) udziałów,

c) jest wspólnikiem mniejszościowym w spółce:

- (…) (obecnie (…)), spółka prowadzi działalność od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu (…); dominującym przedmiotem działalności jest (…). W spółce tej (…) posiada ok. (…) udziałów.

B. Wspólniczka (…).

a) nie prowadzi własnej działalności gospodarczej, ani nie jest wspólniczką dominującą w żadnej spółce,

b) jest wspólniczką mniejszościową w następujących spółkach (oprócz spółki wnioskodawcy (…) w której posiada ok. (…) udziałów):

- (…). W spółce tej (…) posiada ok. (…) udziałów,

- (…). W spółce tej (…) posiada (…) udziałów,

- (…). W spółce tej (…) posiada (…) udziałów,

- (…). W spółce tej (…) posiada ok. (…) udziałów.

Małżonkowie (…) nabyli nieruchomość w dniu (…) na zasadzie wspólności ustawowej małżeńskiej i nadal są jej użytkownikami wieczystymi gruntu i właścicielami budynku, wobec czego będą wspólnie stronami umowy przedwstępnej, a następnie umowy przyrzeczonej sprzedaży w charakterze sprzedających.

Natomiast po jej zakupie, nieruchomość została wprowadzona do ewidencji środków trwałych (…) w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej i od chwili nabycia jest wykorzystywana przez (…) w tej działalności.

Pytanie

Czy kwota zapłacona przez Wnioskodawcę tytułem zadatku i zaliczki będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 updop?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacone kwoty zadatku i zaliczki nie będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 updop, gdyż zapłaty tych kwot nie stanowi rozdysponowania dochodu dla celów opisanych w tym przepisie.

W szczególności zapłacone kwoty nie będą stanowiły:

1) wydatku nie związanego z działalnością gospodarczą, gdyż stanowić będą zaliczkowo wypłaconą część ceny za Nieruchomość, która zostanie w przyszłości nabyta dla realizacji celów gospodarczych Wnioskodawcy,

2) wypłaty ukrytych zysków, gdyż będą stanowiły część ceny za Nieruchomość ustaloną zgodnie z jej wartością rynkową, a nie będą przy tym pożyczką lub inną formą ukrytego zysku o którym mowa w art. 28m ust. 3 updop.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c

4) ponad ustaloną cenę tej transakcji;

5) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

6) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

7) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

8) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

9) wydatki na reprezentację;

10) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

11) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

12) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

13) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W świetle art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-  wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-  inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-  wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy kwota zapłacona przez Wnioskodawcę tytułem zadatku i zaliczki będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 updop.

W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zawarto otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Ustalenie, czy określona transakcja spełnia warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Wynika z niego że, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest udziałowiec/akcjonariusz/wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest udziałowiec/akcjonariusz/ wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Z opisu sprawy wynika, że w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą zamierzają Państwo nabyć od podmiotów powiązanych ze Spółką, Nieruchomość którą zamierzają Państwo wykorzystywać do działalności gospodarczej. Nieruchomość zakupią Państwo od obecnych właścicieli na warunkach analogicznych jak z podmiotami niepowiązanymi z zastosowaniem ceny rynkowej. Zakup nieruchomości jest niezbędny, żeby zrealizować na nieruchomości inwestycję (…). Zakup ten jest również uzasadniony gospodarczo pod kątem realizacji inwestycji (…). Do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań pomiędzy stronami transakcji. Zawarcie planowanej transakcji wynika bowiem z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki i nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w niezbędne aktywa do jej funkcjonowania.

W konsekwencji, kwota zapłacona tytułem zadatku i zaliczki nie stanowi wydatków z tytułu ukrytych zysków.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, wymienił dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że zapłacone kwoty zadatku i zaliczki nie będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 updop, gdyż zapłaty tych kwot nie stanowi rozdysponowania dochodu dla celów opisanych w tym przepisie.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.