0111-KDIB1-3.4010.530.2026.1.JMS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 sierpnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.  (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…), dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”, jest osobą prawną posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W okresie objętym zdarzeniem przyszłym Spółka będzie rozliczała podatek dochodowy od osób prawnych na zasadach ogólnych określonych w ustawie o CIT, a nie w formie ryczałtu od dochodów spółek.

2.  Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…)zł i dzieli się na 100 równych udziałów.

Jednym ze wspólników Spółki jest osoba fizyczna posiadająca (…)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będąca jednocześnie członkiem Zarządu Spółki, uprawnionym do jej samodzielnej reprezentacji. Osoba ta będzie dalej określana jako „Wspólnik-Członek Zarządu”.

Pozostałe (…)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiada osoba fizyczna pełniąca jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki, dalej jako „Wspólnik-Prezes Zarządu”.

3.  Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Wspólnik-Prezes Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu, natomiast Wspólnik-Członek Zarządu pełni funkcję Członka Zarządu. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.

4.  Przedmiot działalności Spółki obejmuje między innymi działalność (…), działalność (…) w zakresie (…). Spółka będzie świadczyła na rzecz kontrahentów w szczególności usługi konsultingowe, (…) i doradcze.

5.  Spółka będzie prowadziła działalność w modelu eksperckim. Wartość świadczonych przez nią usług będzie w istotnej części wynikała z wiedzy, doświadczenia zawodowego, umiejętności, renomy i relacji biznesowych osób działających w organach Spółki. Na początkowym etapie skala i charakter działalności nie będą wymagały utworzenia rozbudowanego zespołu pracowniczego.

6.  Od początku jedyną stroną umów zawieranych z kontrahentami będzie Spółka. To Spółka będzie składała oferty, negocjowała i zawierała umowy, przyjmowała zamówienia, ustalała wynagrodzenie, wystawiała faktury, otrzymywała należności, prowadziła dokumentację księgową i podatkową oraz ponosiła ryzyko gospodarcze i odpowiedzialność kontraktową wobec kontrahentów.

7.  Wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia za usługi będą od chwili ich powstania przysługiwały wyłącznie Spółce. Kontrahenci nie będą zobowiązani do zapłaty jakichkolwiek kwot któremukolwiek ze wspólników Spółki.

Jeżeli w danej umowie Spółka zobowiąże się do zapewnienia osobistego udziału Wspólnika-Członka Zarządu jako osoby kluczowej dla realizacji projektu, będzie to zobowiązanie Spółki wobec kontrahenta, a nie osobiste zobowiązanie Wspólnika-Członka Zarządu wobec tego kontrahenta.

8.  Spółka nie będzie przejmowała od Wspólnika-Członka Zarządu istniejących umów, wierzytelności o wynagrodzenie, należności ani innych praw majątkowych, które wcześniej przysługiwałyby mu osobiście. Kontrakty objęte zdarzeniem przyszłym będą od początku zawierane przez Spółkę.

Wspólnik-Członek Zarządu może wykorzystywać swoje doświadczenie zawodowe i relacje biznesowe do nawiązywania kontaktów z potencjalnymi kontrahentami, jednak nie będzie wnosił ani nieodpłatnie przenosił do Spółki istniejących wierzytelności ani praw wynikających z wcześniej zawartych przez niego umów.

9.  Łącznej miesięcznej wartości wynagrodzenia należnego Spółce z tytułu realizowanych umów nie można obecnie wiarygodnie oszacować, gdyż będzie ona zależała od liczby, zakresu i wartości poszczególnych projektów.

Wysokość przychodów osiąganych przez Spółkę nie będzie stanowiła podstawy naliczania Wspólnikowi - Członkowi Zarządu wynagrodzenia, premii ani jakiegokolwiek świadczenia zastępczego.

10.  Na początkowym etapie działalności Spółka nie będzie zatrudniała pracowników ani korzystała ze stałych podwykonawców przy realizacji zasadniczej części usług konsultingowych.

Spółka będzie mogła korzystać z usług księgowych, prawnych, administracyjnych, technicznych oraz innych usług pomocniczych, jak również z incydentalnych podwykonawców, jeżeli będzie to uzasadnione potrzebami konkretnego projektu.

11.  Wspólnik-Członek Zarządu będzie osobiście wykonywał, w imieniu i na rzecz Spółki oraz jako członek jej organu, zasadniczą część czynności potrzebnych do zawierania i wykonywania umów Spółki.

Czynności te będą obejmowały w szczególności rozwój działalności Spółki, identyfikowanie potencjalnych kontrahentów, nawiązywanie i utrzymywanie relacji biznesowych, udział w spotkaniach, rozpoznawanie potrzeb kontrahentów, przygotowywanie ofert, prowadzenie negocjacji, opracowywanie koncepcji, analiz, strategii, rekomendacji i materiałów konsultingowych, merytoryczną realizację projektów, prezentowanie rezultatów prac, koordynowanie wykonania umów oraz bieżący kontakt z kontrahentami.

12.  Merytoryczne i wykonawcze czynności składających się na usługi sprzedawane kontrahentom przez Spółkę będą mogły być wykonywane osobiście przez Wspólnika-Członka Zarządu.

W ofertach, umowach, korespondencji lub dokumentacji projektowej Wspólnik-Członek Zarządu może być wskazywany jako członek Zarządu, osoba kontaktowa albo osoba kluczowa dla realizacji projektu, przy jednoznacznym wskazaniu, że działa w imieniu i na rzecz Spółki, natomiast usługodawcą, wierzycielem wynagrodzenia i podmiotem ponoszącym odpowiedzialność za wykonanie umowy pozostaje Spółka.

13.  Opisane czynności będą wykonywane przez Wspólnika-Członka Zarządu w ramach prowadzenia spraw Spółki, jej reprezentacji oraz realizacji własnych zobowiązań Spółki wobec kontrahentów.

Wewnętrzny podział obowiązków w Zarządzie może przypisywać Wspólnikowi - Członkowi Zarządu w szczególności obszar rozwoju biznesu, relacji z kontrahentami oraz merytorycznej realizacji projektów. Podział taki nie będzie stanowił umowy o świadczenie usług ani źródła roszczenia Wspólnika-Członka Zarządu o wynagrodzenie.

14.  Wspólnik-Członek Zarządu będzie wykonywał opisane czynności wyłącznie w ramach stosunku organizacyjnego wynikającego z powołania do Zarządu.

Nie będzie łączyła go ze Spółką umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło, kontrakt menedżerski, umowa o świadczenie usług, umowa agencyjna ani żadna inna odrębna umowa stanowiąca podstawę wykonywania opisanych czynności.

15.  Umowa Spółki nie będzie nakładała na Wspólnika-Członka Zarządu obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych w rozumieniu art. 176 Kodeksu spółek handlowych.

Wspólnik-Członek Zarządu nie będzie występował wobec Spółki jako podwykonawca, niezależny konsultant ani odrębny usługodawca. Nie będzie wystawiał Spółce faktur, rachunków, not obciążeniowych ani zestawień służących ustaleniu należności z tytułu opisanych czynności.

16.  Przed rozpoczęciem czynności objętych zdarzeniem przyszłym zgromadzenie wspólników potwierdzi w uchwale, że Wspólnik-Członek Zarządu pełni funkcję Członka Zarządu wyłącznie na podstawie powołania i nieodpłatnie.

Uchwała nie przyzna mu wynagrodzenia, premii ani innego świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego za pełnienie funkcji i wykonywanie opisanych czynności. Nie będzie również przewidywała naliczania takich świadczeń ani obowiązku ich zapłaty w przyszłości za okres objęty niniejszym wnioskiem.

17.  Wspólnikowi - Członkowi Zarządu nie będzie przysługiwało wobec Spółki wynagrodzenie bieżące, zaległe, premiowe, warunkowe ani odroczone.

Spółka nie będzie ujmowała w księgach rachunkowych zobowiązania, rezerwy ani biernego rozliczenia międzyokresowego kosztów z tego tytułu. Nie będzie istniało ustne ani pisemne porozumienie przewidujące zapłatę wynagrodzenia po zakończeniu projektu, po upływie określonego czasu lub po ziszczeniu się innego przyszłego zdarzenia.

18.  Spółka może ponosić bezpośrednio własne, rzeczywiste i należycie udokumentowane koszty niezbędne do wykonywania zawartych przez nią umów, w tym koszty podróży służbowych, noclegów, dostępu do informacji, narzędzi lub udziału w spotkaniach.

Wydatki takie będą ponoszone wyłącznie w związku z działalnością gospodarczą Spółki i wykonywaniem jej zobowiązań wobec kontrahentów oraz nie będą służyły zaspokajaniu osobistych potrzeb Wspólnika-Członka Zarządu.

19.  Spółka nie będzie wypłacała Wspólnikowi - Członkowi Zarządu pożyczek, zaliczek, świadczeń zastępujących wynagrodzenie ani innych świadczeń pozostających w związku z wykonywaniem opisanych czynności.

Spółka nie będzie również ponosiła jego wydatków o charakterze osobistym. Korzystanie ze środków Spółki będzie ograniczone do wydatków rzeczywiście ponoszonych w interesie Spółki i pozostających w związku z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą.

20.  Wspólnik-Prezes Zarządu będzie również prowadził sprawy Spółki oraz uczestniczył w realizacji projektów, przy czym zakres jego osobistego zaangażowania w czynności merytoryczne związane z realizacją usług może być mniejszy niż zakres zaangażowania Wspólnika-Członka Zarządu.

Niezależnie od stosunku organizacyjnego wynikającego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wspólnik-Prezes Zarządu będzie wykonywał na rzecz Spółki, na podstawie odrębnej umowy o świadczenie usług, rzeczywiste czynności w zakresie (…) oraz doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Z tytułu czynności wykonywanych na podstawie tej umowy będzie mu przysługiwało wynagrodzenie ustalane według minimalnej stawki godzinowej wynikającej z przepisów o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, stosownie do liczby godzin faktycznie przeznaczonych na wykonywanie tych czynności.

Zakres czynności objętych odpłatną umową Wspólnika-Prezesa Zarządu będzie odpowiadał czynnościom rzeczywiście wykonywanym przez tę osobę. Wynagrodzenie wypłacane na podstawie tej umowy nie będzie obejmowało czynności wykonywanych przez Wspólnika-Członka Zarządu i nie będzie w żadnej części należne temu Wspólnikowi ani przekazywane mu bezpośrednio lub pośrednio.

Sposób opodatkowania wynagrodzenia Wspólnika-Prezesa Zarządu oraz skutki podatkowe samej umowy zawartej z tą osobą pozostają poza zakresem niniejszego wniosku.

21.  Wspólnik-Członek Zarządu pozostanie wspólnikiem posiadającym (…)% udziałów w Spółce i zachowa wszystkie prawa korporacyjne oraz majątkowe wynikające z tych udziałów, w tym prawo do udziału w zysku na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i umowie Spółki, prawo do rozporządzania udziałami, prawa związane z ewentualnym umorzeniem udziałów oraz prawo do udziału w majątku likwidacyjnym.

Wspólnik-Członek Zarządu nie zrzeknie się z góry tych praw ani nie przeniesie ich na inny podmiot.

22.  Na moment składania niniejszego wniosku Spółka nie zakłada dokonywania w okresie objętym zdarzeniem przyszłym bieżących wypłat zysku na rzecz wspólników.

Ewentualny zysk może być pozostawiany w Spółce i przeznaczany w szczególności na zapewnienie płynności, rozwój działalności, finansowanie kolejnych projektów, zabezpieczenie ryzyk gospodarczych lub zwiększenie kapitałów własnych.

Wspólnik-Członek Zarządu zachowa jednak przez cały okres objęty wnioskiem pełnię praw majątkowych związanych z posiadanymi (…)% udziałów.

Wzrost aktywów, rentowności i wartości przedsiębiorstwa Spółki może wpływać na wartość ekonomiczną posiadanych przez niego udziałów oraz na wartość możliwych do uzyskania w przyszłości korzyści wynikających z tych praw, w szczególności w przypadku późniejszego podziału zysku, odpłatnego zbycia albo umorzenia udziałów lub likwidacji Spółki.

23.  W ramach zdarzenia objętego niniejszym wnioskiem nie dojdzie do odrębnego, nieodpłatnego przeniesienia przez Wspólnika-Członka Zarządu na Spółkę istniejących autorskich praw majątkowych, praw do oznaczeń, baz danych, przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani samodzielnie zbywalnego know-how.

Ewentualne odrębne rozporządzenie takimi prawami nie stanowi elementu zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku i wymagałoby odrębnej oceny podatkowej.

24.  Spółka będzie rozpoznawała pełny przychód należny z tytułu umów zawieranych z kontrahentami.

Jednocześnie Spółka nie będzie rozpoznawała kosztu uzyskania przychodów z tytułu wynagrodzenia Wspólnika-Członka Zarządu, ponieważ wynagrodzenie takie nie będzie mu należne ani wypłacane.

Opisany model nie spowoduje zatem zmniejszenia podstawy opodatkowania Spółki poprzez wykreowanie kosztu podatkowego odpowiadającego wartości aktywności Wspólnika-Członka Zarządu.

25.  Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie ustalenie skutków po stronie Spółki na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wniosek nie dotyczy podatku dochodowego po stronie któregokolwiek ze wspólników będących jednocześnie członkami Zarządu, obowiązków płatnika, przepisów o cenach transferowych, podatku od towarów i usług, składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, przepisów prawa pracy, skutków ewentualnych przyszłych wypłat związanych z prawami udziałowymi ani skutków odrębnego przeniesienia praw majątkowych.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wykonywanie przez Wspólnika-Członka Zarządu, posiadającego (…)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, bez odrębnego wynagrodzenia i wyłącznie w ramach stosunku organizacyjnego wynikającego z powołania do Zarządu, opisanych we wniosku czynności związanych z prowadzeniem spraw Spółki, jej reprezentacją oraz faktyczną realizacją usług świadczonych przez Spółkę na rzecz jej kontrahentów powoduje powstanie po stronie Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wykonywanie przez Wspólnika-Członka Zarządu opisanych we wniosku czynności bez odrębnego wynagrodzenia nie powoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W przedstawionym modelu nie występuje bowiem nieodpłatne, jednostronne przysporzenie majątkowe Spółki kosztem Wspólnika-Członka Zarządu.

Po pierwsze, Wspólnik-Członek Zarządu wykonuje opisane czynności jako członek organu Spółki, w ramach stosunku organizacyjnego wynikającego z powołania, a niejako odrębny usługodawca świadczący nieodpłatnie usługi na rzecz Spółki.

Po drugie, Wspólnik-Członek Zarządu jest jednocześnie wspólnikiem posiadającym (…)% udziałów w Spółce i posiada bezpośredni oraz wymierny interes ekonomiczny w rozwoju Spółki, wzroście wartości jej przedsiębiorstwa, osiąganiu przez nią zysków oraz wzroście wartości posiadanych udziałów.

Po trzecie, Spółka świadczy własne usługi na rzecz kontrahentów i to Spółka jest od początku stroną stosunków zobowiązaniowych, wierzycielem wynagrodzenia oraz podmiotem ponoszącym ryzyko gospodarcze. Osobiste wykonywanie przez członka Zarządu czynności potrzebnych do realizacji zobowiązań Spółki nie tworzy samo przez się odrębnego stosunku usługowego pomiędzy nim a Spółką.

W konsekwencji nie zachodzą przesłanki uznania aktywności Wspólnika-Członka Zarządu za nieodpłatne świadczenie stanowiące przychód Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

1.  Przesłanki zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „nieodpłatnego świadczenia”.

W uchwałach składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygn. FPS 9/02, oraz z 16 października 2006 r., sygn. II FPS 1/06, przyjęto szerokie, ekonomiczne rozumienie tego pojęcia. Obejmuje ono zdarzenia, których skutkiem jest uzyskanie przez podatnika wymiernej korzyści majątkowej bez poniesienia kosztu, obowiązku zapłaty lub innej formy ekwiwalentu. Dla powstania przychodu konieczne jest zatem realne przysporzenie o konkretnym wymiarze finansowym oraz jego jednostronny, nieekwiwalentny charakter.

Nie wystarcza samo stwierdzenie, że określona osoba podejmuje działania bez wypłaty odrębnego wynagrodzenia. Ocena wymaga ustalenia podstawy prawnej działania, rodzaju relacji łączącej tę osobę ze spółką, źródła jej interesu ekonomicznego oraz tego, czy spółka rzeczywiście otrzymuje od niej świadczenie jako od odrębnego podmiotu. Brak przepływu pieniężnego nie jest tożsamy z brakiem ekonomicznego ekwiwalentu.

2.  Spółka jako osoba prawna działa przez swoje organy.

Zgodnie z art. 38 Kodeksu cywilnego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Stosownie natomiast do art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników albo spoza ich grona, a powołanie kreuje stosunek organizacyjny pomiędzy członkiem zarządu a spółką.

Kodeks spółek handlowych nie ustanawia obowiązku odpłatności mandatu członka zarządu. Art. 203¹ Kodeksu spółek handlowych pozwala uchwale wspólników ustalić zasady wynagradzania członków zarządu, lecz nie nakazuje przyznania wynagrodzenia. Dopuszczalne jest więc pełnienie funkcji wyłącznie na podstawie powołania i bez wynagrodzenia, jeżeli taka jest treść stosunku organizacyjnego.

W małej spółce eksperckiej zakres faktycznego prowadzenia spraw Spółki może obejmować nie tylko czynności stricte korporacyjne, lecz również bezpośredni udział członków Zarządu w negocjowaniu kontraktów, relacjach z kontrahentami oraz merytorycznej realizacji projektów, o ile czynności te są rzeczywiście wykonywane w ramach prowadzenia spraw Spółki i realizacji jej własnych zobowiązań, a nie na podstawie odrębnego stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką.

3.  Spółka świadczy usługi kontrahentom, a Wspólnik-Członek Zarządu nie świadczy odrębnej usługi Spółce.

W przedstawionym zdarzeniu należy odróżnić dwa potencjalne stosunki prawne. Pierwszym są umowy pomiędzy Spółką a jej kontrahentami. To na ich podstawie Spółka będzie zobowiązana do wykonania usług i uprawniona do wynagrodzenia. Drugim mógłby być odrębny stosunek usługowy pomiędzy Wspólnikiem-Członkiem Zarządu a Spółką. Taki drugi stosunek jednak nie powstanie.

Wspólnik-Członek Zarządu nie zawrze ze Spółką umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia, umowy konsultingowej ani innej umowy usługowej. Umowa Spółki nie nałoży na niego obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych z art. 176 Kodeksu spółek handlowych. Nie powstanie wierzytelność o wynagrodzenie, nie będzie prowadzona ewidencja służąca naliczeniu wynagrodzenia i nie nastąpi odroczona zapłata.

W sensie prawnym i gospodarczym Spółka nie będzie zatem nabywała od Wspólnika-Członka Zarządu usługi, którą następnie odsprzeda kontrahentowi. Spółka będzie wykonywała własny kontrakt przez Członka Zarządu, czyli przez osobę wchodzącą w skład jej organu. Tożsamość osoby fizycznej faktycznie wykonującej czynności nie tworzy automatycznie odrębnego stosunku zobowiązaniowego pomiędzy tą osobą a Spółką.

4.  Osobiste wykonywanie zasadniczej części usług nie zmienia kwalifikacji stosunku organizacyjnego.

Wnioskodawca ujawnia, że Wspólnik-Członek Zarządu może wykonywać większość czynności merytorycznych i wykonawczych składających się na usługi sprzedawane klientom. Jest to element istotny, ponieważ planowany model nie polega wyłącznie na nieodpłatnym wykonywaniu typowych czynności korporacyjnych, lecz również na osobistym udziale Członka Zarządu w realizacji odpłatnych kontraktów Spółki.

Okoliczność ta nie przesądza jednak o uzyskaniu przez Spółkę odrębnego nieodpłatnego świadczenia. Decydujące jest to, że ww. wspólnik będzie działał jako Członek Zarządu, w imieniu i na rzecz Spółki, w ramach wewnętrznego podziału kompetencji zarządu. Stroną kontraktu, wierzycielem wynagrodzenia, podatnikiem rozpoznającym przychód oraz podmiotem ponoszącym odpowiedzialność pozostanie Spółka. Nie będzie istniał drugi stosunek, w którym występowałby jako niezależny usługodawca wobec Spółki.

Nie ma także podstaw, aby przyjąć, że brak pracowników powoduje powstanie nieodpłatnego świadczenia. Osoba prawna zawsze wykonuje czynności przez osoby fizyczne działające jako jej organy, pracownicy, pełnomocnicy albo podwykonawcy. Wybór legalnego modelu opartego na osobistym zaangażowaniu członków zarządu nie oznacza, że spółka otrzymuje od nich odrębne usługi, jeżeli ich działanie znajduje podstawę wyłącznie w mandacie organowym.

5.  Bezpośrednio analogiczna interpretacja z 7 listopada 2025 r.

Najistotniejszym punktem odniesienia jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.410.2025.2.KW. W tamtej sprawie wspólnik będący członkiem zarządu pełnił funkcję nieodpłatnie, nie był związany ze spółką umową o pracę ani umową cywilnoprawną, a w ramach prowadzenia spraw spółki osobiście wykonywał czynności składające się na usługi świadczone przez spółkę podmiotom zewnętrznym.

Organ w toku uzupełnienia wniosku ustalił wprost, że stroną umów i usługodawcą wobec klientów była spółka, natomiast faktyczne czynności wykonywał wspólnik będący członkiem zarządu.

Pomimo tej okoliczności Dyrektor KIS uznał, że po stronie spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnego świadczenia, ponieważ wspólnik może uzyskać świadczenia ekwiwalentne wynikające z jego statusu właścicielskiego, w szczególności dywidendę albo przychód ze sprzedaży udziałów.

Analogiczność tego rozstrzygnięcia nie ogranicza się więc do samego nieodpłatnego pełnienia funkcji zarządczej. Obejmuje także sytuację, w której członek zarządu faktycznie wykonuje czynności będące przedmiotem odpłatnych usług sprzedawanych przez spółkę klientom zewnętrznym. Jest to dokładnie ten element, którego dotyczy pytanie Wnioskodawcy.

6.  Właścicielski interes gospodarczy Wspólnika-Członka Zarządu.

Wspólnik-Członek Zarządu posiada (…)% udziałów w Spółce. Jego zaangażowanie w rozwój działalności nie jest zatem świadczeniem osoby całkowicie obcej ekonomicznie wobec Spółki. Wzrost przychodów, zyskowności, aktywów, reputacji i portfela klientów może zwiększać wartość przedsiębiorstwa, a w konsekwencji także wartość ekonomiczną należących do niego udziałów.

Korzyść właścicielska nie sprowadza się do bieżącej dywidendy. Może przybrać postać prawa do udziału w zysku w przyszłości, wzrostu ceny możliwej do uzyskania przy zbyciu udziałów, wynagrodzenia przy ich umorzeniu albo udziału w majątku likwidacyjnym. Zatrzymanie zysku w Spółce może wręcz wzmacniać tę korzyść przez zwiększenie kapitałów własnych i zdolności Spółki do dalszego generowania przychodów.

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 kwietnia 2014 r., sygn. II FSK 1094/12, przyjął, że gdy funkcję członka zarządu pełni wspólnik, potencjalne świadczenia wynikające z praw udziałowych oraz interes w zwiększaniu wartości majątku spółki mogą stanowić ekonomiczny ekwiwalent podejmowanych czynności. W takiej sytuacji nie występuje przychód spółki z nieodpłatnego świadczenia. Analogiczny kierunek przyjął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 18 marca 2010 r., sygn. I SA/Gd 949/09.

7.  Mniejszościowy udział (…)% nie wyłącza ekonomicznego ekwiwalentu.

Wnioskodawca nie pomija różnicy pomiędzy jego sytuacją a częścią korzystnych rozstrzygnięć, w których czynności wykonywał wspólnik większościowy albo jedyny wspólnik. Opisywany wspólnik posiada (…)% udziałów, natomiast drugi posiada (…)% udziałów. Jest to okoliczność istotna, ale nie prowadzi do odmiennej kwalifikacji na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Po pierwsze, analizowany przepis nie ustanawia minimalnego progu udziałowego, od którego interes właścicielski miałby być uznawany za ekwiwalent. Prawa z (…)% udziałów są prawami rzeczywistymi, wymiernymi i proporcjonalnymi do udziału w kapitale. Nie jest to udział symboliczny ani pozorny.

Po drugie, ekwiwalentność w relacji korporacyjnej nie ma charakteru ścisłej odpłatności znanej z umowy wzajemnej. Nie ma podstaw do porównywania hipotetycznej rynkowej stawki za każdą godzinę czynności Członka Zarządu z bieżącą wartością praw udziałowych. W stosunku korporacyjnym korzyść wspólnika może być przyszła, pośrednia, zależna od wyników Spółki i niewspółmierna w krótkim okresie do nakładu osobistej aktywności.

Po trzecie, brak planowanej bieżącej dywidendy nie oznacza braku korzyści. Wspólnik-Członek Zarządu zachowa prawo do udziału w zysku i pozostałe prawa majątkowe, a zatrzymany zysk może zwiększać wartość Spółki. Nie dojdzie do zrzeczenia się tych praw ani do przekazania ich innemu podmiotowi.

Właśnie ze względu na mniejszościowy, lecz istotny udział ww. wspólnika Wnioskodawca występuje o własną interpretację, zamiast opierać rozliczenia wyłącznie na rozstrzygnięciach wydanych dla innych podatników.

8.  Wieloletnia i konsekwentna linia interpretacyjna.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje dodatkowe potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych dotyczących nieodpłatnego pełnienia funkcji członków zarządu w sytuacjach występowania po stronie tych osób lub podmiotów właścicielskich rzeczywistego interesu ekonomicznego w działalności spółki. Stany faktyczne tych rozstrzygnięć nie są tożsame z niniejszą sprawą, jednak potwierdzają przyjmowany przez organy sposób rozumienia przesłanki nieodpłatności.

Przykładowo:

-     0111-KDIB2-1.4010.410.2025.2.KW, Spółka była stroną odpłatnych umów z klientami, a faktyczne czynności składające się na usługi wykonywał nieodpłatnie wspólnik będący członkiem zarządu. Organ wykluczył przychód z nieodpłatnych świadczeń (rozstrzygnięcie bezpośrednio analogiczne),

-     ILPB3/4510-1-212/15-3/EK, w której wspólnicy byli jednocześnie członkami zarządu, działali wyłącznie na podstawie powołania, bez umów i bez wynagrodzenia. Organ uznał, że prawa do dywidendy i inne prawa udziałowe wyłączają jednostronność przysporzenia,

-     0111-KDIB1-1.4010.593.2021.1.AW, Dyrektor KIS potwierdził, że nieodpłatne pełnienie funkcji Prezesa Zarządu nie powoduje po stronie spółki przychodu z nieodpłatnych świadczeń w opisanym układzie właścicielskim,

-     0111-KDIB2-1.4010.249.2020.1.AM, Organ zaakceptował brak przychodu również przy bardziej złożonej strukturze właścicielskiej, podkreślając ekonomiczny interes wspólnika w prawidłowym zarządzaniu spółką i przyszłych korzyściach majątkowych,

-     0111-KDIB1-3.4010.119.2024.1.DW, potwierdzono, że po stronie spółki nie występuje nieodpłatne świadczenie, gdy osoby wykonujące funkcje zarządcze działają w strukturze, w której wspólnik oczekuje przyszłych korzyści majątkowych,

-     0111-KDIB1-2.4010.399.2024.1.BD, Organ ponownie wskazał, że sam brak bezpośredniej wypłaty wynagrodzenia członkowi zarządu nie oznacza otrzymania przez spółkę nieodpłatnego świadczenia, jeżeli aktywność pozostaje przejawem interesu właścicielskiego,

-     0114-KDIP2-2.4010.156.2025.1.SJ, w której w szerszym układzie właścicielskim zaakceptowano brak przychodu, gdy po stronie osoby pełniącej funkcję bez wynagrodzenia występował realny ekonomiczny ekwiwalent związany z prawami właścicielskimi.

Przywołane interpretacje nie mają oczywiście mocy powszechnie obowiązującej i chronią bezpośrednio wyłącznie ich adresatów. Potwierdzają jednak utrwalony sposób rozumienia art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym nieodpłatny mandat członka zarządu będącego wspólnikiem nie prowadzi do powstania przychodu, jeżeli czynności są podejmowane w ramach stosunku organizacyjnego, a wspólnik posiada realny interes ekonomiczny w wynikach i wartości spółki.

9.  Odróżnienie od wyroku NSA z 5 lipca 2016 r., sygn. II FSK 1889/14

Wnioskodawca dostrzega wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 lipca 2016 r., sygn. II FSK 1889/14, w którym uznano, że dodatkowe usługi wykonywane nieodpłatnie przez wspólnika na rzecz spółki mogą stanowić dla spółki przychód. Rozstrzygnięcie to nie dotyczyło jednak wyłącznie czynności wykonywanych w ramach mandatu członka zarządu.

W sprawie II FSK 1889/14 wspólnik był zobowiązany na podstawie umowy spółki i art. 176 Kodeksu spółek handlowych do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Były to dodatkowe usługi wykonywane przez wspólnika na rzecz spółki jako odrębne świadczenie korporacyjne. NSA podkreślił właśnie tę odrębność i przyjął, że ogólne prawa udziałowe nie stanowią wynagrodzenia za dodatkowe, skonkretyzowane usługi z art. 176 Kodeksu spółek handlowych.

W zdarzeniu Wnioskodawcy nie wystąpi obowiązek z art. 176 Kodeksu spółek handlowych, nie zostanie zawarta odrębna umowa usługowa, a Wspólnik-Członek Zarządu nie będzie podwykonawcą Spółki. Czynności będą wykonywane wyłącznie w charakterze Członka Zarządu, przy realizacji własnych umów Spółki. Zasadnicza przesłanka, na której oparto wyrok II FSK 1889/14, nie wystąpi więc w niniejszej sprawie.

10.  Wartość faktur i brak pracowników nie tworzą odrębnego przychodu.

Przewidywana wartość wynagrodzenia Spółki, nie stanowi wartości nieodpłatnego świadczenia otrzymanego od Wspólnika-Członka Zarządu. Jest to cena usług Spółki ustalana w relacji z klientami i obejmująca nie tylko osobisty nakład czynności, lecz także odpowiedzialność kontraktową, organizację, ryzyko gospodarcze, koszty funkcjonowania, markę, ciągłość obsługi oraz rezultat oferowany przez Spółkę.

Nie można więc utożsamiać przychodu z faktur wystawionych kontrahentom z rynkową wartością hipotetycznej usługi Wspólnika-Członek Zarząd wobec Spółki. Taka usługa nie istnieje jako odrębny stosunek prawny. W konsekwencji brak pracowników i udział tego wspólnika w wykonaniu projektów nie wystarczają do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

11.  Brak uszczuplenia podstawy opodatkowania Spółki.

Spółka będzie rozpoznawała pełny przychód z umów zawartych z kontrahentami. Nie rozpozna natomiast kosztu wynagrodzenia Wspólnika-Członka Zarządu, ponieważ takie wynagrodzenie nie będzie należne. Opisany model nie prowadzi zatem do obniżenia dochodu Spółki przez wygenerowanie kosztu podatkowego.

Przeciwnie, wynik podatkowy Spółki będzie wyższy niż w modelu, w którym wypłacałaby mu ona rynkowe wynagrodzenie zaliczane do kosztów podatkowych. Opisany model nie prowadzi po stronie Spółki do obniżenia podstawy opodatkowania CIT poprzez rozpoznanie kosztu wynagrodzenia Wspólnika-Członka Zarządu, ponieważ wynagrodzenie takie nie będzie należne ani wypłacane.

Spółka będzie natomiast rozpoznawała pełny przychód należny z tytułu umów zawieranych z kontrahentami. Okoliczność ta nie stanowi samodzielnej podstawy rozstrzygnięcia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, lecz potwierdza sposób gospodarczego i podatkowego ujęcia modelu opisanego przez Wnioskodawcę.

12.  Warunki, na których opiera się stanowisko Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy pozostaje aktualne przy łącznym spełnieniu opisanych warunków, w szczególności gdy:

•      Wspólnik-Członek Zarządu pozostaje rzeczywistym wspólnikiem posiadającym (…)% udziałów i Członkiem Zarządu;

•      czynności wykonuje wyłącznie jako organ Spółki, bez odrębnej umowy i bez obowiązku z art. 176 Kodeksu spółek handlowych;

•      Spółka jest od początku stroną umów z klientami, wierzycielem wynagrodzenia i podmiotem ponoszącym odpowiedzialność;

•      Wspólnik-Członek Zarządu nie przysługuje wynagrodzenie bieżące, odroczone, warunkowe ani pośrednie;

•      nie istnieje ani nie będzie istniało porozumienie, na podstawie którego wynagrodzenie, środki lub inne świadczenia należne innemu wspólnikowi albo osobie trzeciej miałyby stanowić bezpośredni lub pośredni ekwiwalent za czynności wykonywane przez Wspólnika-Członka Zarządu;

•      nie dochodzi do przeniesienia do Spółki istniejących prywatnych kontraktów lub wierzytelności Wspólnika-Członka Zarządu;

•      ww. wspólnik zachowuje realne prawa majątkowe wynikające z udziałów, a jego zaangażowanie może zwiększać wartość ekonomiczną tych udziałów.

Zmiana któregokolwiek z powyższych elementów może wymagać odrębnej oceny. Wniosek został skonstruowany w sposób ujawniający elementy potencjalnie niekorzystne dla Wnioskodawcy, w szczególności (…)% udział Wspólnika-Członka Zarządu, dominujący zakres jego osobistego zaangażowania, brak pracowników na początkowym etapie oraz brak planowanej bieżącej dywidendy. Dzięki temu ewentualna interpretacja będzie odnosiła się do rzeczywistego modelu, a nie do sytuacji uproszczonej.

13.  Konkluzja

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka nie otrzyma od Wspólnika-Członka Zarządu odrębnego świadczenia w ramach stosunku zobowiązaniowego. Będzie on działał jako Członek Zarządu, przez którego osoba prawna prowadzi sprawy, reprezentuje się i wykonuje własne umowy z klientami. Brak odrębnego wynagrodzenia wynika z treści mandatu organowego, a nie ze zrzeczenia się istniejącej wierzytelności.

Jednocześnie Wspólnik-Członek Zarządu posiada realny, właścicielski interes w rozwoju Spółki i wzroście wartości jej majątku. Prawa wynikające z (…)% udziałów stanowią ekonomiczny element wzajemności właściwy stosunkowi korporacyjnemu. Nie wystąpi zatem jednostronne przysporzenie po stronie Spółki wymagane dla zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji wykonywanie przez niego opisanych czynności, w tym większości czynności merytorycznych związanych z usługami sprzedawanymi kontrahentom, nie powoduje po stronie (...) sp. z o.o. powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 201 § 1 - 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Przez użyte w § 4 ww. przepisu sformułowanie „powołanie” należy rozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji. Przepisy KSH nie łączą wykonywania funkcji członka zarządu z wynagrodzeniem, zatem należy przyjąć, że możliwa jest i przez prawo dopuszczalna sytuacja pełnienia funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia. Z powyższego wynika, że wykonywanie czynności wynikających z prawa handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków zarządu spółki, może być nieodpłatne.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Natomiast, zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT:

Ustawodawca w art. 12 ustawy CIT, regulującym kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 ww. ustawy, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT:

Mając powyższe na uwadze, źródło przychodu, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowią wszelkie zdarzenia prawne i faktyczne skutkujące uzyskaniem przychodu. Źródło przychodów można określić szeroko, w sposób ogólny (np. rodzaj działalności prowadzonej przez podatnika), jak i wąsko (np. stosunek prawny, którego stroną jest podatnik; składnik majątku podatnika).

Przepisy podatkowe, w tym również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie określają, co należałoby rozumieć pod pojęciem nieodpłatnego świadczenia. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe i sądy administracyjne, wskazujące sposób rozumienia przepisów prawa podatkowego, za nieodpłatne świadczenie uznaje się wszelkie zdarzenia prawne i gospodarcze, w konsekwencji których powstaje nieodpłatne, niezwiązane z poniesieniem wydatku lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym. Ustawodawca ograniczył się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 i 6a ustawy CIT sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję przedstawiono m.in. w uchwałach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygnatura akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06). Nieodpłatnym świadczeniem, jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Tak więc, powstanie przychodu ze świadczeń nieodpłatnych należy rozważać zawsze wtedy, gdy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych otrzymuje bez obowiązku świadczenia wzajemnego rzeczy lub prawa, bądź inne świadczenia lub też możliwość korzystania z rzeczy lub praw. Natomiast pojęcie „świadczenia” rozpatrywane jest z punktu widzenia zobowiązaniowego, tj. w świetle postanowień art. 353 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 795, dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:

Świadczenie jest zatem przedmiotem stosunku zobowiązaniowego i polegać ono może zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu osoby zobowiązanej, bądź na niewykonywaniu pewnych uprawnień albo czynności (art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego).

Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.

Dla kwestii rozstrzygnięcia identyfikacji nieodpłatnego świadczenia po stronie Państwa Spółki, kluczowe znaczenie ma charakter powiązań między Państwa Spółką a Wspólnikiem.

Z wniosku wynika, że Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Wspólnik-Prezes Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu, natomiast Wspólnik-Członek Zarządu pełni funkcję Członka Zarządu. Wspólnik-Członek Zarządu będzie osobiście wykonywał, w imieniu i na rzecz Spółki oraz jako członek jej organu, zasadniczą część czynności potrzebnych do zawierania i wykonywania umów Spółki. Czynności te będą obejmowały w szczególności rozwój działalności Spółki, identyfikowanie potencjalnych kontrahentów, nawiązywanie i utrzymywanie relacji biznesowych, udział w spotkaniach, rozpoznawanie potrzeb kontrahentów, przygotowywanie ofert, prowadzenie negocjacji, opracowywanie koncepcji, analiz, strategii, rekomendacji i materiałów konsultingowych, merytoryczną realizację projektów, prezentowanie rezultatów prac, koordynowanie wykonania umów oraz bieżący kontakt z kontrahentami. Od początku jedyną stroną umów zawieranych z kontrahentami będzie Spółka. To Spółka będzie składała oferty, negocjowała i zawierała umowy, przyjmowała zamówienia, ustalała wynagrodzenie, wystawiała faktury, otrzymywała należności, prowadziła dokumentację księgową i podatkową oraz ponosiła ryzyko gospodarcze i odpowiedzialność kontraktową wobec kontrahentów. Wspólnik-Członek Zarządu będzie wykonywał opisane czynności wyłącznie w ramach stosunku organizacyjnego wynikającego z powołania do Zarządu. Nie będzie łączyła go ze Spółką umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło, kontrakt menedżerski, umowa o świadczenie usług, umowa agencyjna ani żadna inna odrębna umowa stanowiąca podstawę wykonywania opisanych czynności. Wspólnik-Członek Zarządu nie będzie występował wobec Spółki jako podwykonawca, niezależny konsultant ani odrębny usługodawca. Nie będzie wystawiał Spółce faktur, rachunków, not obciążeniowych ani zestawień służących ustaleniu należności z tytułu opisanych czynności. Ponadto, Wspólnikowi - Członkowi Zarządu nie będzie przysługiwało wobec Spółki wynagrodzenie bieżące, zaległe, premiowe, warunkowe ani odroczone. Natomiast, Wspólnik-Członek Zarządu pozostanie wspólnikiem posiadającym (…)% udziałów w Spółce i zachowa wszystkie prawa korporacyjne oraz majątkowe wynikające z tych udziałów, w tym prawo do udziału w zysku na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i umowie Spółki, prawo do rozporządzania udziałami, prawa związane z ewentualnym umorzeniem udziałów oraz prawo do udziału w majątku likwidacyjnym.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wykonywanie przez Wspólnika-Członka Zarządu, posiadającego (…)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, bez odrębnego wynagrodzenia i wyłącznie w ramach stosunku organizacyjnego wynikającego z powołania do Zarządu, opisanych we wniosku czynności związanych z prowadzeniem spraw Spółki, jej reprezentacją oraz faktyczną realizacją usług świadczonych przez Spółkę na rzecz jej kontrahentów powoduje powstanie po stronie Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 kwietnia 2014 roku (II FSK 1094/12) sąd stwierdził: „W przypadku pełnienia funkcji członka zarządu przez akcjonariusza – wspólnika, nie mamy do czynienia z nieodpłatnymi świadczeniami, ponieważ wspólnik/akcjonariusz może uzyskać w przyszłości określone świadczenia ze spółki, stanowiące dla niego w rzeczywistości także ekwiwalent podejmowanych przez niego czynności zarządczych. Może to być np. prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy, prawo do zbycia udziałów/akcji, prawo do ich umorzenia, czy uzyskania określonej kwoty z tytułu likwidacji podmiotu. W takiej sytuacji, gdy członek zarządu będący akcjonariuszem/wspólnikiem pełni swoje funkcje bez wynagrodzenia, jest on jednak zainteresowany osiąganiem zysku przez spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, a te mogą mu przynieść obecnie i w przyszłości określone korzyści majątkowe. Przyjmuje się wobec tego, że taka sytuacja nie powoduje powstania po stronie spółki kapitałowej przychodu do opodatkowania”.

Mając powyższe na uwadze zgodzić należy się z Państwem, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wykonywanie przez Wspólnika-Członka Zarządu opisanych czynności bez odrębnego wynagrodzenia nie powoduje po stronie Państwa Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Należy zauważyć, że Wspólnik-Członek Zarządu może uzyskać świadczenie ekwiwalentne wynikające ze stosunku właścicielskiego (wypłata dywidendy, przychód ze sprzedaży udziałów).

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku przez Państwa interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.