0111-KDIB1-3.4010.441.2026.2.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lipca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „Producent”) jest spółką należącą do Grupy X.

Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągnięcia.

Spółka prowadzi także działalność w Specjalnych Strefach Ekonomicznych na podstawie uzyskanych zezwoleń i decyzji o wsparciu w rozumieniu odrębnych przepisów.

Spółka jest przedsiębiorstwem działającym w branży (…). Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest zgodnie z KRS: (…).

Wnioskodawca, co zostało wyżej wskazane, należy do Grupy X. Wnioskodawca w strukturze Grupy pełni funkcję producenta kontraktowego. Spółka realizuje głównie sprzedaż na rynek niemiecki, gdzie wiodący udział w przychodach ze sprzedaży ma podmiot X. GmbH & Co KG.

Głównym źródłem przychodów z działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż wyrobów (…).

Sprzedaż pozostała obejmuje sprzedaż odpadów, środków trwałych, odsprzedaż materiałów i sprzedaż pozostałych usług.

Spółka zaopatruje się w podstawowe materiały i półfabrykaty głównie w przedsiębiorstwach należących do grupy X. oraz u dostawców zagranicznych i krajowych.

Ze względu na rolę Wnioskodawcy w strukturze Grupy oraz przeważającej strukturze sprzedaży i zakupów w ramach Grupy, kluczowe dla Wnioskodawcy są odpowiednie rozliczenia oraz warunki tych rozliczeń, które muszą opierać się o zasady rynkowe. Dotychczas w ramach Grupy funkcjonował system rozliczeń oparty o metodę ceny rynkowej opartej o tzw. koszt plus. W styczniu bieżącego roku, została zawarta umowa, której stroną jest Wnioskodawca, określająca nowe zasady określania cen i ich dostosowywania do warunków rynkowych (dalej: „Umowa”) – Wnioskodawca wskazuje, że metoda koszt plus, jest na gruncie Umowy nadal stosowana, przy czym Umowa określa dodatkowe zasady, które Wnioskodawca opisuje poniżej. Ze względu na przedmiot niniejszego wniosku odnoszony do planowanej metody rozliczeń, Wnioskodawca pomija opis stosowanej dotychczas (do momentu zawarcia Umowy) metody ustalania ceny rynkowej, ze względu na brak istotności w odniesieniu do obecnego stanu faktycznego.

Zgodnie z polityką cen transferowych Grupy, ceny uzgadniane są w procesie budżetowania dla danego roku i obejmują poszczególne produkty objęte kontraktem w oparciu o kalkulację kosztów wytworzenia produktów określone na podstawie dokonanych analiz, które są stosowane przez podmioty niepowiązane (analizy porównawcze).

Zgodnie z Umową, która w ramach Grupy odnosi się do kwestii cen transferowych, wprowadzono do rozliczeń między spółkami z Grupy tzw. system dostosowywania poziomu rentowności do zmieniających się warunków rynkowych. Przewidywane w Umowie mechanizmy opierają się na trzech rozwiązaniach/mechanizmach dostosowujących poziom rentowności do zmian, które mają wpływ na tę rentowność. Wnioskodawca podkreśla, że zgodnie z polityką cen transferowych stosowaną w Grupie, która znalazła odzwierciedlenie w Umowie, mechanizmy dostosowania rentowności są opracowane w taki sposób, aby ten cel został osiągnięty, przez zastosowanie jednego z tych rozwiązań/mechanizmów lub kilku, jeżeli będzie to zmierzało do dostosowania poziomu rentowności do warunków rynkowych.

Założenia oparte na polityce cen transferowych Grupy, opierają się na poniżej przedstawionych trzech rozwiązaniach/mechanizmach dostosowywania cen transferowych do warunków rynkowych (poniższy opis opiera się na projekcie umowy regulującej m.in. zasady ustalania cen i ich dostosowywania do poziomów rynkowych, wprowadzanej w ramach Grupy) i zawartych w Umowie. Zawarte poniżej określenie Producent odnosi się do Wnioskodawcy.

1.  Korekta marży zysku.

Mechanizm ten zakłada okresową weryfikację w trakcie roku, czy prognozowany całoroczny efektywna marża znajduje się w przedziale rynkowym, który został ustalony w momencie zwierania kontraktu – zasadę Wnioskodawca przedstawił w opisie poniżej. Mechanizm ten opiera się o następujące metody określania stosownych korekt, które mogą być stasowane jako samodzielne lub łączne działania, jeżeli wypełniają cel jakim jest korekta cen transferowych:

a)  Korekty w oparciu o współczynnik kosztu + – zgodnie z założeniami zawartymi w Umowie:

W przypadku korekty współczynnika koszt +, Strony uzgodnią wspólnie korektę współczynnika koszt + na kolejne miesiące. Nowy współczynnik kosztu + zostanie ustalony w sposób zapewniający Producentowi osiągnięcie rozsądnej Marży zysku w ciągu roku w oparciu o najnowsze planowane / rzeczywiste wskaźniki rentowności Producenta. Środek ten nie będzie stosowany z mocą wsteczną w odniesieniu do zamówień, które zostały już zafakturowane.

b)  Korekta/aktualizacja kosztu produktu – mechanizm ten oparty jest o następujące założenia wyrażone w Umowie:

W przypadku korekty/aktualizacji kalkulacji kosztów produktu Strony uzgodnią wspólnie korektę/aktualizację stosowanej kalkulacji kosztów produktu. Nowa kalkulacja kosztów produktu odzwierciedla zmiany kosztów produkcji (w szczególności cen materiałów, energii, kosztów osobowych, kosztów ogólnych i wykorzystania zakładów produkcyjnych). Nowa kalkulacja kosztów produktu zostanie ustalona w sposób zapewniający, że Producent osiągnie rozsądną Marże zysku w ciągu roku w oparciu o najnowsze prognozy finansowe Producenta. Środek ten nie ma zastosowania z mocą wsteczną do zamówień, które zostały już zafakturowane.

c)  Płatności ryczałtowe – mechanizm ten zakłada weryfikację i dostosowanie rynkowych cen, do prognoz wyniku finansowego i zgodnie z założeniami Umowy będzie polegała na:

W przypadku płatności ryczałtowej Strony uzgadniają między sobą kwotę płatności ryczałtowej, która zapewnia Producentowi osiągnięcie rozsądnej marży zysku w ciągu całego roku w oparciu o najnowsze prognozy finansowe Producenta.

2.  Płatność wyrównawcza – mechanizm ten opiera się na weryfikacji przed końcem roku, czy prognozowana roczna efektywna marża zysku znajduje się w przedziale rynkowym określonym na koniec roku. W zależności od wyniku analizy i poziomu odchyleń, ustala się wysokość niezbędnej korekty cen (płatności równoważącej).

Zgodnie z Umową mechanizm ten oparty jest o następujące ustalenia:

Strony ustalą tuż przed końcem roku obrotowego, czy prognozowana roczna efektywna marża Producenta kontraktowego znajduje się poza przedziałem rynkowym. Jeżeli efektywna marża Producenta kontraktowego znajduje się powyżej lub poniżej przedziału rynkowego, Strony wspólnie uzgodnią formę i wysokość płatności wyrównawczej, która zapewni, że Producent kontraktowy zrealizuje rozsądną marżę za dany rok obrotowy. Taka płatność wyrównawcza nie będzie stosowana, jeżeli przyczyny ekonomiczne uzasadniają odchylenie rzeczywistej marży Producenta kontraktowego od warunków rynkowych.

Płatność wyrównawcza nie przekroczy dziesięciu procent rocznej sprzedaży netto Producenta kontraktowego. Jeżeli taka płatność nie będzie wystarczająca do osiągnięcia marży zysku zgodnie z zasadą ceny rynkowej, Strony uzgodnią indywidualnie dla każdego przypadku, czy należy zastosować dodatkowe środki.

3.  Dalsze środki – jest to mechanizm oparty o niedające się przewidzieć odchylenia w produkcji np. nieplanowane odchylenia cenowe, nieplanowane zmiany na rynku pracy, wpływające na zasoby osobowe Wnioskodawcy. Mechanizm ten zakłada weryfikację i obliczenie wpływu tych odchyleń na poziom stosowanych marż i po uzgodnieniach między stronami, przewiduje stosowne rozliczenia dostosowujące do warunków rynkowych.

Zgodnie z założeniami wyrażonymi w Umowie:

Strony umowy mogą wspólnie uzgodnić odpowiednie środki uwzględniające dodatkowe wymagania w celu zapewnienia efektywnej marży zysku zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Środki takie obejmują między innymi rekompensaty oparte na odchyleniach. Rekompensaty oparte na odchyleniach odzwierciedlają pewne zmiany określonych odchyleń produkcyjnych (np. nieplanowane odchylenia zatrudnienia, odchylenia cenowe), które mogą być stosowane, mimo że istnieją ekonomiczne przyczyny odchyleń od zakresu warunków rynkowych spowodowane innymi czynnikami. Rekompensaty oparte na odchyleniach stosuje się w zakresie, w jakim przyczyny leżące u podstaw odchyleń powodują odchylenie od zakresu warunków rynkowych.

Wnioskodawca podkreśla, że wskazane powyżej metody mają na celu dokonanie określonych korekt, aby zmieniające się warunki w zakresie produkcji miały odzwierciedlenie w rynkowym poziomie ustalania wynagrodzenia Wnioskodawcy i uwzględniały zmiany, które następują od momentu pierwotnych uzgodnień kontraktowych a jego faktyczną realizacją w zmieniających się warunkach np. spowodowane wzrostem kosztów zatrudnienia, cen materiałów czy koniunktury wpływającej na popyt/podaż na produkt Wnioskodawcy.

System jest zatem oparty o szereg procesów:

1.  Monitorowania odchyleń centrum kosztów produkcji.

2.  Wyodrębnienia odpowiednich odchyleń kosztów produkcji oraz odchyleń.

3.  Koncentracja na maszynach, narzędziach i kosztach ogólnych produkcji.

Celem powyższych czynności na poziomie Wnioskodawcy jest określenie ewentualnych odchyleń od planowanych prognoz produkcyjnych w odniesieniu do kosztów/przychodów i wyrównywanie ich po zakończeniu przyjętego okresu (w trakcie roku lub na koniec) do poziomu rynkowego. Przykładowo, Wnioskodawca dokonuje sprzedaży wg wskaźników odnoszonych do kosztów produkcji, które po dokonanych analizach i określeniu odchyleń, podlegają urealnieniu do poziomu, który będzie odpowiadał wartości rynkowej wynagrodzenia, jakie osiągnąłby porównywalne i niepowiązane ze sobą podmioty. W przypadku odchyleń in plus Wnioskodawca będzie obciążany odchyleniami od wskaźników, co oznacza zmniejszenie jego wynagrodzenia w ujęciu globalnym. Natomiast w przypadku odchyleń in minus, dostosowanie do poziomu rynkowego odbywa się poprzez przyznanie Wnioskodawcy wyrównania wynagrodzenia do poziomu rynkowego wg obliczonego wskaźnika odnoszonego do ogółu działalności w określonym obszarze. Opisany system stanowi scentralizowany system w ramach Grupy służący do analizy i dopasowywania wskaźników poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy, do poziomów rynkowych.

Z założenia zatem, system ten oparty jest o wskaźniki odnoszone do produkcji w celu określenia stosownych odchyleń w zakresie kosztów/przychodów i na tej podstawie wyrównywania poziomu rynkowego wynagrodzenia przysługującego Wnioskodawcy poprzez dokonywanie korekty cen transferowych.

Przykładowo:

Wnioskodawca zawiera kontrakt, który ustala marżę w wysokości X, którą określono na podstawie analiz porównawczych do stosowanych na rynku przez podmioty niepowiązane warunków. Zgodnie z Umową, w trakcie roku oraz na koniec dochodzi do weryfikacji tych warunków i analizy, czy mają miejsce odchylenia od prognoz rentowności, która na moment uzgodnień była rynkowa. Następnie na mocy Umowy zastosowanie znajduje jeden (lub kilka) mechanizmów dostosowywania warunków do cen rynkowych, które Wnioskodawca opisał powyżej. Skutki odchyleń są uwzględniane w rozliczeniach między stronami i dostosowywane do poziomu rentowności, który powinien być osiągnięty przez Wnioskodawcę w zmienionych okolicznościach: odbywa się to zgodnie z opracowanymi metodami zawartymi w Umowie. Dostosowanie cen do warunków rynkowych następuje zatem przez zastosowanie jednej i/lub dwóch, lub łącznie wszystkich wyżej opisanych metod, jeżeli doprowadzi to do dostosowania do warunków rynkowych i osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności przez Wnioskodawcę.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z 18 sierpnia 2026 r., uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego, następująco:

1)  Czy w transakcjach realizowanych w trakcie roku podatkowego, których dotyczą korekty ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane (wymóg dotyczący rynkowości warunków transakcji realizowanych w trakcie roku, których dotyczy korekta)?

Odpowiedź:

Tak, w transakcjach realizowanych w trakcie roku podatkowego, których dotyczą korekty ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

2)  Czy następuje zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych (wymóg dotyczący tzw. istotnej zmiany okoliczności). Należy wskazać jakie to były okoliczności?

Odpowiedź:

Tak, następuje zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku warunki oraz znane są faktycznie poniesione koszty będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych. Istotnymi okolicznościami, które uległy zmianie był: wzrost/spadek wejścia zleceń produkcyjnych istotnie oddziałujący na rozliczenie kosztów stałych prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce, transfery produktów poza spółkę (np.: do innych krajów), znaczące zmiany poziomu kursu EUR/PLN, zmiany cen miedzi, wzrosty poziomu wynagrodzeń wynikające z oczekiwać pracowników (eskalacja ze strony związków zawodowych).

3)  Czy na moment ustalania ceny transferowej okoliczności, które przyczyniają się do zmiany warunków realizacji transakcji były stronom znane?

Odpowiedź:

W świetle objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23q ustawy o PIT) i zacytowanego w nich na stronie 8 Uzasadnienie do Ustawy zmieniającej, odpowiedź na to pytanie brzmi: na moment ustalania ceny transferowej nie są znane stronom okoliczności, które przyczyniają się do zmiany warunków realizacji transakcji. Na moment ustalania cen transferowych znane są Spółce założenia biznesowe na dany rok podatkowy oraz planowane poziomy kosztów wytworzenia produktów. W trakcie prowadzenia bieżącej działalności pojawiają się odchylenia od standardowej produkcji w zakresie czynników ilościowych, jak i jakościowych, które wpływają na rzeczywisty poziom zrealizowanej rentowności w Spółce.

4)  Czy w momencie dokonania korekty (zwiększenia lub zmniejszenia) Spółka posiada/będzie posiadała oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Spółka?

Odpowiedź:

Tak, w momencie dokonania korekty (zwiększenia lub zmniejszenia) Spółka będzie posiadała oświadczenie podmiotu powiązanego potwierdzającego dokonanie korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Spółka.

5)  Czy istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd?

Odpowiedź:

Tak, istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma siedzibę i zarząd.

6)  Czy system rozliczeń określony w Umowie dotyczy u Państwa korekty przychodu czy kosztów uzyskania przychodów.

Odpowiedź:

Dotyczy korekty przychodu.

7)  Czy korekta cen opisana we wniosku odnosi się do poszczególnych transakcji, czy wyrównania rentowności?

Odpowiedź:

Korekta cen będąca przedmiotem wniosku stanowi wyrównanie rentowności. Nie odnosi się do całej wartości kosztów wytworzenia, tylko do kosztów ulegających zmianie w wyniku zmiany warunków prowadzenia działalności produkcyjnej w Spółce.

8)  Jeżeli korekty dotyczą koszów uzyskania przychodów a uczestniczą w nich podmioty zagraniczne to czy mają one obowiązek zgodnie z obowiązującymi przepisami wystawić fakturę i fakturę tą wystawiły/wystawią?

Odpowiedź:

Jest to korekta przychodu realizowana na podstawie dokumentu wystawionego przez Spółkę, a nie podmiot zagraniczny.

Pytania

1.  Czy system rozliczeń określony w Umowie stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT?

2.  Jeżeli odpowiedź na pytanie oznaczone jako 1 będzie pozytywna, to czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że korekty cen transferowych, które wynikają z działalności, którą Wnioskodawca prowadzi na teranie specjalnych stref ekonomicznych, na podstawie zezwolenia bądź decyzji, należy przypisać do tej działalności strefowej, a zatem powinna korygować ona wielkość przychodów z tejże działalności – z działalności korzystającej ze zwolnienia zgodnie z regulacją art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT?

3.  Jeżeli odpowiedź na pytanie oznaczone jako 1 będzie pozytywna, to czy dla udokumentowania korekty cen transferowych właściwym dokumentem będzie nota księgowa?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym w stanie faktycznym systemie rozliczeń, dokonywane korekty oparte o metody opisane we wniosku stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z powołanym przepisem:

Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)  w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)  istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Z powołanego przepisu wynikają dwa istotne warunki, które determinują uznanie, że dokonywane między stronami rozliczenia będą stanowiły korektę cen transferowych.

Pierwszy odnosi się do zachowania warunków rynkowy dla transakcji realizowanych przez podatnika w trakcie roku, które ustaliłby między sobą podmioty niepowiązane.

Drugi warunek, wskazuje, że przyczyną korekty cen transferowych jest zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone warunki transakcji pierwotnej (ustalonej na warunkach rynkowych) lub znane są faktycznie poniesione koszty/przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej.

Odnosząc powyższe do opisanego przez Wnioskodawcę systemu rozliczeń, przede wszystkim w ramach grupowej polityki cen transferowych, od samego początku ceny transakcji ustalane są na warunkach rynkowych. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, odbywa się to poprzez dokonywanie stosownych analiz porównawczych w celu ustalenia, czy przewidywane dla danego kontraktu warunki odpowiadają tym, które ustaliłby podmioty niepowiązane. System rozliczeń, który opisał Wnioskodawca zakłada natomiast dostosowywanie tych warunków do zmieniających się okoliczności lub faktycznych kosztów/przychodów związanych z produkcją objętą kontraktem. System ten zakłada bowiem, że w trakcie roku oraz po jego zakończeniu, weryfikowane są wszelkie warunki, które mają wpływ na ustalenia ceny, pierwotnie określonej jako rynkowa, które powodują odchylenia od pierwotnie zakładanych poziomów rentowności, które winien osiągać Wnioskodawca jako producent kontraktowy. Jak wskazano w opisie, metody te opierają się na zmianach w stosowanych marżach lub systemie urealnienia rzeczywiście ponoszonych kosztów czy odchyleń spowodowanych czynnikami zewnętrznymi.

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że system co do zasady opiera się na okresowej weryfikacji w trakcie roku, co zgodnie z polityką cen transferowych w Grupie ma z założenia zapewniać osiągnięcie rynkowych poziomów rentowności w całym roku. Okresowa weryfikacji nie stanowi co do zasady przeszkody w uznaniu, że mamy do czynienia z korektą cen transferowych, co potwierdza Minister Finansów w objaśnieniach podatkowych z dnia 31 marca 2021 r. Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23g ustawy o PIT) – Wnioskodawca wskazuje, że ilekroć w niniejszym uzasadnieniu powołane są objaśnienia, stanowią one element stanowiska Wnioskodawcy.

Jak wskazuje MF w powołanych objaśnieniach:

•      KCT11e obejmuje, co do zasady, korekty cen transferowych za dany rok podatkowy, po jego zakończeniu. Nie wyklucza się KCT11e dokonywanych w trakcie roku podatkowego, po zakończeniu innego okresu rozliczeniowego, np. miesiąca lub kwartału.

•      Przepisy ustawy o CIT nie precyzują, w jakim terminie i za jaki okres należy dokonać KCT11e. Korekty takie powinny być dokonywane z częstotliwością, z jaką w porównywalnych warunkach dokonywałyby ich podmioty niepowiązane, uwzględniając faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji. Brak możliwości ustalenia częstotliwości, z jaką podmioty niepowiązane w porównywalnych okolicznościach dokonywałyby korekt, nie jest przeszkodą dla dokonania KCT11e.

Systemowo w ocenie Wnioskodawcy, okresowa weryfikacja warunków transakcji wpisuje się także w założenie, że transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny być dokonywane na warunkach rynkowych, co oznacza, że powinny również uwzględniając wszelkie zmiany okoliczności w trakcie realizacji takich transakcji wpływające na te warunki.

Przyjęty przez Grupę docelowy model zakłada zarówno weryfikację okresowe, jaki i opartą o analizie danych rocznych, co w ocenie Wnioskodawcy wynika ze specyfiki transakcji opartych o produkcję i dostawy jako transakcji kontrolowanej. Zmienność okoliczności w cyklu produkcyjnym zależy od wielu czynników, które nie są zazwyczaj znane stronom oraz nie można ich ująć w prognozach finansowych. Ustalenia warunków rynkowych transakcji pierwotnej mogą zatem ulegać zmianom, które wynikają np. z innej niż prognozowana koniunkturze na rynku, zmian cen surowców czy zmian w kosztach pracowniczych.

Jak wskazuje MF w objaśnieniach:

Częstotliwość dokonania KCT11e zależy w szczególności od:

•      specyfiki transakcji i stosowanego modelu rozliczeń w danym typie transakcji,

•      zmienności czynników ekonomiczno-gospodarczych mających wpływ na warunki transakcji,

•      dostępności wiarygodnych, obiektywnych danych porównawczych.

Przepis art. 11e ustawy o CIT nie zawiera definicji, ani zakresu jaki obejmuje korekta cen transferowych, niemniej na podstawie warunków, kluczowych dla uznania, że korekta taka stanowi element transakcji, są warunki wskazane w pkt 1 i 2 powołanego przepisu. Potwierdza to także MF w objaśnieniach, gdzie wskazano:

•      Przepis art. 11e ustawy o CIT literalnie nie określa wprost ani definicji, ani zakresu KCT11e, których dopuszczalność należy badać z zastosowaniem warunków wyrażonych w tym przepisie. O zakresie zastosowania tego przepisu można wnioskować „z kontekstu”, w szczególności z uwzględnieniem warunków art. 11e pkt 1 ustawy o CIT. KCT11e jest korektą następczą w celu dostosowania rozliczeń (w odniesieniu do transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub całości jednorodnej działalności podmiotu powiązanego) do poziomu zgodnego z ALP.

•      Mając powyższe na uwadze, podatnik dokonuje KCT11e w sytuacji, gdy pomimo tego, że przy zawieraniu transakcji działał racjonalnie i rzetelnie, by dochować zasady ceny rynkowej (ex-ante; arm's length price setting approach), zastosowana przez podatnika cena transferowa ex post nie jest rynkowa. Ujmując inaczej, istota KCT11e polega na urynkowieniu transakcji, dla której ustalone zostały warunki rynkowe (przy ocenie ex ante), a które następczo (przy ocenie ex post) stały się nierynkowe.

•      Następcza niezgodność z ALP, objęta KCT11e, nie może być wynikiem zwykłego (ogólnego) ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Następcza niezgodność z ALP ma być skutkiem zmian istotnych okoliczności lub wynikać ze sposobu ustalania ceny transferowej w oparciu o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych (zob. uzasadnienie do Ustawy zmieniającej), a następnie korygowanej w oparciu o informacje o rzeczywiście poniesionych przychodach / kosztach.

W ocenie Wnioskodawcy, w rozwiązaniach/mechanizmach określonych w Umowie, spełnione są wszystkie warunki do uznania, że korekty dokonywana w ich ramach są korektami cen transferowych. Rozwiązania/mechanizmy przewidywane w rozliczeniach w ramach Grupy stanowią dostosowanie uzgodnionych pierwotnych cen rynkowych do poziomów, które ulegają zmianom w związku z wystąpieniem okoliczności nieznanych stronom i niemożliwym do określenia na etapie prognozowania. Korekty w ramach rozwiązań/mechanizmów stanowią zatem korekty następcze, które wynikają ze zmian warunków rynkowych, które wynikają z odchyleń w zakresie stosowanych marż (ustalonych pierwotnie rynkowo), rzeczywistych kosztów, prognoz produkcyjnych, których poziom kształtują zmieniające się warunki rynkowe.

Odnosząc się zatem do cytowanego powyżej fragmentu objaśnień, w ocenie Wnioskodawcy ewentualne korekty w ramach planowanych rozwiązań/mechanizmów spełniają przesłankę: Następcza niezgodność z ALP, objęta KCT11e, nie może być wynikiem zwykłego (ogólnego) ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Następcza niezgodność z ALP ma być skutkiem zmian istotnych okoliczności lub wynikać ze sposobu ustalania ceny transferowej w oparciu o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych (zob. uzasadnienie do Ustawy zmieniającej), a następnie korygowanej w oparciu o informacje o rzeczywiście poniesionych przychodach / kosztach.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy ewentualne korekty dokonywane w ramach planowanych rozwiązań/mechanizmów będą korektami cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Ad 2.

W przypadku uznania stanowiska do pytania oznaczonego jako 1 za prawidłowe, w ocenie Wnioskodawcy, korekty cen transferowych, które dotyczą działalności w ramach działalności strefowej Wnioskodawcy, prowadzonej na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu, należy przypisać jako koszty/przychody takiej działalności.

Na wstępie Wnioskodawca podkreśla, że zarówno przepis art. 11e ustawy o CIT, jak i inne przepisy tej ustawy nie odnoszą się do kwestii kwalifikacji cen transferowych w przypadku podatnika, który prowadzi tzw. działalność strefową.

Zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, zwolnieniu z podatku podlegają:

•      dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;

•      dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z powołanych przepisów wynika, że zwolnieniu podlegają dochody z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (tzw. stare strefy) bądź dochody z działalności z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu (tzw. nowe strefy) – Wnioskodawca zaznacza przy tym, że na potrzeby niniejszego wniosku, rozróżnienie zwolnień na podstawie starych i nowych przepisów odnoszonych do działalności strefowej, nie ma większego znaczenia.

Biorąc powyższe pod uwagę oraz przedmiot niniejszego wniosku, istota przypisania korekty cen transferowych do działalności strefowej, oparta jest cechach takich korekt.

Odwołując się do powoływanych przez Wnioskodawcę objaśnień, korekta cen transferowych jako zdarzenie następcze, polega na urynkowieniu transakcji, dla której pierwotnie ustalono warunki rynkowe, a następczo na skutek zmiany istotnych okoliczności/wysokości kosztów stały się nierynkowe. Objaśnienia potwierdzają, że korekta cen transferowych nie jest samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a stanowi część pierwotnej transakcji kontrolowanej.

W ocenie Wnioskodawcy, skoro korekta cen transferowych nie stanowi odrębnej transakcji, ale odnosi się do transakcji pierwotnej, której stanowi element, poprzez następcze „korygowanie” doprowadzając pierwotne warunki ustalone na warunkach rynkowych, które na skutek przesłanek wskazanych w przepisie art. 11e ustawy o CIT i sprecyzowanych w objaśnieniach MF, stały się nierynkowe, należy uznać, że korekta jest zmianą odnoszoną do dochodu osiąganego z działalności strefowej. Cechy takiej korekty w ocenie Wnioskodawcy, pozwalają na uznanie, że pozostaje ona w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z działalnością określoną w zezwoleni/decyzji o wsparciu i należy taką korektę przypisać do działalności strefowej.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają przykładowo interpretacje indywidualne DKIS:

•      z 21 września 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU,

•      z 29 września 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.319.2021.1.JKT,

•      z 17 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.502.2021.2.JKU,

•      z 6 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM,

•      z 9 września 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM,

•      z dnia 15 września 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.511.2025.1.MBD,

•      z dnia 14 lipca 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.139.2020.10.END.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, przykładowo w wyroku NSA z dnia 18 grudnia 2024 r. sygn. II FSK 359/22, a także z 4 lipca 2024 r., sygn. II FSK 1293/22.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, jeżeli korekta cen transferowych dotyczy działalności strefowej, będzie ona stanowiła korektę przypisaną do tej działalności.

Ad 3.

Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego jako 1 będzie pozytywne, to w zakresie pytania oznaczonego jako 3, w ocenie Wnioskodawcy, właściwym dokumentem dla takiej korekty będzie nota księgowa.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują w jakiej formie należy dokumentować korekty spełniające przesłanki z art. 11e ustawy o CIT. MF w objaśnieniach co prawda wskazuje, że to jakim dokumentem zostanie udokumentowana korekt cen transferowych nie ma znaczenia dla kwalifikacji jako takiej korekty:

Przepisy ustawy o CIT nie przesądzają, jakim dokumentem księgowym powinna zostać dokonana korekta cen transferowych (w tym KCT11e). Korygowanie cen transferowych może następować w szczególności na podstawie:

•      noty księgowej (debetowej albo kredytowej) korygującej zbiorczo przychody lub koszty podmiotu powiązanego w odniesieniu do danej transakcji kontrolowanej (bez odnoszenia się do konkretnej faktury / noty),

•      zbiorczej faktury korygującej,

•      faktury korygującej konkretną fakturę /pozycję z faktury z okresu rozliczeniowego.

Niemniej z dalszej części objaśnień, wynika, że z zasady korekta cen transferowych jako zdarzenie „nietransakcyjne” nie powoduje zmian w wynagrodzeniu np. za dostawy, bowiem jej celem i warunkiem uznania za taką korektę, jest dostosowanie pierwotnie ustalonych warunków na poziomie rynkowym, które po zaistnieniu określonych przepisami przesłanek, stały się nierynkowe, do poziomu rynkowego. W objaśnieniach MF wskazuje: W sytuacji, gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji – konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych – natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT.

Dodatkowo, MF precyzuje to w ramach przykładu zamieszczonego w objaśnieniach:

Spółka należy do grupy kapitałowej. W ramach działalności gospodarczej dokonuje sprzedaży wyprodukowanych towarów na rzecz innych podmiotów z grupy, które spełniają definicję podmiotów powiązanych w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Zgodnie z polityką cen transferowych obowiązujący w grupie poziom marż stosowany w trakcie roku w transakcjach między spółką a podmiotami powiązanymi ustalano zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Zaszła istotna zmiana okoliczności (stan pandemiczny), a w wyniku weryfikacji ex post stwierdzono, że poziom marżowości odbiega od poziomu rynkowego ustalonego ex ante, tj. jest zbyt niski, dlatego spółka jest zobowiązana do przeprowadzenia korekty dochodowości (in plus). Dostosowanie dochodowości do ALP nie powoduje zmiany cen towarów dostarczonych na rzecz podmiotów powiązanych (i w efekcie – wysokości otrzymanego z tego tytułu wynagrodzenia). W takim przypadku po zakończeniu roku podatkowego należy wystawić dokument księgowy (notę) dotyczący KCT11e. Ponieważ korekta nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji – konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług, czynność ta pozostaje neutralna z punktu widzenia opodatkowania VAT. W takiej sytuacji nie wystawia się faktury korygującej. Nota księgowa dokumentująca KCT11e, taką jak w stanie faktycznym, nie jest ujmowana w ewidencji VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, w planowanych rozwiązaniach/mechanizmach nie dochodzi do zmiany wynagrodzenia z tytułu konkretnych transakcji (dostaw towarów) ale do urynkowienia pierwotnej transakcji, która na skutek wystąpienia przesłanek wskazanych w art. 11e stała się nierynkowa. Zatem w ocenie Wnioskodawcy, dla udokumentowania korekt cen transferowych właściwym dokumentem jest nota księgowa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie rozstrzygnięcia na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie dotyczy natomiast potwierdzenia obowiązku lub jego braku wystawienia faktury w związku z korektą cen transferowych na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowi źródła prawa, wiąże strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawarte w nich stanowisko organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 662 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.