0111-KDIB1-3.4010.397.2026.2.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 czerwca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik”, „Strona”, „Spółka”) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (…), pod numerem NIP: (…). Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej jest (…). Spółka posiada swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest zarejestrowana, jako czynny podatnik VAT i w myśl art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Aktualnie omawiana Spółka zajmuje się działalnością (…). W niedługim okresie, w aktualnym roku podatkowym, Wnioskodawca zamierza skorzystać z opodatkowania, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W tym miejscu wskazuję, że reprezentujący Stronę pełnomocnik ogólny – doradca podatkowy zweryfikował warunki uprawniające do skorzystania z tej formy opodatkowania i nie występują w tym przedmiocie wyłączenia.

Podkreślenia przy tym wymaga, że również w związku z wejściem na tzw. CIT estoński w trakcie roku podatkowego – zostaną przez Podatnika spełnione warunki związane z koniecznością zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz przygotowania i podpisania sprawozdania finansowego. Działania związane ze skorzystaniem z tej formy opodatkowania zaplanowane są na okres między kwietniem 2026 r. a lipcem 2026 r.

Jednocześnie, w aktualnym roku podatkowym, najprawdopodobniej w okresie między wrześniem 2026 r. a listopadem 2026 r., tj. w okresie kiedy Wnioskodawca będzie już korzystał z opodatkowania właściwego dla ryczałtu od dochodów spółek – planowana jest transakcja związana z otrzymaniem zorganizowaniem części przedsiębiorstwa bądź przedsiębiorstwa.

Wyjaśniając powyższe wskazuję, że podmiot (jednoosobowa działalność gospodarcza) prowadząca swe rozliczenia na pełnych księgach podatkowych zamierzenia wnieść do Strony zorganizowaną część przedsiębiorstwa bądź przedsiębiorstwo. Na moment wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego, Wnoszący aport podlegał będzie opodatkowaniu od dochodu zgodnie art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. wg stałej stawki 19% i będzie prowadził pełną księgowość w postaci ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości.

W ramach powyższego zostanie wniesione m.in. prawo wieczystego użytkowania gruntu wraz z poniesionymi nakładami (halą) – w odniesieniu do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedmiotowa hala jest aktualnie wynajmowana do niezależnych podmiotów, a zatem wraz z aportem zostaną przeniesione również prawa wynikające z zawartych umów. W ocenie pełnomocnika – planowany aport będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast z uwagi na to, że kwestia ta nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej, odstąpiono od szerszego i pogłębionego uzasadnienia w tym przedmiocie.

Podkreślam jednocześnie, że podmiot zamierzający wprowadzić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (bądź przedsiębiorstwo), tj. wnoszący wkład niepieniężny, z dniem wniesienia wkładu:

-  zamknie księgi rachunkowe;

-  sporządzi sprawozdanie finansowe;

-  dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Planowane wniesienie do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika z realnych i obiektywnych potrzeb gospodarczych podmiotów uczestniczących w planowanej operacji. Przeprowadzenie reorganizacji podyktowane jest względami biznesowymi, organizacyjnymi i zarządczymi.

Wnioskodawca jest podmiotem wyspecjalizowanym w działalności związanej z obsługą i zarządzaniem nieruchomościami. Przedmiot jego działalności obejmuje przede wszystkim czynności związane z profesjonalnymi aktywnościami związanymi z nieruchomościami. Natomiast, podmiot planujący wniesienie wkładu niepieniężnego prowadzi działalność gospodarczą w wielu odmiennych obszarach gospodarczych, obejmujących w szczególności działalność budowlaną, działalność rekreacyjno-turystyczną, działalność polegającą na wynajmie nieruchomości oraz – w ograniczonym zakresie – działalność transportową.

Tak szeroki i zróżnicowany zakres aktywności biznesowej powoduje istotne trudności zarządcze i organizacyjne. Poszczególne rodzaje działalności charakteryzują się bowiem odmienną specyfiką operacyjną, różnymi modelami biznesowymi, odmiennym profilem ryzyk gospodarczych, koniecznością stosowania różnych procedur organizacyjnych oraz angażowania wyspecjalizowanych zasobów ludzkich.

W konsekwencji obecna struktura organizacyjna, w ramach której różne obszary działalności funkcjonują w jednym podmiocie, przestała odpowiadać rzeczywistym potrzebom przedsiębiorstwa. Zarządzanie wieloma niezależnymi rodzajami działalności w ramach jednego organizmu gospodarczego negatywnie wpływa na efektywność procesów decyzyjnych ogranicza możliwość ich dalszego rozwoju.

Planowana reorganizacja ma na celu uporządkowanie prowadzonej działalności poprzez wyodrębnienie działalności związanej z nieruchomościami i skoncentrowanie jej w podmiocie wyspecjalizowanym w tym obszarze. Pozwoli to na stworzenie przejrzystej struktury organizacyjnej, w której każdy podmiot będzie odpowiadał za konkretny segment działalności gospodarczej, zgodny z jego kompetencjami i profilem biznesowym.

W wyniku planowanej operacji nastąpi zwiększenie efektywności zarządzania, poprawa przejrzystości struktury biznesowej, ułatwienie podejmowania decyzji gospodarczych oraz skuteczniejsze planowanie rozwoju poszczególnych obszarów działalności. Reorganizacja umożliwi również bardziej precyzyjne monitorowanie rentowności poszczególnych segmentów przedsiębiorstwa oraz ograniczenie ryzyk związanych z prowadzeniem wielu niepowiązanych rodzajów działalności w ramach jednego podmiotu.

Również harmonogram planowanych działań jest determinowany okolicznościami gospodarczymi oraz bieżącą sytuacją biznesową podmiotów uczestniczących w planowanej reorganizacji.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że Wnioskodawca prowadzi obecnie działania związane z uporządkowaniem istotnych kwestii biznesowych i finansowych. Wynikają ono z istotnego problemu, jaki powstał w związku z odstąpieniem przez potencjalnych nabywców od wcześniej zawartych umów. Sytuacja ta bowiem spowodowała konieczność przeprowadzenia działań związanych ze zwrotem wpłaconych środków pieniężnych oraz odpowiednim uporządkowaniem sytuacji finansowej i rachunkowej przedsiębiorstwa. Jednocześnie, Wnioskodawca realizuje czynności związane z zamknięciem okresów rozliczeniowych oraz przygotowaniem dokumentacji finansowej, w tym sprawozdań finansowych i rozliczeń podatkowych. Przeprowadzenie w tym samym czasie rozbudowanej reorganizacji obejmującej aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa znacząco utrudniłoby prawidłowe wykonanie tych obowiązków i mogłoby negatywnie wpłynąć na bezpieczeństwo prowadzenia bieżących rozliczeń.

Jednocześnie, zmiana formy opodatkowania poprzez wybór ryczałtu od dochodów spółek, tj. wdrożenie nowego modelu opodatkowania - wymaga przeprowadzenia szeregu działań organizacyjnych, księgowych i finansowych, w tym dostosowania procedur rachunkowych oraz systemów ewidencyjnych. Z tego względu racjonalnym i gospodarczo uzasadnionym rozwiązaniem jest przeprowadzanie kolejnych zmian organizacyjnych w sposób etapowy, po zakończeniu najważniejszych bieżących procesów biznesowych. Podkreślenia wymaga, że decyzja o odłożeniu reorganizacji do momentu ustabilizowania bieżącej sytuacji gospodarczej wynika z potrzeby zapewnienia bezpieczeństwa operacyjnego przedsiębiorstwa i ograniczenia ryzyka błędów organizacyjnych oraz księgowych.

Analogiczne okoliczności występują po stronie podmiotu planującego wniesienie wkładu niepieniężnego. Podmiot ten aktualnie prowadzi zaawansowane rozmowy z instytucją finansową dotyczące finansowania realizowanej inwestycji budowlanej. Jednocześnie, sporządzane jest sprawozdanie finansowe podlegające obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Dodatkowo, przedsiębiorstwo znajduje się obecnie w okresie największej aktywności operacyjnej związanej z działalnością (…), która ma charakter sezonowy i generuje w tym czasie istotną część przychodów i angażuje znaczny nakład czasu.

Przeprowadzanie w takim okresie rozbudowanych działań reorganizacyjnych mogłoby zakłócić podstawowe procesy biznesowe, negatywnie wpłynąć na relacje z instytucją finansującą, utrudnić prowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz ograniczyć możliwość prawidłowej obsługi klientów w kluczowym okresie działalności turystycznej. Z tego względu decyzja o przeprowadzeniu aportu dopiero po zakończeniu trwających procesów finansowych, audytowych i operacyjnych stanowi przejaw racjonalnego działania przedsiębiorcy, ukierunkowanego na zapewnienie ciągłości prowadzonej działalności gospodarczej i ochronę jej ekonomicznych interesów.

W konsekwencji, zarówno sama reorganizacja, jak i termin jej realizacji są uzasadnione rzeczywistymi potrzebami gospodarczymi uczestników przedsięwzięcia. Planowane działania służą przede wszystkim poprawie efektywności funkcjonowania przedsiębiorstw, uporządkowaniu struktury organizacyjnej oraz zapewnieniu sprawniejszego zarządzania poszczególnymi obszarami działalności.

Pytania

1. Czy Wnioskodawca, w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowa prawo kontynuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6B Ustawy o CIT?

2. Czy w zdarzeniu przyszłym rozliczenia z art. 7aa Ustawy o CIT, opisanego w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli Wnioskodawca, i czy razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższej normie prawnej zostaną uznane za spełnione?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (względnie przedsiębiorstwa), Wnioskodawca będzie posiadał prawo do kontynuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6B Ustawy o CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, rozliczenia z art. 7aa Ustawy o CIT, o którym mowa w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Wnioskodawca, i w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższej normie prawnej należy uznać za spełnione.

UZASADNIENIE

Ad. 1

Zgodnie z art. 28j ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ww. ustawy, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1. (uchylony);

2. mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji,

d) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

e) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

f) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3. podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4. prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5. nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6. nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7. złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Jednocześnie, ustawa wyłącza możliwość opodatkowania ryczałtem niektóre kategorie podatników.

W myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, przepisów rozdziału nie stosuje się do:

1. przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2. instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3. podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4. podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5. podatników, którzy zostali utworzeni:

a. w wyniku połączenia lub podziału albo

b. przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c. przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

d. w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6. podatników, którzy:

a. zostali podzieleni przez wydzielenie albo

b. wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Artykuł 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że: „w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny”.

Stosownie do art. 28I ust. 1 ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1. roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2. (uchylony);

3. roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4. roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku;

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Z powyższych regulacji wynika, że działania o charakterze restrukturyzacyjnym, w tym otrzymanie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co do zasady mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Należy jednak wskazać, że ustawodawca dopuścił również sytuacje, kiedy takie działania nie powodują utraty prawa do tej formy opodatkowania. Możliwość kontynuowania opodatkowania w takiej formie występuje, jeżeli spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie ust. 4 lit. c ww. przepisu.

W przedmiotowej sprawie pierwszy z wyjątków, o których mowa powyżej nie znajdzie zastosowania z uwagi na fakt, że Wnoszący aport w postaci ZCP jest osobą fizyczną, dla której nie jest przewidziana forma opodatkowana jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Jednakże, na dzień wniesienia wkładu Wnoszący aport zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi składnikami majątku (wnoszonym aportem).

Zatem, należy stwierdzić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wszystkie warunki uprawniające do kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek w myśl art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugi, zostaną spełnione. Tym samym, w świetle powołanego przepisu Spółka, jako podmiot otrzymujący wkład niepieniężny, będzie uprawniona do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu.

Taka interpretacja omawianych przepisów jest zgodna z ich literalnym brzmieniem, a także z wykładnią autentyczną na co wskazał w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej „podatek estoński” prawodawca: „W przypadku gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku”.

Do podobnych wniosków prowadzi lektura „Przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek” z 23 grudnia 2021 r., gdzie wskazano: „W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeżeli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji w związku z przejmowanymi składnikami majątku”.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione m.in. w indywidualnej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.38.2024.1.RK, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym wniesienie przez wspólnika wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, na poczet podwyższonego kapitału zakładowego i/albo kapitału zapasowego przy jednoczesnym spełnieniu warunków o których mowa w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, pozwoli na zachowanie prawa do kontynuacji opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w Rozdziale 6B ustawy o CIT.

Podobny wniosek wynika ze stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonego w interpretacji indywidualnej z 19 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.399.2022.1.AR, w której organ stwierdził, że: „(...) ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie”.

W interpretacji z 25 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.810.2022.1.AK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wprawdzie nie zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy dotyczącym opisanego przez niego stanu faktycznego, ale wskazał warunki, kiedy byłoby to możliwe – „Zatem regulacja art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie Ustawy o CIT, znajdzie zastosowanie wyłącznie w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, w której prowadzone są księgi rachunkowe i sporządzane jest sprawozdanie finansowe”, czyli stanu faktycznego, który jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Wnioskodawca również wskazał, że na tle opisanego zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania dyspozycja art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a-c Ustawy o CIT, ponieważ Wnioskodawca na moment otrzymania wkładu niepieniężnego będzie korzystał już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a wskazane przepisy dotyczą jedynie podmiotów, które dopiero planują skorzystać z modelu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (i czasowo to uniemożliwiają) - tym samym Wnioskodawca nie jest w ogóle adresatem przywołanych norm prawa. Taka interpretacja przepisów została również potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - interpretacja indywidualna z 11 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.286.2024.2.END.

Biorąc pod uwagę przedstawione wyżej przepisy prawa oraz stanowiska organów podatkowych wyrażone w interpretacjach indywidualnych należy uznać, że w zdarzeniu przyszłym, będącym przedmiotem niniejszego wniosku, w związku z planowanym otrzymaniem przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci ZCP (bądź przedsiębiorstwa), Spółka zachowa prawo kontynuacji opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w Rozdziale 6B Ustawy o CIT.

Oczywiście, powyższe założenia będą miały zastosowanie w sytuacji prawidłowego wybrania tejże formy opodatkowania przed wniesieniem aportu oraz przede wszystkim rzeczywistego spełnienia warunków uprawniających do skorzystania z tej formy opodatkowania na moment złożenia zawiadomienia ZAW-RD.

Ad. 2

Jak wynika z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o CIT, otrzymanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przez podatnika opodatkowanego tzw. estońskim CIT, co do zasady skutkuje utratą prawa do tej formy opodatkowania przez tego podatnika.

Warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot wnoszący wkład niepieniężny na dzień wniesienia wkładu:

- zamknął księgi rachunkowe,

- sporządził sprawozdanie finansowe, oraz

- dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Jak wskazano w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek” stanowiącym objaśnienie podatkowe, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej: „(...) w przypadku aportu do spółki opodatkowanej ryczałtem, jedynym możliwym przypadkiem jest wniesienie aportu przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą - w ramach wnoszonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustalenie w tym przypadku wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenie dochodu z restrukturyzacji (dochodu z przekształcenia) od składników majątku przenoszonych w drodze aportu do podatnika opodatkowanego ryczałtem - ciążyć będzie na podatniku, zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT”.

Zgodnie z art. 7aa ust. 4 Ustawy o CIT w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:

1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;

2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1.

Jednocześnie, art. 7aa ust. 5 Ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku, o którym mowa w:

1) ust. 4 pkt 1 - podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości;

2) ust. 4 pkt 2 - podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1.

Jak już zostało wskazane - z objaśnień Ministra Finansów wynika, że ciężar dokonania wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenia dochodu z restrukturyzacji spoczywa na podatniku.

Jednocześnie, powołane wyżej przepisy odnoszą się do zeznania o którym mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy o CIT, tj. zeznania składanego przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, dokonuje się wykazując odpowiednie pozycje w załączniku do zeznania CIT-8, tj. informacji CIT/KW. Tylko w tej informacji można ująć odpowiednie pozycje warunkujące realizację obowiązku dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. Przy czym - nie ma możliwości złożenia takiej informacji jako załącznik do zeznania składanego przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Natomiast, jak wynika z informacji CIT/KW - wypełniają ją podatnicy, którzy na podstawie art. 7aa ustawy, są obowiązani do wykazania przychodów, kosztów uzyskania przychodów, dochodu z przekształcenia oraz ustalenia podatku należnego w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Z powyższego wynika zatem, że w praktyce to na Wnioskodawcy, podatniku CIT i podmiocie otrzymującym wkład ciąży obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w związku z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie.

Tym samym - Wnioskodawca, powinien złożyć zeznanie CIT-8 z załącznikiem CIT/KW (w zakresie przejętego majątku) na dzień otrzymania aportu, a za okres od początku roku, w którym doszło do aportu ZCP do dnia poprzedzającego dokonanie aportu.

Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.484.2024.1.IN.

Podsumowując, w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule zostaną uznane za spełnione i Spółka będzie uprawniona do kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek do końca standardowego 4-letniego okresu, zgodnie z art. 28f ust. 1 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie była ocena, czy wnoszony do Spółki wkład niepieniężny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Powyższą informację przyjęliśmy, jako niepodlegający ocenie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej element opisu okoliczności sprawy.

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Art. 28l ustawy o CIT reguluje natomiast kwestie utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać należy na treść art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6 ,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa , w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Ustawa w sposób enumeratywny wskazuje okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. Przepis art. 28l ustawy o CIT wskazuje moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub dokona wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z otrzymaniem przez Państwa wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowa prawo kontynuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6B ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie nie znajdzie zastosowania pierwszy z wyjątków, bowiem wnoszącym wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest podmiot prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, a taki podmiot nie może wybrać opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

W Państwa sprawie zastosowanie znajdzie drugi z wyjątków, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, tj. podmiot wnoszący wkład niepieniężny z dniem wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku – bowiem jak wskazali Państwo we wniosku – podmiot zamierzający wprowadzić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (bądź przedsiębiorstwo), tj. wnoszący wkład niepieniężny, z dniem wniesienia wkładu:

-  zamknie księgi rachunkowe;

-  sporządzi sprawozdanie finansowe;

-  dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Tym samym, w związku z otrzymaniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy rozliczenia z art. 7aa ustawy o CIT, opisanego w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli Wnioskodawca, i czy razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższej normie prawnej zostaną uznane za spełnione

W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:

podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a) a)kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) b)kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:

w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:

1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1 , w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 , oraz

b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 , w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 , w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz

3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

przepisów ust. 2 pkt 1 i 2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4 , oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:

w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 , za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:

1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ;

2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1.

W myśl art. 7aa ust. 5 ustawy o CIT:

w przypadku, o którym mowa w:

1) ust. 4 pkt 1 - podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości;

2) ust. 4 pkt 2 - podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie niedłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1.

Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokonuje ujednolicenia swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również kategoriami podatkowymi.

Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT, przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Z ww. uzasadnienia do pytania nr 1 wynika, że w Państwa sprawie zastosowanie znajdzie drugi z wyjątków, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, bowiem z wniosku wynika, że na dzień wniesienia wkładu Wnoszący aport zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z wnoszonymi aportem składnikami majątku, czyli ustali wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustali dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Zauważyć należy, że w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek w pkt 67 wskazano, że: Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku występuje w sytuacji, gdy w restrukturyzacji (łączeniu, podziale, wnoszeniu przez osobę fizyczną wkładu niepieniężnego) podatnik przejmujący jest podatnikiem opodatkowanym ryczałtem, natomiast podmiot przejmowany nie jest opodatkowany ryczałtem. W takiej sytuacji warunkiem utrzymania przez podmiot przejmujący prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny, na dzień restrukturyzacji:

-  zamknął księgi rachunkowe,

-  sporządził sprawozdanie finansowe, oraz

-  dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Wskazać przy tym należy, że w przypadku aportu do spółki opodatkowanej ryczałtem, jedynym możliwym przypadkiem jest wniesienie aportu przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą – w ramach wnoszonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (W innych korelacjach wnoszenia aportu dojdzie do naruszenia warunku z art. 28j ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy o CIT, co oznacza utratę prawa do ryczałtu przez spółkę otrzymującą taki aport oraz spółkę wnoszącą aport (jeśli była opodatkowana ryczałtem). Ustalenie w tym przypadku wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenie dochodu z restrukturyzacji (dochodu z przekształcenia) od składników majątku przenoszonych w drodze aportu do podatnika opodatkowanego ryczałtem – ciążyć będzie na podatniku, zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT.

Zatem, stwierdzić należy, że w związku z ww. aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, rozliczenia i ustalenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, powinna dokonać wyłącznie Spółka jako podmiot przejmujący wkład niepieniężny. Jednakże, aby tego dokonać to podmiot wnoszący wkład musi zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe.

Informację o przychodach i kosztach należy ująć w zeznaniu rocznym (formularz CIT-8) wraz z załącznikiem CIT/KW („Informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych”) – składanych w terminie do końca trzeciego miesiąca następującego po danym roku podatkowym.

Zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT, w aktualnym brzmieniu podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany w rozliczeniu za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek dokonać tzw. korekty wstępnej.

W świetle powyższego, stwierdzić należy, że rozliczenia z art. 7aa ustawy o CIT, o którym mowa w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Państwa Spółka, i w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Państwa Spółkę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule należy uznać za spełnione.

Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w praktyce to na Wnioskodawcy, podatniku CIT i podmiocie otrzymującym wkład ciąży obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w związku z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.