0111-KDIB1-3.4010.395.2026.2.PC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

Uzupełnili go Państwo w dnia 16 lipca 2026 r. oraz 7 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1) X z siedzibą w (…) („Sprzedający”) oraz Y z siedzibą w (…) („Kupujący”) zawarły przedwstępną umowę sprzedaży 100% akcji (…) z siedzibą w (…) („Spółka”) („Umowa przedwstępna”).

2) Sprzedający i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 Updop.

3) Sprzedający jest rezydentem podatkowym w (…) podlegającym w tym kraju opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Sprzedający nie posiada w Polsce siedziby ani zarządu.

4) Spółka jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

5) Spółka stanowi spółkę nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 Updop.

6) Zgodnie z art. 13 ust. 3a Traktatu, Polska ma prawo do opodatkowania CIT dochodu Sprzedającego ze sprzedaży akcji Spółki.

7) W związku z powyższym, Sprzedający powinien rozliczyć CIT od dochodu ze sprzedaży akcji Spółki zgodnie z Updop. Na podstawie art. 26aa Updop, płatnikiem zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego ze sprzedaży akcji jest Spółka.

8) W Umowie przedwstępnej, Sprzedający i Kupujący uzgodnili warunki transakcji, w tym wstępną wysokość ceny sprzedaży akcji Spółki i sposób ustalenia ceny ostatecznej zgodnie z warunkami Umowy przedwstępnej („Cena za akcje”).

9) Zgodnie z warunkami Umowy przedwstępnej, Cena za akcje będzie podlegać podwyższeniu według mechanizmu korekt („Earn-out”) przewidzianym od daty sprzedaży akcji Spółki do (…)r. („Okres earn-out”). Earn-out zawiera cztery elementy korekt.

10) Jeden z elementów Earn-out będzie zależał od spełnienia tzw. warunku (…) w całym Okresie earn-out („Element zmienny”), czyli od daty sprzedaży akcji Spółki do (…)r.

11) Zgodnie z Umową przedwstępną, warunek ERR oznacza osiągnięcie przez Spółkę określonego poziomu średniego czynszu z wybranych umów najmu (zgodnie z załącznikiem do Umowy przedwstępnej) przedłużonych lub zawartych w danym roku kalendarzowym, jak również łącznie na koniec Okresu earn-out („(…)”).

12) Przy założeniu spełnienia przez Spółkę Warunku (…) za dany rok kalendarzowy, zaliczki na poczet Elementu zmiennego będą ustalane po zakończeniu tego roku („Zaliczki na poczet Elementu zmiennego”). Kwota Zaliczek na poczet Elementu zmiennego będzie określana na podstawie uzgodnionego przez Sprzedającego i Kupującego raportu, obejmującego analizę spełnienia Warunku (…) za dany rok, co do zasady do (…) roku następnego. W przypadku braku porozumienia, spór o wysokość Zaliczki na poczet Elementu zmiennego będzie podlegać rozstrzygnięciu przez niezależnego eksperta.

13) Po uzgodnieniu wysokości Zaliczki na poczet Elementu zmiennego (lub określenia jej wysokości przez eksperta), Kupujący dokona jej zapłaty Sprzedającemu w terminie 15 dni roboczych. Wypłacona Zaliczka na poczet Elementu zmiennego nie zwiększy Ceny za akcje.

14) Ostateczne rozliczenie Elementu zmiennego nastąpi na koniec Okresu earn-out, czyli na (…)r., nie później niż do (…)r., poprzez porównanie sumy wypłaconych Zaliczek na poczet Elementu Zmiennego z należną końcową kwotą Elementu Zmiennego, ustaloną z uwzględnieniem Warunku (…) na koniec Okresu earn-out („Ostateczne rozliczenie”).

15) Jeżeli okaże się, że Spółka osiągnęła Warunek (…) na koniec Okresu earn-out, a łączna kwota wypłaconych Zaliczek na poczet Elementu zmiennego jest równa lub niższa niż kwota Elementu Zmiennego, Cena za akcje zostanie podwyższona o kwotę Elementu zmiennego w dacie Ostatecznego rozliczenia. W takim przypadku wypłacone Zaliczki na poczet Elementu Zmiennego podlegają zaliczeniu na poczet Elementu Zmiennego, a w sytuacji gdy ich łączna kwota będzie niższa niż kwota Elementu Zmiennego, Kupujący zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Sprzedającego brakującej różnicy.

16) Jeżeli na koniec całego Okresu earn-out, Warunek (…) nie zostanie spełniony, Sprzedający będzie zobowiązany do zwrotu na rzecz Kupującego całości lub części otrzymanych Zaliczek na poczet Elementu zmiennego, zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej. W przypadku zwrotu części Zaliczek na poczet Elementu Zmiennego, Cena za akcje zostanie podwyższona wyłącznie o tę część Elementu Zmiennego, która odpowiada kwocie Zaliczek niepodlegających zwrotowi przez Sprzedającego. W przypadku zwrotu całości Zaliczek na poczet Elementu Zmiennego, Cena za akcje nie ulegnie podwyższeniu.

17) Przy założeniu spełnienia Warunku (…) z Umowy przedwstępnej w całym Okresie earn-out, dopiero w dacie Ostatecznego rozliczenia, Element zmienny oraz wypłacone Zaliczki na poczet Elementu Zmiennego, które nie będą podlegać obowiązkowi zwrotu, staną się definitywnie należne.

Pytania

1)  W jakiej dacie, na podstawie Updop, powstanie przychód Sprzedającego z tytułu Elementu zmiennego oraz Zaliczek na poczet Elementu zmiennego?

2)  Czy do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał przychód Sprzedającego, Spółka – jako płatnik zaliczki na CIT – będzie zobowiązana do odprowadzenia zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki do urzędu skarbowego właściwego dla Spółki oraz przekazania Sprzedającemu informacji CIT-ISN, zgodnie z art. 26aa Updop?

3)  Czy poza obowiązkiem sporządzenia i przekazania Sprzedającemu informacji CIT-ISN Spółka – jako płatnik zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki – będzie zobowiązana do sporządzenia i przekazania do właściwego urzędu skarbowego lub do Sprzedającego deklaracji CIT-10Z, informacji IFT-2 / IFT-2R lub wykazania przedmiotowej transakcji w deklaracji CIT-8 Spółki? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 6 sierpnia 2026 r.)

Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku z 6 sierpnia 2026 r.)

Ad 1)

W opinii Wnioskodawcy, przychód Sprzedającego z tytułu Elementu zmiennego, w tym uwzględnionych w jego kwocie Zaliczek na poczet Elementu zmiennego, powstanie w dacie Ostatecznego rozliczenia skutkującego podwyższeniem Ceny za akcje. Zaliczki na poczet Elementu zmiennego wypłacane Sprzedającemu po zakończeniu danego roku kalendarzowego nie będą stanowić przychodu podatkowego Sprzedającego, ponieważ – do czasu ich zaliczenia na poczet Elementu zmiennego i podwyższenia Ceny za akcje – nie będą stanowić definitywnego przysporzenia majątkowego dla Sprzedającego.

Uzasadnienie

1) Zgodnie z art. 13 ust. 3a Traktatu, Polska ma prawo do opodatkowania CIT dochodu ze sprzedaży akcji Spółki przez Sprzedającego, ponieważ:

a) wartość akcji Spółki pochodzi w więcej niż 75% bezpośrednio z majątku nieruchomego (Nieruchomości), w rozumieniu art. 6 Traktatu, położonych w Polsce, oraz

b) powyższy warunek będzie spełniony przez cały 365. dniowy okres przed przeniesieniem własności akcji (Traktat wymaga jedynie, aby warunek z lit. a) był spełniony w jakimkolwiek dniu z 365 dniowego okresu poprzedzającego sprzedaż akcji).

2) Cena za akcje Spółki będzie stanowić przychód podatkowy Sprzedającego z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 3a Updop). Przychodem z zysków kapitałowych są kwoty należne, nawet jeżeli nie zostaną faktycznie otrzymane (art. 12 ust. 3 Updop).

3) Za datę uzyskania przychodu Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki w wysokości Ceny za akcje uważa się dzień przeniesienia własności akcji Spółki. Jeżeli jednak, Cena za akcje zostanie otrzymana przez Sprzedającego przed przeniesieniem własności akcji Spółki, przychód Sprzedającego nastąpi w dacie otrzymania płatności (art. 12 ust. 3a Updop). W opinii Wnioskodawcy, przychód z tytułu Elementu zmiennego również stanowi przychód Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki, ponieważ zgodnie z warunkami Umowy przedwstępnej, Cena za akcje zostanie podwyższona o należną kwotę Elementu zmiennego, przy założeniu spełnienia warunków do jego wypłaty określonych w Umowie przedwstępnej.

4) Wskazana w pkt 3 zasada dotycząca momentu powstania przychodu nie może być jednak zastosowana do Elementu zmiennego ustalonego pomiędzy Sprzedającym i Kupującym po zakończeniu Okresu earn-out w związku z Ostatecznym rozliczeniem Warunku (…). W dacie przeniesienia własności akcji Spółki (lub wcześniejszej płatności Ceny za akcje), wynagrodzenie z tytułu Elementu zmiennego w ogóle nie powinno być traktowane jako przychód, w tym przychód należny, na podstawie art. 12 ust. 1 w powiązaniu z art. 12 ust. 3 Updop. Pojęcie przychodu nie jest w sposób wyczerpujący zdefiniowane w Updop. Przyjmuje się jednak, że oznacza ono sprecyzowane, pewne, trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe podatnika, pozbawione cech tymczasowości.

5) W związku z powyższym, wynagrodzenie z tytułu Elementu zmiennego nie będzie stanowiło przychodu należnego Sprzedającego w dacie przeniesienia własności akcji Spółki (lub wcześniejszej płatności Ceny za akcje), ponieważ:

a) w dacie przeniesienia własności akcji Spółki (lub wcześniejszej zapłaty Ceny za akcje) wynagrodzenie z tytułu Elementu zmiennego stanowi element przyszły i niepewny, zależy bowiem od spełnienia przez Spółkę Warunku (…) na koniec całego Okresu earn-out. W związku z tym, w dacie powstania pierwotnego przychodu z tytułu Ceny za akcje jego kwota nie jest znana, nie może zostać precyzyjnie oszacowana, a w przyszłości może w ogóle nie wystąpić;

b) w dacie sprzedaży akcji (lub wcześniejszej zapłaty Ceny za akcje), Sprzedający nie uzyska trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego z tytułu Elementu zmiennego, z powodów wskazanych w lit. a), a tylko takie trwałe przysporzenie stanowi przychód podlegający opodatkowaniu. Warunkiem powstania przychodu należnego w rozumieniu Updop jest ostateczne powiększenie majątku podatnika w postaci zwiększenia aktywów lub zmniejszenia pasywów, nie może być nim przyszłe świadczenie, które ma charakter potencjalny i niepewny;

c) do czasu Ostatecznego rozliczenia Elementu zmiennego earn-out Sprzedającemu nie przysługuje prawo skutecznego żądania jego zapłaty i podwyższenia Ceny za akcje. Roszczenie Sprzedającego nie jest wymagalne, w związku z czym Kupujący nie ma obowiązku uiszczenia Wynagrodzenia z tytułu Elementu zmiennego.

6) Powyższe wnioski potwierdzają indywidualne interpretacje prawa podatkowego wydane na gruncie Updop przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS), np. interpretacja z 17 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDWB.4010.192.2025.1.APA czy interpretacja z 6 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.172.2025.2.AND. Dyrektor KIS, kwalifikując wynagrodzenie z tytułu earn-out jako niestanowiące przychodu podatkowego w dacie sprzedaży udziałów/akcji, twierdzi w nich, m.in., że: „Wskazać również należy, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa on majątek podatnika”.

7) Chociaż interpretacje dotyczą indywidualnych spraw podatników, a przedstawiony w nich mechanizm rozliczenia earn-out nie jest tożsamy z tym, który ma zostać zastosowany w transakcji sprzedaży akcji Spółki, to zasady opodatkowania oraz argumenty przedstawione przez wnioskodawców i przez Dyrektora KIS są uniwersalne również dla określenia daty powstania przychodu podatkowego Sprzedającego z tytułu Elementu zmiennego.

8) Do wykładni pojęcia „przychodu należnego” odnoszą się także sądy administracyjne w wydawanych przez nie orzeczeniach, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2014 r. (sygn. II FSK 1796/12), wyroku NSA z 16 marca 2022 r. (sygn. II FSK 1695/19), wyroku WSA z Bydgoszczy z 4 grudnia 2024 r., (sygn. I SA/Bd 692/24) czy w wyroku WSA w Warszawie z 28 lutego 2023 r., sygn. III SA/Wa 2253/22. Powyższe orzeczenia dotyczą odmiennych stanów faktycznych niż przedstawiony w niniejszym wniosku, Wnioskodawca jednak prezentuje je w celu wykazania, że wskazana przez niego argumentacja jest zbieżna z wykładnią pojęcia „przychód należny” prezentowaną przez sądy administracyjne. Zgodnie z orzeczeniami sądowymi, aby jakiekolwiek przysporzenie majątkowe mogło zostać zakwalifikowane jako przychód należny musi mieć charakter definitywny, trwały i bezwarunkowy. Oznacza to, że musi ono w sposób ostateczny powiększać aktywa podatnika lub zmniejszać jego zobowiązania.

9) Reasumując, w związku z przedstawionymi argumentami, przychód Sprzedającego z tytułu Elementu zmiennego, powstanie w dacie jego wymagalności (kiedy stanie się należny) w dniu Ostatecznego rozliczenia skutkującego podwyższeniem Ceny za akcje, co nastąpi po upływie całego Okresu earn-out.

10) W opinii Wnioskodawcy, przychód z tytułu Zaliczek na poczet Elementu zmiennego nie powstanie w dacie ich uzgodnienia lub późniejszej wypłaty po zakończeniu danego roku kalendarzowego, w związku ze spełnieniem przez Spółkę Warunku (…) w tym roku, ponieważ:

a) Zaliczki na poczet Elementu zmiennego podlegają ostatecznemu rozliczeniu na koniec (…) r. i mogą podlegać zwrotowi, jeśli Spółka nie spełni Warunku (…) na koniec całego Okresu earn-out. Trwałe przysporzenie majątkowe nie powstanie, jeżeli zatrzymanie otrzymanych środków finansowych z tytułu Zaliczek na poczet Elementu zmiennego zależy od zrealizowania w przyszłości Warunku (…) na koniec całego Okresu earn-out, a brak jego zrealizowania będzie skutkować obowiązkiem zwrotu (zapłaty) środków pieniężnych w postaci części lub całości Zaliczek na poczet Elementu zmiennego, czyli różnicy pomiędzy kwotą wypłaconych Zaliczek na poczet Elementu a określoną finalnie kwotą Elementu zmiennego;

b) przysporzenia, które w momencie ich otrzymania lub wymagalności nie są ostateczne i wiążą się z ryzykiem zwrotu z uwagi na nieziszczenie się ostatecznych warunków, powinny być kwalifikowane analogicznie jak zaliczki (przedpłaty), o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 1 Updop, które nie stanowią przychodu podatkowego w dacie ich uregulowania czy wymagalności;

c) Cena za akcje zostanie zwiększona dopiero po zakończeniu całego Okresu earn-out w dacie Ostatecznego rozliczenia, przy założeniu spełnienia warunków z Umowy przedwstępnej. Zgodnie ze wskazanymi powyżej interpretacjami Dyrektora KIS, dla powstania przychodu należnego z tytułu dodatkowego wynagrodzenia (earn-out) niezbędne jest ziszczenie się ostatecznych warunków umowy oraz możliwość precyzyjnego określenia ostatecznej kwoty dopłaty z tytułu earn-out. Dopóki to nie nastąpi, ostateczna kwota Elementu zmiennego, na poczet którego potencjalnie mogą być zaliczone Zaliczki na poczet earn-out, pozostaje nieznana i warunkowa.

11) Podsumowując, roczne Zaliczki na poczet Elementu zmiennego mają charakter niedefinitywny (zaliczkowy). Dopiero w dacie Ostatecznego rozliczenia Elementu zmiennego na koniec Okresu earn-out, kiedy spełnienie przez Spółkę Warunku (…) na koniec całego Okresu earn-out zostanie finalnie zweryfikowane i uzgodnione, kwota dodatkowego wynagrodzenia z tytułu Elementu zmiennego stanie się ostatecznie znana. W tej dacie Zaliczki na poczet Elementu zmiennego, które nie będą musiały zostać zwrócone, zostaną zaliczone na poczet wynagrodzenia z tytułu Elementu zmiennego. W tym dniu przysporzenie majątkowe związane z „zatrzymanymi” Zaliczkami na poczet Elementu zmiennego nabierze charakteru trwałego i bezwarunkowego. Powiększy również Cenę za akcje Spółki i konsekwentnie będzie skutkowało powstaniem przychodu należnego Spółki z tytułu wymagalności Elementu zmiennego.

Ad 2)

Zgodnie z art. 26aa ust. 1 i 4 Updop, do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał przychód Sprzedającego, Spółka – jako płatnik zaliczki na CIT – będzie zobowiązana do odprowadzenia zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki do urzędu skarbowego właściwego dla Spółki oraz przekazania Sprzedającemu informacji CIT-ISN.

Uzasadnienie

1) Na podstawie art. 26aa ust. 1 Updop, płatnikiem zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego ze sprzedaży akcji Spółki jest Spółka, ponieważ:

a) Spółka spełnia definicję spółki nieruchomościowej z Updop;

b) Sprzedający nie posiada siedziby ani zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

c) przedmiotem sprzedaży będą wszystkie akcje Spółki dające 100% praw głosu w Spółce;

d) na podstawie Traktatu, Polska ma prawo do opodatkowania dochodu Sprzedającego ze sprzedaży akcji Spółki w Polsce.

2) Spółka jako płatnik zaliczki na CIT, będzie zobowiązana, oprócz wpłaty zaliczki na CIT (jeżeli będzie należna), do przekazania Sprzedającemu informacji o pobranej zaliczce na formularzu CIT-ISN (art. 26aa ust. 4 Updop) do 20. dnia następującego po miesiącu, w którym powstał przychód Sprzedającego, czyli przy założeniu, że Dyrektor KIS uzna stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w pkt Ad 1) powyżej za prawidłowe, będzie to dzień, w którym wynagrodzenie z tytułu Elementu zmiennego stanie się należne (dzień Ostatecznego rozliczenia) i zostanie podwyższona Cena za akcje Spółki.

Ad 3)

W ocenie Wnioskodawców, poza obowiązkiem sporządzenia i przekazania Sprzedającemu informacji CIT-ISN, Spółka – jako płatnik zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki – nie będzie zobowiązana do sporządzenia i przekazania do właściwego urzędu skarbowego lub do Sprzedającego deklaracji CIT-10Z, informacji IFT-2 / IFT-2R, ani do wykazania przedmiotowej transakcji w deklaracji CIT-8 składanej przez Spółkę.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka pełni rolę płatnika wyłącznie na podstawie art. 26aa Updop. Zakres jej obowiązków określony w tym przepisie obejmuje określenie i pobranie zaliczki na CIT, jej wpłatę do właściwego urzędu skarbowego w terminie wskazanym w art. 26aa ust. 4 Updop oraz sporządzenie informacji CIT-ISN i jej przekazanie do Sprzedającego w powyższym terminie.

Spółka nie dokonuje na rzecz Sprzedającego lub Kupującego wypłat należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 Updop; ponadto Spółka nie płaci Sprzedającemu ceny sprzedaży akcji Spółki, która jest uiszczana przez Kupującego. W konsekwencji, Spółka nie jest płatnikiem w rozumieniu art. 26 ust. 1 Updop. W związku z tym, nie jest zobowiązana do przekazania właściwemu organowi podatkowemu deklaracji, o której mowa w art. 26a Updop (CIT-10Z) czy informacji na podstawie art. 26 ust. 3, 3b-3d lub 6 Updop (IFT-2 / IFT-2R).

Spółka nie jest również zobowiązana do wykazania przychodu, kosztów uzyskania przychodów ani dochodu (straty) Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki w deklaracji CIT-8 składanej przez Spółkę jako podatnika. Obowiązek ten obciąża bowiem Sprzedającego, który jest podatnikiem CIT w związku ze sprzedażą akcji Spółki.

Reasumując, Updop nie nakłada na Spółkę – jako płatnika zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego ze sprzedaży akcji Spółki i w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym – obowiązku sporządzenia i przekazania deklaracji CIT-10Z, informacji IFT-2 / IFT-2R ani wykazania przedmiotowej transakcji w deklaracji CIT-8 Spółki. Jedynym obowiązkiem informacyjnym Spółki wynikającym z pełnienia funkcji płatnika na podstawie art. 26aa Updop jest sporządzenie i przekazanie Sprzedającemu informacji CIT-ISN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ad. 1

Ustawa dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji przychodów podatkowych, wskazuje jedynie przykładowe zdarzenia - w art. 12 ust. 1 - skutkujące powstaniem przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje spółce uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

Moment rozpoznawania przychodów, określonych w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, został uregulowany w art. 12 ust. 3a-3e.

Stosownie do art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

W świetle ww. przepisu o powstaniu przychodu podatkowego decyduje zaistnienie najwcześniejszego momentu w nim wyznaczonego, a więc dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi. Jeżeli jednak podatnik przed tym dniem wystawił fakturę lub otrzymał należność, to przychód powstaje w tym dniu.

Zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT,

w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, w jakiej dacie, na podstawie ustawy o CIT, powstanie przychód Sprzedającego z tytułu Elementu zmiennego oraz Zaliczek na poczet Elementu zmiennego.

We wniosku wskazali Państwo, że zgodnie z warunkami Umowy przedwstępnej, Cena za akcje będzie podlegać podwyższeniu według mechanizmu korekt („Earn-out”) przewidzianym od daty sprzedaży akcji Spółki do (…) r. („Okres earn-out”). Jeden z elementów Earn-out będzie zależał od spełnienia tzw. warunku ERR w całym Okresie earn-out („Element zmienny”), czyli od daty sprzedaży akcji Spółki do (…)r.

Przychód z tytułu Elementu zmiennego – w ujęciu podatkowym jako przychód należny na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT – powstanie dopiero wówczas, gdy wystąpią okoliczności uprawniające do jego naliczenia i otrzymania przez Sprzedającego.

Z uwagi na warunkową naturę tego wynagrodzenia oraz niepewności w ogóle co do jego wystąpienia – nie jest możliwe określenie przychodu z tego tytułu na moment zbycia akcji.

W momencie sprzedaży akcji wypłata Elementu zmiennego ma charakter wyłącznie potencjalny, nie jest pewna i nie powiększa w żaden sposób majątku Sprzedającego, przez co nie może być jeszcze traktowana jako przychód.

Dla zaistnienia przychodu należnego niezbędna jest jego definitywność i możliwość określenia jego wysokości, czyli zaistnienie sytuacji, w której podatnik jako wierzyciel może się domagać zapłaty. Przy czym, nie tyle istotny jest sam moment wymagalności roszczenia o zapłatę, ile moment, na który wynagrodzenie z tytułu Elementu zmiennego stanie się należne. Gdyby więc, na moment zawarcia umowy sprzedaży, znana była wysokość tego wynagrodzenia, to pomimo iż płatność z tego tytułu mogłaby być rozłożona na lata następne, przychód podatkowy jako przychód należny powstałby w momencie zbycia akcji Spółki.

Mając na uwadze powyższe, dodatkowe świadczenie w postaci Elementu zmiennego powiększy cenę sprzedaży dopiero w dniu, gdy na skutek ziszczenia się warunków przewidzianych Umową, świadczenie to stanie się należne. Dopiero wtedy po stronie Sprzedającego powstanie przysporzenie, a w konsekwencji przychód podatkowy.

Zatem, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem wskazującym, że przychód Sprzedającego z tytułu Elementu zmiennego, w tym uwzględnionych w jego kwocie Zaliczek na poczet Elementu zmiennego, powstanie w dacie Ostatecznego rozliczenia skutkującego podwyższeniem Ceny za akcje. Zaliczki na poczet Elementu zmiennego wypłacane Sprzedającemu po zakończeniu danego roku kalendarzowego nie będą stanowić przychodu podatkowego Sprzedającego, ponieważ – do czasu ich zaliczenia na poczet Elementu zmiennego i podwyższenia Ceny za akcje – nie będą stanowić definitywnego przysporzenia majątkowego dla Sprzedającego.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał przychód Sprzedającego, Spółka – jako płatnik zaliczki na CIT – będzie zobowiązana do odprowadzenia zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki do urzędu skarbowego właściwego dla Spółki oraz przekazania Sprzedającemu informacji CIT-ISN, zgodnie z art. 26aa ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT).

Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.

W świetle art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.

Stosownie do art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.

Pojęcie „spółki nieruchomościowej” zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

W myśl art. 4a pkt 35 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:

a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku podmiotów rozpoczynających działalność,

b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.

Jak wynika z wniosku w momencie zbycia akcji Spółki, Spółka będzie posiadać status spółki nieruchomościowej w rozumieniu ww. przepisu. Okoliczność ta stanowi element opisu zdarzenia przyszłego i nie jest przedmiotem zapytania w ramach wniosku.

W myśl art. 26aa ust. 1-4 ustawy o CIT:

1. Spółka nieruchomościowa, której udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze są zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego, jako płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, jeżeli:

1) stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

2) przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.

2. Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku dokonania przez jeden podmiot więcej niż jednej transakcji zbycia udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej, w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy liczonych począwszy od ostatniego dnia miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich zbycie, jeżeli są spełnione warunki określone w tym przepisie. W takim przypadku spółka nieruchomościowa jest obowiązana wpłacić zaliczkę na podatek w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym suma praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały zbyte, albo ogółu praw i obowiązków dających prawa do udziału w zyskach w spółce niebędącej osobą prawną, albo tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w okresie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wyniosła co najmniej 5%.

3. W przypadku nieposiadania przez spółkę nieruchomościową informacji o kwocie transakcji zbycia zaliczkę na podatek, o której mowa w ust. 1, ustala się w wysokości 19% wartości rynkowej zbywanych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa albo praw o podobnym charakterze.

4. Podatnik jest obowiązany przed terminem, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 zdaniu drugim, przekazać płatnikowi kwotę zaliczki na podatek. W terminie wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki na podatek płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconej zaliczce na podatek sporządzoną według ustalonego wzoru.

Powyższe przepisy należy stosować z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W związku z możliwością osiągnięcia przez Akcjonariusza (…) dochodu (przychodu) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu zbycia akcji Spółki (…) należy odnieść się do przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (t. j. Dz. U. z 2003 r. nr 216, poz. 2120 ze zm.; dalej: „polsko-holenderska UPO”).

Zgodnie z art. 13 ust. 3a polsko-holenderskiej UPO:

Zyski uzyskane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Umawiającego się Państwa z tytułu przeniesienia własności udziałów lub akcji lub porównywalnych praw, takich jak prawa w spółce osobowej lub truście, mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jeżeli w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie własności tych udziałów lub akcji lub porównywalnych praw ich wartość pochodziła bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 75% z majątku nieruchomego (nieruchomości), zdefiniowanego w artykule 6, położonego na terytorium tego drugiego Umawiającego się Państwa.

Jednak takie zyski będą opodatkowane wyłącznie w pierwszym wymienionym Państwie, jeżeli osobą mającą siedzibę jest uznawany fundusz emerytalny tego Państwa, który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym Państwie.

Zatem, planowane zbycie akcji Spółki przez Sprzedającego (…) doprowadzi do powstania zobowiązania podatkowego w Polsce, z uwagi na fakt, że na mocy przepisów (…) UPO, zysk z planowanej transakcji będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce.

W opisanym zdarzeniu przyszłym zostaną zatem spełnione kumulatywnie przesłanki wynikające z art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym powstaną obowiązki płatnika po stronie Spółki. Wynika to z faktu, że:

- w zakresie statusu podmiotowego – Spółka spełnia definicję spółki nieruchomościowej, a zbywcą akcji jest nierezydent (spółka holenderska);

- przedmiotem sprzedaży będą wszystkie akcje Spółki dające 100% praw głosu w Spółce;

- na podstawie Konwencji, Polska ma prawo do opodatkowania dochodu Sprzedającego ze sprzedaży akcji Spółki w Polsce.

Konkludując, skoro przesłanki z art. 26aa ustawy o CIT zostaną spełnione – w szczególności wobec powstania zobowiązania podatkowego w Polsce – po stronie Spółki powstanie obowiązek poboru i wpłaty zaliczki na podatek od dochodu z tytułu planowanego zbycia akcji w Spółce przez Sprzedającego (spółkę holenderską).

Wnioskodawca będzie obowiązany do sporządzenia informacji o wpłaconej przez płatnika zaliczce na podatek dochodowy od osób prawnych od dochodu ze zbycia praw do spółki nieruchomościowej (CIT-ISN) na podstawie art. 26aa ust. 4 ustawy CIT.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał przychód Sprzedającego, Spółka – jako płatnik zaliczki na CIT – będzie zobowiązana do odprowadzenia zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki do urzędu skarbowego właściwego dla Spółki oraz przekazania Sprzedającemu informacji CIT-ISN, zgodnie z art. 26aa ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Ad. 3

Jeszcze raz należy przypomnieć treść art. 26aa ust. 4 ustawy o CIT:

Podatnik jest obowiązany przed terminem, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 zdaniu drugim, przekazać płatnikowi kwotę zaliczki na podatek. W terminie wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki na podatek płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconej zaliczce na podatek sporządzoną według ustalonego wzoru.

Z kolei w myśl art. 26aa ust. 5 ustawy o CIT:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, wzór informacji, o której mowa w ust. 4, wraz z objaśnieniami co do sposobu jej wypełnienia, terminu i miejsca składania oraz niezbędnymi pouczeniami, mając na uwadze umożliwienie identyfikacji płatnika, podatnika i urzędu skarbowego, do którego została wpłacona zaliczka na podatek, oraz poprawnego obliczenia przez płatnika zaliczki na podatek - art. 26aa ust. 5 updop.

Z powyższych przepisów wywieźć zatem należy, że mimo, że w przypadku zbycia udziałów w spółce nieruchomościowej jest ona jedynie przedmiotem (nie zaś stroną) transakcji zbycia, to w pewnych okolicznościach to właśnie na niej, a nie na podmiocie osiągającym dochód ciążyć będzie obowiązek zapłaty podatku. Stanie się tak wówczas, gdy zbywcą udziałów będzie nierezydent oraz jednocześnie dojdzie do zbycia udziałów (akcji) dających co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogółu praw i obowiązków dających co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.

Zgodnie z art. 27 ustawy o CIT:

Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.

Jak wynika z powołanego wyżej art. art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.

W opisanej we wniosku sytuacji, skoro po Państwa stronie jako płatniku powstanie obowiązek podatku dochodowego na podstawie art. 26aa ustawy o CIT, to tym samym nie są Państwo zobowiązani do wykazania przedmiotowej transakcji w CIT-8 Spółki.

Stosownie do art. 26a ust. 1 ustawy o CIT,

W terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26, i podatnicy, o których mowa w art. 22 ust. 4b, art. 25a oraz art. 26 ust. 1b i 4, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2, do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.

Przepis ten jest adresowany do płatników zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) oraz określonych w tym przepisie grup podatników, w tym tych, o których mowa w całym art. 26 ustawy o CIT. Skoro po Państwa stronie jako płatniku powstanie obowiązek podatku dochodowego na podstawie art. 26aa ustawy o CIT, to tym samym Państwa Spółka nie będzie miała obowiązku złożenia deklaracji CIT-10Z.

Z kolei zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT,

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2-2b, 2d i 2e pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, albo - w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,

2) art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku

- sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi skarbowemu nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.

Artykuł 26 ust. 3d ustawy o CIT stanowi, że informację, o której mowa w ust. 3 pkt 2, sporządzają i przekazują również podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, gdy na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub ustawy nie są obowiązane do poboru podatku. Przepisy ust. 3b i 3c stosuje się odpowiednio.

Z powyższego wynika, że gdy określony podmiot nie dokonuje wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, to nie ma obowiązku wypełniania formularza IFT-2/IFT-2R.

W sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, Spółka pełni rolę płatnika, a jej obowiązki w tym zakresie reguluje art. 26aa ustawy o CIT.

Reasumując, poza obowiązkiem sporządzenia i przekazania Sprzedającemu informacji CIT-ISN, Spółka – jako płatnik zaliczki na CIT od dochodu Sprzedającego z tytułu sprzedaży akcji Spółki – nie będzie zobowiązana do sporządzenia i przekazania do właściwego urzędu skarbowego lub do Sprzedającego deklaracji CIT-10Z, informacji IFT-2/IFT-2R, ani do wykazania przedmiotowej transakcji w deklaracji CIT-8 składanej przez Spółkę.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa orzeczeń sądów administracyjnych wskazać należy, że powołane orzeczenia są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnej sprawie, osadzonej w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do niego się odnoszącym, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.