0111-KDIB1-3.4010.262.2026.4.JKU

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 lipca 2026 r., które wpłynęło w tym samym dniu oraz z 3 sierpnia 2026 r., które wpłynęło w tym samym dniu. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „X”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest m.in. prowadzenie działalności hotelarskiej i restauracyjnej. Wnioskodawca planuje przeprowadzenie transakcji cesji:

 1. wierzytelności pożyczkowych - Spółka posiada niewymagalne wierzytelności pożyczkowe wobec podmiotu powiązanego o łącznej wartości nominalnej (łączna wartość kapitałów pożyczek oraz naliczonych a niezapłaconych odsetek) wynoszącej około (…) PLN, oraz

 2. wierzytelności z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej (wartość przedmiotowej wierzytelności nie jest znana na moment składania niniejszego wniosku) (dalej łącznie: „Wierzytelności”).

Wierzytelności pożyczkowe będące przedmiotem planowanej cesji staną się wymagalne w czerwcu 2026 r. - zatem w zależności od terminu przeprowadzenia cesji mogą w momencie przelewu stanowić wierzytelności wymagalne. Wszystkie Wierzytelności nie stanowią i w momencie cesji nie będą stanowiły tzw. wierzytelności trudnych, jak również nie będą to wierzytelności sporne. Wnioskodawca (jako Cedent) zawrze ze spółką Y Sp. z o.o. (dalej: „Y”, „Cesjonariusz”) umowę przelewu wierzytelności (cesji). Na mocy tej umowy Wnioskodawca przeniesie na rzecz Y opisane wyżej Wierzytelności. Transakcja cesji stanowić będzie element większej transakcji, w ramach której Y nabędzie nieruchomość od spółki Z Sp. z o.o. (dalej: „Z”). Przed dniem transakcji Z przejmie zobowiązanie z tyt. Wierzytelności od podmiotu aktualnie zobowiązanego (pożyczkobiorcy) i będzie jednocześnie dłużnikiem z tytułu Wierzytelności.

Nabyte przez Cesjonariusza Wierzytelności zostaną w związku z tym potrącone z zobowiązaniem Y w stosunku do Z z tytułu zapłaty ceny za nieruchomość. Dzięki temu ograniczony zostanie fizyczny przepływ środków pomiędzy Y i Z. Transakcja cesji ma zatem charakter restrukturyzacyjny (zmiana wierzyciela), a nie charakter usługi windykacyjnej czy faktoringowej świadczonej przez Y na rzecz Wnioskodawcy. Strony ustaliły, że cesja Wierzytelności nastąpi za kwotę, która będzie odpowiadać wartości nominalnej Wierzytelności (parytet 1:1). Oznacza to, że za przeniesienie każdej z Wierzytelności Spółka uzyska roszczenie wobec Y o zapłatę kwoty w tożsamej wysokości. Przykładowo, za przeniesienie wierzytelności pożyczkowych o wartości nominalnej ok. (...) PLN, X uzyska roszczenie wobec Y o zapłatę kwoty w tożsamej wysokości, tj. ok. (...) PLN. Wnioskodawca zaznacza, że transakcja nie przewiduje dyskonta ani dodatkowego wynagrodzenia dla Cesjonariusza za przejęcie długu. Umowa cesji zostanie zawarta w formie pisemnej.

 

Pismem z 8 lipca 2026 r. uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

 1. Od kogo Z przed dniem transakcji cesji przejmie zobowiązanie z tyt. Wierzytelności, o których mowa we wniosku, czy od podmiotu powiązanego wobec którego Państwa Spółka posiada niewymagalne wierzytelności pożyczkowe? Prosimy o wskazanie.

Z przejmie zobowiązania z tytułu Wierzytelności od podmiotu powiązanego, który obecnie jest pożyczkobiorcą na podstawie umowy zawartej ze Spółką oraz podmiotem zobowiązanym do rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej zawartej ze Spółką.

 2. Jaka jest wartość nieruchomości, o której mowa we wniosku? Czy wartość ta odpowiada wartości Wierzytelności, które będą rozliczane na zasadzie kompensaty wzajemnych zobowiązań?

Wartość nieruchomości jest znacząco większa niż łączna wartość wierzytelności, które nabędzie Cesjonariusz.

 3. Czy dojdzie do spłaty całości czy części należności, o której mowa we wniosku?

Dojdzie do spłaty całości należności, o której mowa we wniosku.

 4. Czy Wierzytelności pożyczkowe będą składać się z wartości nominalnej i odsetek? Innymi słowy, czy w wyniku otrzymania Wierzytelności pożyczkowej nastąpi nabycie wierzytelności w wartości nominalnej wraz z odsetkami?

W wyniku cesji nastąpi nabycie wierzytelności pożyczkowej wraz z odsetkami - zatem wartość nominalna obejmie zarówno kwotę kapitału, jak i odsetek naliczonych i niezapłaconych na dzień cesji. Dla potrzeb niniejszego wniosku wartość nominalna wierzytelności definiowana jest jako kwota, jaką dłużnik zobowiązany jest zapłacić wierzycielowi zgodnie z zawartą umową, powiększona o ewentualny VAT, nieuwzględniająca dodatkowych kosztów, takich jak odsetki za opóźnienie czy koszty windykacji.

 5. Czy w umowach dotyczących planowanych cesji wierzytelności zostanie określona cena, którą Cesjonariusz będzie zobowiązany zapłacić za nabycie opisanych wierzytelności? Jeśli tak, to jaka jest jej wartość?

W umowach dotyczących planowanych cesji wierzytelności nie zostanie określona cena - wskazana będzie natomiast kwota, jaką Cesjonariusz zobowiązany będzie zapłacić na rzecz Spółki w związku z zawarciem umowy przelewu wierzytelności. W przypadku wierzytelności pożyczkowych kwota ta równa będzie wartości nominalnej pożyczek (kapitał plus naliczone a niezapłacone odsetki). W przypadku wierzytelności z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej kwota ta będzie równa nominalnej wartości tej wierzytelności na dzień zawarcia umowy cesji.

 6. Co rozumieją Państwo pod pojęciem „dokonanie przelewu wierzytelności”, którym posługują się Państwo we wniosku? Jaki to jest konkretnie moment dokonania ww. czynności?

Poprzez pojęcia „dokonanie przelewu wierzytelności” Spółka rozumie dzień wejścia w życie umowy cesji.

 

Pismem z 3 sierpnia 2026 r. uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

 1. Jak konkretnie powstała wierzytelność z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej?

Przed przystąpieniem do współpracy w ramach projektu (…) wspólnicy spółki A Sp. z o.o. - Z S.A., X Sp. z o.o. i osoba fizyczna zawarły umowę inwestycyjną. W umowie inwestycyjnej określone zostały założenia inwestycji, sposób jej finansowania oraz zasady podziału zysku. Projekt nie został zrealizowany zgodnie z pierwotnymi założeniami, w szczególności nie doszło do sprzedaży udziałów spółki na rzecz osoby trzeciej. Inwestorzy zakończą współpracę dokonując sprzedaży nieruchomości po ustalonej w toku negocjacji cenie. Elementem pomniejszającym cenę jest zysk przypadający X Sp. z o.o. zgodnie z umową inwestycyjną, który wynosi 40% zysku - tj. nadwyżki osiągniętej przez A Sp. z o.o. ponad spłatę jej zobowiązań.

 2. Jaki to rodzaj wierzytelności?

Wierzytelność z umowy inwestycyjnej regulującej zasady współpracy pomiędzy inwestorami.

 3. Jakie wydatki ponieśli Państwo na jej nabycie? Czy wartość wydatków jakie ponieśli Państwo na nabycie tej wierzytelności przewyższa kwotę uzyskaną z jej cesji?

Ze względu na fakt, iż przedmiotowa wierzytelność powstała w wyniku podpisania umowy inwestycyjnej a nie nabycia od innego podmiotu, Spółka nie poniosła bezpośrednich wydatków na jej nabycie. Należy zatem uznać, że wartość wydatków jakie Spółka poniosła na nabycie tej wierzytelności nie przewyższa kwoty uzyskanej z jej cesji.

 

Pytania

 

 1. Czy kwota należna Spółce od Cesjonariusza za przeniesione wierzytelności pożyczkowe stanowić będzie przychód Spółki w momencie dokonania przelewu Wierzytelności?

 2. Czy kwota należna Spółce od Cesjonariusza za przeniesioną wierzytelność z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej stanowić będzie przychód Spółki w momencie dokonania przelewu Wierzytelności?

 3. Czy wartość nominalna Wierzytelności będzie kosztem uzyskania przychodów Spółki jednorazowo w momencie dokonania przelewu Wierzytelności?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, kwota należna Spółce od Cesjonariusza za przeniesione wierzytelności pożyczkowe stanowić będzie przychód Spółki w momencie dokonania przelewu tych wierzytelności.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 ustawy o CIT są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Jak wynika z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: wystawienia faktury albo uregulowania należności.

W przypadku opisanej w przedmiotowym wniosku cesji wierzytelności pożyczkowych, nie dojdzie do spłaty pożyczek, chociaż w sensie ekonomicznym Spółka otrzyma zwrot jeszcze niespłaconego udzielonego finansowania. Z tego też powodu zastosowania w tym przypadku nie może znaleźć art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż płatność za przeniesione Wierzytelności - w sensie prawnym - nie będzie stanowiła spłaty udzielonych pożyczek. Po stronie Spółki pojawi się więc przysporzenie odpowiadające kwocie uzyskanej od Y za przeniesienie wierzytelności pożyczkowych, które w świetle art. 12 ust. 1 pkt 1 w związku z ust. 3 i 3a ustawy o CIT, powinno być zakwalifikowane do przychodów należnych Spółki w dacie przelewu Wierzytelności na Y.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych zawartym, między innymi, w następujących interpretacjach:

- interpretacja z 14 marca 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.20.2025.2.SJ,

- interpretacja z 19 października 2018 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN.

Podsumowując, na skutek cesji wierzytelności pożyczkowych Spółka powinna rozpoznać przychód w wysokości należnej od Cesjonariusza kwoty za przelew tych wierzytelności w momencie dokonania przelewu wierzytelności pożyczkowych.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, kwota należna Spółce od Cesjonariusza za przeniesioną wierzytelność z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej stanowić będzie przychód Spółki w momencie dokonania przelewu tej wierzytelności.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 ustawy o CIT są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie zaś z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Jak wynika z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: wystawienia faktury albo uregulowania należności.

W przypadku opisanej w przedmiotowym wniosku cesji wierzytelności z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej, nie dojdzie do spłaty zobowiązania, chociaż w sensie ekonomicznym Spółka otrzyma kwotę odpowiadającą zyskowi z umowy inwestycyjnej. Po stronie Spółki pojawi się jednak przysporzenie odpowiadające kwocie uzyskanej od Y za przeniesienie przedmiotowej wierzytelności, które w świetle art. 12 ust. 1 pkt 1 w związku z ust. 3 i 3a ustawy o CIT, powinno być zakwalifikowane do przychodów należnych Spółki w dacie przelewu wierzytelności na Y.

Podsumowując, na skutek cesji wierzytelności z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej Spółka powinna rozpoznać przychód w wysokości należnej od Cesjonariusza kwoty za przelew tych Wierzytelności w momencie dokonania przelewu Wierzytelności.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość nominalna Wierzytelności będzie kosztem uzyskania przychodów Spółki jednorazowo w momencie dokonania przelewu tych Wierzytelności.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7 (przyp. Wnioskodawcy - regulacja dotycząca aportu, która nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie), z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 wyłącza zatem co do zasady możliwość rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności. Zasadniczo, w przypadku przelewu wierzytelności, kosztem uzyskania przychodu może być zatem (niespłacona) wartość nominalna zbywanych wierzytelności, która nie przekracza kwoty uzyskanej za przelew tych wierzytelności.

W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku nie wystąpi strata, cesja Wierzytelności nastąpi bowiem za kwotę, która będzie odpowiadać wartości nominalnej Wierzytelności (parytet 1:1). Zatem przedmiotowe uregulowanie nie będzie mieć zastosowania. Należy wskazać, że z perspektywy Wnioskodawcy, w wyniku transakcji cesji dojdzie do uszczuplenia majątku Spółki poprzez zbycie Wierzytelności (pomniejszenie aktywów), przejawiające się w utracie prawa do zwrotu pożyczek oraz otrzymania odsetek w przyszłości, a także otrzymania odpowiedniej części zysku na podstawie umowy inwestycyjnej. Poniesienie takiego kosztu przez Spółkę ma na celu osiągnięcie przychodów - efektem udzielenia przez Spółkę pożyczek i zawarcia umowy inwestycyjnej oraz zbycia Wierzytelności z nich wynikających w ramach transakcji cesji będzie osiągniecie przychodu podlegającego opodatkowaniu. Nie ulega zatem wątpliwości, że wartość nominalna Wierzytelności stanowić będzie koszt uzyskania przychodów dla Spółki.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Jak wskazuje się w doktrynie prawa podatkowego, powyższa regulacja podatkowa wiąże się z rachunkową zasadą współmierności przychodów i kosztów, zgodnie z którą koszty bezpośrednio związane z przychodem powinny być co do zasady ujmowane w tym okresie, w którym powstają związane z nim przychody (tak m.in. P. Małecki, M. Mazurkiewicz (w:) P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 15.). W praktyce, o zaliczeniu kosztów uzyskania przychodów do kategorii tzw. kosztów bezpośrednich (lub pośrednich) decyduje ich relacja do przychodu, jaki mają one obiektywnie zapewnić. Kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są zatem takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.692.2023.1.END).

W odniesieniu do transakcji zbycia wierzytelności (tj. praw majątkowych), zdaniem Wnioskodawcy, przepis art. 15 ust. 4 oraz wynikające z niego, opisane zasady ustalania momentu rozpoznawania kosztów dla celów CIT powinny znaleźć zastosowanie. Spółka będzie zatem miała prawo rozpoznać wyżej wskazane koszty uzyskania przychodów w momencie przelewu Wierzytelności do Y z uwagi na fakt, iż kwota należna od Cesjonariusza za przelew Wierzytelności będzie stanowić przychód Spółki stosownie do konkluzji przedstawionej powyżej. Cesja Wierzytelności będzie momentem, w którym po stronie Spółki zmaterializuje się prawo do uwzględnienia w rozliczeniach podatkowych kosztu w wysokości nominalnej wartości Wierzytelności.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych zawartym, między innymi, w następujących interpretacjach:

- interpretacja z 14 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.20.2025.2.SJ,

- interpretacja z 27 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.530.2024.1.SP,

- interpretacja z 21 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.41.2024.2.IN,

- interpretacja z 19 października 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN.

Podsumowując, na skutek przelewu Wierzytelności do Y Spółka powinna rozpoznać koszty uzyskania przychodów w wysokości nominalnej wartości Wierzytelności jednorazowo w momencie dokonania przelewu Wierzytelności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

 

W myśl art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

Jak stanowi art. 12 ust. 3e ustawy o CIT:

 

Stosownie do treści art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

 1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

 2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

 

Jak zostało wskazane w opisie sprawy, planują Państwo przeprowadzenie transakcji cesji:

 1. wierzytelności pożyczkowych - Spółka posiada niewymagalne wierzytelności pożyczkowe wobec podmiotu powiązanego o łącznej wartości nominalnej (łączna wartość kapitałów pożyczek oraz naliczonych a niezapłaconych odsetek) wynoszącej około (...) PLN, oraz

 2. wierzytelności z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej (wartość przedmiotowej wierzytelności nie jest znana na moment składania niniejszego wniosku) (dalej łącznie: „Wierzytelności”).

Wierzytelności pożyczkowe będące przedmiotem planowanej cesji staną się wymagalne w czerwcu 2026 r. - zatem w zależności od terminu przeprowadzenia cesji mogą w momencie przelewu stanowić wierzytelności wymagalne. Wszystkie Wierzytelności nie stanowią i w momencie cesji nie będą stanowiły tzw. wierzytelności trudnych, jak również nie będą to wierzytelności sporne. Wnioskodawca (jako Cedent) zawrze ze spółką Y Sp. z o.o. (dalej: „Y”, „Cesjonariusz”) umowę przelewu wierzytelności (cesji). Na mocy tej umowy Wnioskodawca przeniesie na rzecz Y opisane wyżej Wierzytelności. Transakcja cesji stanowić będzie element większej transakcji, w ramach której Y nabędzie nieruchomość od spółki Z Sp. z o.o. (dalej: „Z”). Przed dniem transakcji Z przejmie zobowiązanie z tyt. Wierzytelności od podmiotu aktualnie zobowiązanego (pożyczkobiorcy) i będzie jednocześnie dłużnikiem z tytułu Wierzytelności.

Nabyte przez Cesjonariusza Wierzytelności zostaną w związku z tym potrącone z zobowiązaniem Y w stosunku do Z z tytułu zapłaty ceny za nieruchomość. Dzięki temu ograniczony zostanie fizyczny przepływ środków pomiędzy Y i Z.

W wyniku cesji nastąpi nabycie wierzytelności pożyczkowej wraz z odsetkami - zatem wartość nominalna obejmie zarówno kwotę kapitału, jak i odsetek naliczonych i niezapłaconych na dzień cesji. Dla potrzeb niniejszego wniosku wartość nominalna wierzytelności definiowana jest jako kwota, jaką dłużnik zobowiązany jest zapłacić wierzycielowi zgodnie z zawartą umową, powiększona o ewentualny VAT, nieuwzględniająca dodatkowych kosztów, takich jak odsetki za opóźnienie czy koszty windykacji.

Przed przystąpieniem do współpracy w ramach projektu „(...)” wspólnicy spółki A Sp. z o.o. - Z S.A., X Sp. z o.o. i osoba fizyczna zawarły umowę inwestycyjną. W umowie inwestycyjnej określone zostały założenia inwestycji, sposób jej finansowania oraz zasady podziału zysku. Projekt nie został zrealizowany zgodnie z pierwotnymi założeniami, w szczególności nie doszło do sprzedaży udziałów spółki na rzecz osoby trzeciej. Inwestorzy zakończą współpracę dokonując sprzedaży nieruchomości po ustalonej w toku negocjacji cenie. Elementem pomniejszającym cenę jest zysk przypadający X Sp. z o.o. zgodnie z umową inwestycyjną, który wynosi 40% zysku - tj. nadwyżki osiągniętej przez A Sp. z o.o. ponad spłatę jej zobowiązań.

Ze względu na fakt, iż przedmiotowa wierzytelność powstała w wyniku podpisania umowy inwestycyjnej a nie nabycia od innego podmiotu, Spółka nie poniosła bezpośrednich wydatków na jej nabycie. Należy zatem uznać, że wartość wydatków jakie Spółka poniosła na nabycie tej wierzytelności nie przewyższa kwoty uzyskanej z jej cesji.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 jest ustalenie, czy kwota należna Państwu od Cesjonariusza za przeniesione wierzytelności stanowić będzie Państwa przychód w momencie dokonania przelewu Wierzytelności.

W tym miejscu wskazać należy, że kwestie dotyczące wierzytelności oraz ich cesji uregulowane zostały w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795, dalej: „kc”).

Wierzytelność stanowi uprawnienie wierzyciela do żądania od dłużnika spełnienia określonego działania lub zaniechania, np. zapłaty ceny za wykonaną usługę lub zapłaty ceny za sprzedany towar.

Zgodnie z art. 509 kc:

Jak wynika natomiast z art. 510 § 1 kc:

Przeniesienie takie w prawie cywilnym jest określane jako przelew wierzytelności (cesja). W wyniku przeniesienia wierzytelności (cesji wierzytelności), wygasa u dotychczasowego wierzyciela stosunek zobowiązaniowy z dłużnikiem. Jednocześnie, powstają nowe stosunki zobowiązaniowe w rozumieniu cywilnoprawnym pomiędzy nabywcą wierzytelności a dłużnikiem oraz pomiędzy zbywcą a nabywcą wierzytelności.

Treść powyższych przepisów wskazuje zatem, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego.

Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie treści art. 12 powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.

W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Dany przychód zostaje przyporządkowany do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, kiedy jest on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności gospodarczej. Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo-skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą.

Zgodnie z cytowanym wyżej art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, pierwszeństwo w kształtowaniu daty powstania przychodu ma dzień dokonania czynności - wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego, wykonania usługi lub jej częściowego wykonania, przy czym dzień wystawienia faktury lub uregulowania należności jest ostatecznym terminem, który stanowi o dacie powstania przychodu. Ponadto dodać należy, że jeśli zaistniałe wyżej zdarzenia, tj. wydanie rzeczy, zbycie prawa majątkowego, wykonanie lub częściowe wykonanie usługi wystąpią po dniu wystawienia faktury czy po dniu dokonania zapłaty należności, o momencie powstania przychodu decyduje dzień wystawienia faktury lub uregulowania należności, a nie fakt zaistnienia konkretnego zdarzenia.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że przychód osiągnięty przez Państwa ze sprzedaży wierzytelności jest przychodem z Państwa działalności gospodarczej i jako przychód należny powinien być rozpoznany, zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, w dacie zajścia najwcześniejszej z okoliczności, tj. zbycia prawa majątkowego, wystawienia faktury bądź uregulowania należności.

Zgadzam się z Państwem, że zarówno kwota należna Spółce od Cesjonariusza za przeniesione wierzytelności pożyczkowe, jak i za przeniesioną wierzytelność z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej, stanowić będzie Państwa przychód w momencie dokonania przelewu tych wierzytelności, tj. w dniu wejścia w życie umowy cesji.

Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 3 wskazać należy, że w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

 

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

 

Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

   - bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

   - inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

 

Jednakże w myśl art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

 1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

 2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

           - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Generalną zasadą podatkowego rozliczania kosztów bezpośrednich jest ich ujęcie (potrącenie) w rachunku podatkowym w roku ich związania z odpowiadającym im przychodem, chyba że koszty bezpośrednie zostały poniesione po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego po zakończonym roku podatkowym (nie później jednak niż termin określony do złożenia zeznania podatkowego) - w takim przypadku są one potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, którego dotyczą.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT:

Kosztem podatkowym jest zatem wartość nominalna zbywanych wierzytelności, która nie przekracza ceny, za jaką zbywane są te wierzytelności.

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia, czy wartość nominalna Wierzytelności będzie kosztem uzyskania przychodów Spółki jednorazowo w momencie dokonania przelewu Wierzytelności.

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Pojęcie wydatków jest szerokie, a updop nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu regulującego ciążące na nim zobowiązanie np. z tytułu pożyczki.

Poniesienie kosztu w rozumieniu omawianej ustawy jest świadomym, celowym działaniem podatnika. Polega na faktycznym i definitywnym przesunięciu określonej wartości z jego majątku do majątku innego podmiotu. W szczególności, może mieć postać wydatkowania środków pieniężnych bądź przekazania innych wartości majątkowych, a także potrącenia (kompensaty).

Tak więc sformułowanie „poniesione wydatki” będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych, bezpośrednio poniesionych na wypełnienie istniejącego zobowiązania podatnika.

Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności pożyczkowych należy wskazać, że kosztem tym będzie kwota udzielonej, a niespłaconej przez pożyczkobiorcę wierzytelności pożyczkowej (kwota nominalna bez odsetek).

W przypadku wierzytelności pożyczkowych, kosztem uzyskania przychodów w momencie powstania przychodu tj. dokonania przelewu wierzytelności będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczek wiąże się dla Państwa z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.

W tym zakresie Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Natomiast, w zakresie uznania za koszty uzyskania przychodów wierzytelności z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej wskazać ponownie należy, że jednym z warunków zaliczenia kosztów do kosztów uzyskania przychodów jest to, że został on poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika.

W przypadku ww. wierzytelności warunek ten nie został spełniony tj. nie ponieśli Państwo wydatków na nabycie tej wierzytelności.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo bowiem, że ze względu na fakt, że przedmiotowa wierzytelność powstała w wyniku podpisania umowy inwestycyjnej a nie nabycia od innego podmiotu, Spółka nie poniosła bezpośrednich wydatków na jej nabycie.

W świetle powyższego nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem z którego wynika, że wartość nominalna Wierzytelności będzie kosztem uzyskania przychodów Spółki jednorazowo w momencie dokonania przelewu tych Wierzytelności.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.