0111-KDIB1-3.4010.242.2026.2.ZK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 kwietnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 czerwca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Opis działalności Spółki

X S.A. jest jednym z wiodących (…), wytwarzanych w nowoczesnym zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w (…) (woj. (…), Polska). Produkty Spółki powstają w całości w (…) z wykorzystaniem (…). Każdy etap produkcji jest nadzorowany według rygorystycznych standardów jakościowych, potwierdzanych certyfikatami wydawanymi przez niezależne, europejskie laboratoria.

Spółka (…).

Działalność Spółki cechuje wysoki stopień innowacyjności i samowystarczalności technologicznej. Już od (…) r. X S.A. prowadzi własny dział narzędziowy, odpowiedzialny za (…). Rozwiązania stosowane w dziale narzędziowym wspierają nie tylko bieżącą produkcję, ale także rozwój nowych linii produktowych i modernizację procesów technologicznych.

Historia Spółki sięga (…).

W celu wspierania rozwoju działalności gospodarczej i zwiększenia konkurencyjności, Spółka świadomie korzysta z programów wsparcia inwestycyjnego oferowanych w ramach Specjalnych Stref Ekonomicznych. W dniu (…) 2009 r. Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE, w wyniku czego korzystała z preferencji podatkowych w ramach obowiązujących wówczas rozwiązań strefowych. Zwolnienie podatkowe wynikające z zezwolenia zostało w pełni wykorzystane w rozliczeniu podatkowym za 2023 r.

Inwestycja realizowana w ramach Decyzji o wsparciu nr 1.

W związku z dynamicznymi zmianami rynkowymi oraz zachowaniem trendu rozwojowego, zarząd Spółki podjął decyzję o zrealizowaniu kolejnej nowej inwestycji (dalej: „Inwestycja 1”), zmierzającej do kontynuacji robotyzacji i automatyzacji procesów produkcyjnych oraz zwiększenia sprzedaży swoich wyrobów na rynku krajowym i międzynarodowym. Tę strategię spółka zamierzała realizować poprzez budowę hali produkcyjnej, oraz zakup maszyn i urządzeń.

W dniu (…) 2020 r., Spółka uzyskała Decyzję na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w (…) nr 1 (dalej: „Decyzja o wsparciu 1”). Decyzja ta określa w sposób precyzyjny:

•      objęty nią zakres działalności gospodarczej Wnioskodawcy sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług oraz

•      teren, na którym realizowana jest inwestycja w związku z którą Spółka otrzymała Decyzję o wsparciu 1 (poprzez wskazanie działek i ich powierzchni).

Decyzja o wsparciu została wydana na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług, określonych w następujących pozycjach PKWiU:

•      (…);

•      Pozostałe usługi (…);

•      Pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych – Sekcja C, klasa 22.29;

•      Usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych – Sekcja C, kategoria 25.62;

•      Narzędzia – Sekcja C, kategoria 25.73;

•      Pozostałe narzędzia mechaniczne – Sekcja C, kategoria 28.49.

Podstawowym celem Inwestycji 1 była budowa hali produkcyjno-magazynowej, zakup elementów linii produkcyjnych oraz maszyn i urządzeń zwiększających zdolności produkcyjne zakładu produkcyjnego Spółki położonego przy ul. (…) (dalej: „Zakład”). Wśród nabytych środków trwałych wymienić można m.in. zakup:

•      maszyn do automatycznego pakowania (linie pakujące, kartoniarki, wagi kontrolne),

•      wtryskarek wraz z urządzeniami peryferyjnymi,

•      form wtryskowych (wytworzonych we własnym zakresie na potrzeby produkcji),

•      maszyn do tampodruku,

•      systemów chłodzenia i osuszania (sprężarki, osuszacze, suszarki-odwilżacze),

•      urządzeń do obróbki i produkcji form (m.in. elektrodrążarki, centra obróbcze, wiertarki, systemy polerskie),

•      urządzeń pomiarowych i kontrolnych,

•      sprzętu IT wspierającego procesy produkcyjne i zarządzanie (serwery, komputery, laptopy),

•      specjalistycznych urządzeń produkcyjnych, w tym drukarek 3D wykorzystywanych w procesach prototypowania i wsparcia produkcji,

•      urządzeń kontrolno-pomiarowych wykorzystywanych w procesach logistycznych (wagi kontrolne wraz z wyposażeniem),

•      wind towarowych służących do transportu surowców, półproduktów oraz wyrobów gotowych w trakcie procesu produkcyjnego.

W trakcie Inwestycji 1, Spółka poniosła również nakłady na odpowiednie przygotowanie nowej oraz dostosowanie już istniejącej infrastruktury okołoprodukcyjnej (dalej łącznie jako: „Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną”), obejmujące w szczególności:

a)   koszty budowy hali produkcyjno-magazynowej (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynku);

W ramach inwestycji Spółka poniosła nakłady związane z budową oraz wyposażeniem hali produkcyjno-magazynowej (…), w której można wyodrębnić część produkcyjną, magazynową oraz część pozostałą, obejmującą pomieszczenia socjalne i administracyjne. Część ta nie przyczynia się bezpośrednio do generowania przychodu, jednak pozostaje niezbędna dla prawidłowego funkcjonowania Zakładu, w szczególności z uwagi na wymogi BHP oraz zwiększone zatrudnienie. Obejmuje ona w szczególności:

•      pomieszczenia socjalne (np. toalety, szatnie), spełniające obowiązujące wymogi sanitarne, przeznaczone zarówno dla pracowników produkcyjnych, jak i pracowników administracyjnych,

•      pomieszczenia administracyjne przeznaczone dla pracowników biurowych, wyposażone w standardowe elementy infrastruktury biurowej.

b)   koszty instalacji oraz infrastruktury technicznej Zakładu (dalej: „Instalacje”);

W ramach inwestycji, Spółka poniosła również nakłady na budowę oraz modernizację infrastruktury technicznej, niezbędnej dla zapewnienia ciągłości i bezpieczeństwa procesów produkcyjnych, w tym w szczególności:

•      budowę i uruchomienie stacji transformatorowej, zapewniającej odpowiednie zasilanie energetyczne Zakładu,

•      wykonanie instalacji oświetleniowych (oświetlenie LED w magazynach wyrobów gotowych oraz magazynie (…)),

•      wdrożenie instalacji systemu sygnalizacji pożaru (SSP) obejmującego cały Zakład,

•      budowę sieci kanalizacji deszczowej umożliwiającej odprowadzanie wód opadowych,

•      budowę oraz modernizację budowli i obiektów inżynierii lądowej i wodnej związanych z funkcjonowaniem Zakładu,

•      wykonanie i rozbudowę infrastruktury przesyłowej, w tym w szczególności linii elektroenergetycznych oraz rurociągów, zapewniających dostawę mediów niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej.

Inwestycja realizowana w ramach Decyzji o wsparciu nr 2

W związku z realizowaną strategią rozwoju działalności oraz wzrostem zapotrzebowania na produkty Spółki, zarząd Spółki w 2022 r. podjął decyzję o realizacji kolejnej inwestycji (dalej: „Inwestycja 2”), ukierunkowanej na zwiększenie zdolności produkcyjnych Spółki. W związku z powyższym, Spółka wystąpiła o wydanie kolejnej decyzji o wsparciu.

W dniu (…) 2022 r. uzyskała decyzję o wsparciu nr 2 (dalej: „Decyzja o wsparciu 2”) na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły, w zakresie analogicznym do tego wskazanego w Decyzji o wsparciu 1.

Podstawowym celem Inwestycji 2 był zakup działek graniczących z dotychczasowym terenem, na którym prowadzona była działalność, budowa hali produkcyjno-magazynowej, zakup elementów linii produkcyjnych oraz maszyn i urządzeń zwiększających zdolności produkcyjne Zakładu oraz zapewniających ciągłość i efektywność procesów wytwórczych. Wśród nabytych środków trwałych oraz wyposażenia produkcyjnego wymienić można w szczególności:

•      maszyny i urządzenia wykorzystywane w procesach produkcyjnych oraz pakowania, w tym m.in. linie licząco - pakujące,

•      urządzenia wykorzystywane w procesie wtrysku tworzyw sztucznych, w tym wtryskarki wraz z urządzeniami peryferyjnymi,

•      formy wtryskowe wytworzone we własnym zakresie na potrzeby realizacji procesów produkcyjnych,

•      maszyny do tampodruku,

•      urządzenia i systemy chłodzenia oraz osuszania wykorzystywane w procesach technologicznych (m.in. sprężarki, osuszacze oraz urządzenia chłodnicze),

•      urządzenia i maszyny wykorzystywane do obróbki oraz wytwarzania form i narzędzi produkcyjnych (m.in. elektrodrążarki, centra obróbcze oraz systemy polerskie),

•      urządzenia pomiarowe i kontrolne wykorzystywane w procesach kontroli jakości produkcji,

•      sprzęt informatyczny wspierający procesy produkcyjne oraz zarządzanie produkcją (w tym serwery, komputery oraz laptopy),

•      specjalistyczne urządzenia wykorzystywane w procesach prototypowania i wsparcia produkcji,

Również w ramach Inwestycji 2, Spółka poniosła nakłady na odpowiednie przygotowanie infrastruktury, które stanowią Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną w rozumieniu definicji przyjętej dla Inwestycji 1. Obejmowały one tym razem:

a)   nakłady na budowę i dostosowanie obiektów produkcyjno-magazynowych (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynków);

W szczególności, Spółka zrealizowała inwestycję polegającą na budowie hali produkcyjno-magazynowej (tzw. (…)), obejmującej zarówno przestrzeń produkcyjną i magazynową, jak również zaplecze socjalne i administracyjne.

Podobnie jak w przypadku poprzedniej inwestycji Spółki, część socjalno-administracyjna nie wpływa bezpośrednio na zdolności produkcyjne, jednak jej istnienie jest konieczne z punktu widzenia przepisów prawa pracy oraz organizacji pracy, w szczególności w związku ze zwiększeniem zatrudnienia. Obejmuje ona m.in.:

•      pomieszczenia socjalne (np. szatnie, sanitariaty), przeznaczone dla pracowników produkcyjnych i magazynowych,

•      pomieszczenia administracyjne i biurowe, wyposażone w standardową infrastrukturę niezbędną do obsługi procesów operacyjnych.

b)   koszty instalacji oraz infrastruktury technicznej Zakładu (w rozumieniu definicji Instalacji przyjętej dla Inwestycji 1);

W ramach inwestycji poniesiono również wydatki na rozwój infrastruktury technicznej, zapewniającej ciągłość działania Zakładu oraz dostęp do kluczowych mediów i systemów, w tym w szczególności:

•      budowę stacji transformatorowej dedykowanej (…),

•      wykonanie instalacji fotowoltaicznej, wspierającej zasilanie energetyczne Zakładu,

•      montaż instalacji klimatyzacji oraz systemów uzdatniania wody,

•      wykonanie oświetlenia LED na terenie hali produkcyjnej,

•      budowę i rozbudowę sieci przesyłowych, w tym sieci światłowodowej,

•      montaż elementów infrastruktury bezpieczeństwa, w tym bram przeciwpożarowych oraz systemów kontroli dostępu.

c)    nakłady na systemy IT oraz bezpieczeństwa (dalej: „Systemy IT”);

Spółka poniosła również koszty związane z wdrożeniem rozwiązań informatycznych i systemów wspierających zarządzanie procesami produkcyjnymi oraz bezpieczeństwo Zakładu, obejmujące w szczególności:

•      zakup i wdrożenie serwerów, zestawów komputerowych oraz urządzeń zasilania awaryjnego (UPS),

•      instalację infrastruktury sieciowej (m.in. szafy serwerowe, elementy sieci),

•      uruchomienie systemu monitoringu (telewizji dozorowej).

d)   koszty zagospodarowania terenu Zakładu (dalej: „Zagospodarowanie terenu”), w tym koszty m.in. wykonania infrastruktury drogowej i komunikacyjnej (drogi, place manewrowe oraz zjazdy do obiektów magazynowych);

Spółka jest dużym przedsiębiorcą a nabywane przez nią środki trwałe zaliczane w poczet kosztów kwalifikowanych są nowe i nabyte na warunkach rynkowych.

Inwestycja obejmuje cały zakład produkcyjny oraz wszystkie wytwarzane przez Spółkę wyroby. Całe przedsięwzięcie jest kontynuacją dotychczasowej działalności przemysłowej zakładu produkcyjnego, a zarówno wygląd, jak i użyte materiały są spójne z istniejącą zabudową. Projekt jest zgodny z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Wskazane powyżej nakłady, poniesione w ramach Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2, stanowią spójny i komplementarny program rozwoju zakładu produkcyjnego Spółki. Zarówno inwestycje w środki trwałe bezpośrednio związane z procesem produkcyjnym, jak i nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną, tworzą jednolitą całość funkcjonalną, ukierunkowaną na zwiększenie zdolności produkcyjnych, poprawę efektywności procesów wytwórczych oraz zapewnienie ciągłości i bezpieczeństwa produkcji.

Realizacja opisanych inwestycji umożliwiła Spółce rozbudowę i modernizację parku maszynowego, wdrożenie nowych technologii produkcyjnych, a także dostosowanie infrastruktury Zakładu do zwiększonej skali działalności. Jednocześnie zapewniła ona odpowiednie warunki organizacyjne, techniczne oraz logistyczne niezbędne do prowadzenia działalności w sposób nieprzerwany i zgodny z obowiązującymi wymogami.

W efekcie przeprowadzonych działań inwestycyjnych, Spółka uzyskała istotne zwiększenie możliwości produkcyjnych, poprawę wydajności procesów oraz większą elastyczność operacyjną, co przełożyło się na możliwość realizacji większej liczby zamówień oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki, zarówno w ujęciu krajowym, jak i międzynarodowym.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

1.     Rodzaj inwestycji wskazany w decyzji o wsparciu

W odpowiedzi na pytanie Organu, Wnioskodawca wskazuje, że zarówno inwestycja realizowana na podstawie decyzji o wsparciu 1, jak również inwestycja realizowana na podstawie decyzji o wsparciu 2, stanowiły zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa.

Żadna z inwestycji nie polegała na założeniu nowego zakładu. Obie inwestycje realizowane były w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy prowadzącego działalność produkcyjną w zakresie (…) i stanowiły kontynuację oraz rozwój dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej.

Jak wskazano we wniosku o wydanie decyzji o wsparciu 1, projekt obejmował między innymi budowę nowej hali, wykonanie niezbędnej infrastruktury, w tym dróg dojazdowych, placów manewrowych oraz instalacji technicznych, a także zakup środków trwałych niezbędnych do zwiększenia skali działalności produkcyjnej.

Analogicznie, we wniosku dotyczącym decyzji o wsparciu 2 Spółka wskazała wprost, że:

„Celem nowej inwestycji jest zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa poprzez inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe. Efektem nowej inwestycji jest zwiększenie zdolności produkcyjnych zakładu w porównaniu do tego jaki możliwy jest do osiągnięcia przy wykorzystaniu zasobów technicznych istniejących w przedsiębiorstwie przed realizacją nowej inwestycji.”

W ramach tej inwestycji przewidziano m.in. budowę nowych hal produkcyjnych i magazynowych, modernizację istniejących obiektów, budowę magazynu wraz z infrastrukturą towarzyszącą, zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych, systemów informatycznych, infrastruktury technicznej oraz pozostałych środków trwałych niezbędnych dla zwiększenia potencjału produkcyjnego zakładu.

Dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca wskazuje, że opisane inwestycje nie były kwalifikowane jako dywersyfikacja produkcji poprzez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie ani jako zasadnicza zmiana procesu produkcyjnego istniejącego zakładu. Podstawą kwalifikacji obu inwestycji było zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa.

2.    Ujęcie wydatków objętych pytaniem we wnioskach o wydanie decyzji o wsparciu

W odpowiedzi na pytanie Organu, Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie wydatki będące przedmiotem zadanego we wniosku pytania, określone jako Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną, zostały objęte zakresem inwestycji przedstawionych przez Spółkę w dokumentacji związanej z uzyskaniem decyzji o wsparciu, tj. we wnioskach o wydanie decyzji o wsparciu oraz dokumentacji biznesowej sporządzonej na potrzeby tych postępowań.

W szczególności w odniesieniu do inwestycji objętej decyzją o wsparciu 1 Spółka wskazała, że projekt obejmuje budowę nowej hali, wykonanie niezbędnej infrastruktury, w tym dróg dojazdowych, placów manewrowych oraz instalacji technicznych, a także zakup sprzętu komputerowego i biurowego.

Natomiast, w odniesieniu do inwestycji objętej decyzją o wsparciu 2 Spółka wskazała między innymi:

·      budowę nowej hali produkcyjnej wraz z niezbędną infrastrukturą,

·      modernizację budynku przeznaczonego na magazyn wraz z dodatkowymi pomieszczeniami oraz niezbędną infrastrukturą,

·      budowę magazynu wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą,

·      nakłady na systemy ochrony, przeciwpożarowe, kamer i dozoru,

·      nakłady na system fotowoltaiki,

·      nakłady na sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem i peryferiami,

·      zakup mebli socjalnych i magazynowych,

·      zakup środków i urządzeń transportu wewnątrzzakładowego,

·      modernizację istniejących hal oraz infrastruktury towarzyszącej.

W konsekwencji, wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku, obejmujące w szczególności:

·      część socjalną i administracyjną budynków produkcyjno-magazynowych,

·      stacje transformatorowe,

·      instalacje oświetleniowe,

·      instalacje przeciwpożarowe,

·      sieci kanalizacyjne,

·      infrastrukturę przesyłową,

·      instalacje fotowoltaiczne,

·      instalacje klimatyzacji i uzdatniania wody,

·      sieci światłowodowe,

·      systemy kontroli dostępu,

·      systemy monitoringu,

·      serwery, urządzenia sieciowe oraz infrastrukturę IT,

·      drogi wewnętrzne, place manewrowe oraz pozostałe elementy zagospodarowania terenu,

stanowią elementy inwestycji objętych decyzjami o wsparciu i mieszczą się w zakresie przedsięwzięć inwestycyjnych przedstawionych przez Spółkę na etapie ubiegania się o wydanie decyzji o wsparciu.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że dokumentacja sporządzana na potrzeby uzyskania decyzji o wsparciu określa zakres inwestycji na poziomie właściwym dla postępowania dotyczącego wydania decyzji o wsparciu. Dokumentacja ta nie ma charakteru technicznego kosztorysu ani zamkniętego katalogu wszystkich pojedynczych składników majątkowych wchodzących w skład inwestycji.

W konsekwencji, brak literalnego wymienienia każdego jednostkowego elementu infrastruktury pomocniczej lub okołoprodukcyjnej nie oznacza, że pozostaje on poza zakresem inwestycji objętej decyzją o wsparciu, jeżeli element ten funkcjonalnie, technicznie i ekonomicznie stanowi część przedsięwzięcia inwestycyjnego opisanego we wniosku o wydanie decyzji o wsparciu.

Dotyczy to w szczególności pomieszczeń socjalnych i administracyjnych, instalacji technicznych, systemów bezpieczeństwa, infrastruktury informatycznej, infrastruktury energetycznej, dróg wewnętrznych, placów manewrowych oraz pozostałych elementów zagospodarowania terenu, które pozostają integralnie związane z funkcjonowaniem nowych obiektów produkcyjnych i magazynowych realizowanych w ramach inwestycji.

W konsekwencji, odpowiedź na pytanie Organu jest twierdząca - wszystkie wydatki wskazane we wniosku, będące przedmiotem zadanych pytań interpretacyjnych, zostały objęte zakresem inwestycji przedstawionych przez Wnioskodawcę we wnioskach o wydanie decyzji o wsparciu i stanowią element realizowanych na ich podstawie nowych inwestycji.

3.    Dodatkowe doprecyzowanie

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem złożonego wniosku o interpretację nie jest ocena zgodności poszczególnych wydatków z zakresem inwestycji wskazanym w decyzjach o wsparciu, lecz ocena skutków podatkowych tych wydatków na gruncie przepisów regulujących koszty kwalifikowane nowej inwestycji.

W szczególności przedmiotem wniosku jest ustalenie, czy opisane we wniosku nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną mogą zostać uznane za koszty kwalifikowane nowej inwestycji dla celów określenia wysokości pomocy publicznej przysługującej Spółce na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Niniejsze uzupełnienie nie powinno być zatem interpretowane jako zawężenie zakresu pytania ani jako przyjęcie, że wyłącznie wydatki literalnie wskazane z nazwy w dokumentacji aplikacyjnej mogą podlegać ocenie na gruncie przepisów podatkowych. Intencją Wnioskodawcy jest wyłącznie potwierdzenie, że wszystkie wydatki opisane we wniosku interpretacyjnym stanowią element inwestycji realizowanych na podstawie decyzji o wsparciu, natomiast ich kwalifikacja prawna pozostaje przedmiotem złożonego wniosku o interpretację.

Pytanie

Czy wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną poniesione przez Spółkę w ramach Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2 rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione na wybudowanie hal produkcyjno-magazynowych (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynków), na Zagospodarowanie terenu, Systemy IT oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną poniesione przez nią w ramach Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2 rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione na wybudowanie hal produkcyjno-magazynowych (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynków), na Zagospodarowanie terenu, Systemy IT oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Uzasadnienie Stanowiska Spółki

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z powyższym, zwolnieniem z CIT objęte są dochody z działalności gospodarczej osiągnięte: (i) w związku z realizacją nowej inwestycji, (ii) osiągnięte na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu. W interpretacji ogólnej MF z 25.10.2019 r. (Interpretacja ogólna MF z 25.10.2019 r., nr DD5.8201.10.2019 w sprawie sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Interpretacja Ogólna”))  Minister Finansów podzielił nowe inwestycje na dwa rodzaje: i) nierozerwalnie związane z prowadzoną działalnością, ii) dające się wyodrębnić z istniejącego zakładu. Stanął też na stanowisku, że zwolnieniu podlega cały dochód osiągnięty przez podatnika (tj. wygenerowany ze składników dotychczasowych i nowych), o ile nowa inwestycja realizowana będzie z zaangażowaniem posiadanych już przez podatnika aktywów oraz stanowić będzie nieodłączny i zależnie funkcjonujący element istniejącego zespołu składników majątku (ścisły nierozerwalny związek).

W myśl art. 3 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „Ustawa o WNI”), wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do art. 13 ust. 1 Ustawy o WNI, wsparcie na realizacje nowej inwestycji udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej: „decyzją o wsparciu”.

Art. 14 Ustawy o WNI stanowi, iż decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji, która spełnia kryteria ilościowe i jakościowe, a także w ramach działalności gospodarczej niewyłączonej zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI, „nowa inwestycja” stanowi inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu.

Definicja kosztów kwalifikowanych została określona w art. 2 pkt 7 Ustawy o WNI. W myśl definicji legalnej, zamieszczonej w tym przepisie, koszty kwalifikowane oznaczają koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu lub dwuletnie koszty pracy, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej, ponoszone w okresie ważności decyzji o wsparciu.

Należy wyraźnie podkreślić, że o ile Ustawa o WNI daje ogólny pogląd, co jest kosztem kwalifikowanym - koszt:

•      musi być związany (funkcjonalnie) z nową inwestycją,

•      musi kwalifikować się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji,

•      musi być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu,

to Rozporządzenie WNI, jako akt wykonawczy do Ustawy o WNI określa szczegółowy katalog kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące:

1.    kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

2.    ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

3.    kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

4.    ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3,

5.    kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od przewidywanego terminu zakończenia nowej inwestycji,

6.    ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy

- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu wydanej dla konkretnej lokalizacji.

Stosownie do § 8 ust. 3 Rozporządzenia WNI, wartości niematerialne i prawne kwalifikują się do kosztów nowej inwestycji, jeżeli łącznie spełniają następujące warunki:

1)   będą wykorzystane przez przedsiębiorcę otrzymującego regionalną pomoc inwestycyjną wyłącznie w zakładzie, na rzecz którego przedsiębiorca otrzymuje wsparcie, oraz będą ujęte w aktywach tego zakładu i pozostaną w nim przez okres co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy i średniego przedsiębiorcy - przez okres co najmniej 3 lat;

2)   będą nabyte na warunkach rynkowych od osoby trzeciej niepowiązanej z nabywcą;

3)   będą podlegać amortyzacji zgodnie z przepisami o podatku dochodowym.

W przypadku dużych przedsiębiorców ustawodawca sformułował dodatkowe warunki:

•      nabycie środków trwałych musi dotyczyć jedynie nowych środków,

•      koszty kwalifikowane na nabycie wartości niematerialnych i związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej zalicza się do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą w wysokości nieprzekraczającej 50% wartości wydatków kwalifikujących się do objęcia pomocą.

Przepisy Rozporządzenia WNI zawierają również dodatkowe przesłanki dotyczące wysokości wydatków kwalifikowanych w konkretnych sytuacjach. Stosownie do § 8 ust. 6 w przypadku wsparcia udzielanego dużym przedsiębiorcom na realizację nowej inwestycji polegającej na:

1.    zasadniczej zmianie procesu produkcji - koszty kwalifikujące się do objęcia pomocą muszą przekraczać koszty amortyzacji aktywów związanych z działalnością podlegającą modernizacji poniesionych w ciągu trzech lat obrotowych poprzedzających rok obrotowy, w którym został złożony wniosek o pomoc;

2.    dywersyfikacji produkcji istniejącego zakładu - koszty kwalifikujące się do objęcia pomocą muszą przekraczać o co najmniej 200% wartość księgową ponownie wykorzystywanych aktywów wykazaną na koniec roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym rozpoczęto realizację tej nowej inwestycji.

Jednocześnie duzi przedsiębiorcy są w myśl § 9 ust. 2 pkt. 1 lit. a) i b) Rozporządzenia WNI, zobowiązani do utrzymania własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne przez okres nie krótszy niż 5 lat od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym oraz do utrzymania nowej inwestycji w regionie, w którym udzielono wsparcia, przez okres nie krótszy niż 5 lat od dnia zakończenia nowej inwestycji.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka ponosi Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną w postaci kosztów Zagospodarowania terenu, kosztów związanych z nabyciem Systemów IT, a także budową hal produkcyjno-magazynowych (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynków) oraz Instalacji, których poniesienie jest ściśle związane z realizacją celu Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2, tj. ze zwiększeniem mocy produkcyjnych istniejącego Zakładu Spółki.

Zdaniem Spółki, wszystkie opisane w stanie faktycznym nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną, w tym w szczególności nakłady na części socjalno-administracyjne budynków, instalacje oraz zagospodarowanie terenu, mieszczące się rodzajowo w katalogu określonym w § 8 ust. 1

Rozporządzenia WNI, stanowią w całości koszty kwalifikowane nowej inwestycji.

Powyższe wydatki spełniają bowiem łącznie wszystkie przesłanki uznania ich za koszty kwalifikowane, o których mowa w przepisach regulujących zasady udzielania pomocy publicznej w ramach Polskiej Strefy Inwestycji.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną pozostają w bezpośrednim i nierozerwalnym związku funkcjonalnym z inwestycjami realizowanymi przez Spółkę na podstawie Decyzji o wsparciu 1 oraz Decyzji o wsparciu 2, jak również z działalnością gospodarczą prowadzoną w ich ramach.

W szczególności:

•      części socjalne i administracyjne hal produkcyjno-magazynowych są niezbędne dla zapewnienia prawidłowej organizacji pracy, spełnienia wymogów prawa pracy oraz przepisów BHP, a tym samym umożliwiają prowadzenie działalności produkcyjnej objętej decyzjami o wsparciu;

•      instalacje techniczne, w tym m.in. stacje transformatorowe, instalacje oświetleniowe, systemy przeciwpożarowe, sieci przesyłowe, instalacje klimatyzacyjne, systemy uzdatniania wody czy infrastruktura energetyczna (w tym instalacja fotowoltaiczna), są konieczne dla zapewnienia ciągłości, bezpieczeństwa oraz efektywności procesów produkcyjnych realizowanych w Zakładzie;

•      systemy IT oraz infrastruktura teleinformatyczna wspierają zarządzanie produkcją, kontrolę jakości oraz bezpieczeństwo operacyjne, stanowiąc integralny element nowoczesnego procesu wytwórczego;

•      zagospodarowanie terenu, obejmujące m.in. budowę dróg wewnętrznych, placów manewrowych, infrastruktury komunikacyjnej oraz elementów infrastruktury bezpieczeństwa, umożliwia sprawne funkcjonowanie Zakładu, w tym transport surowców, półproduktów oraz wyrobów gotowych.

Co istotne, wszystkie wskazane nakłady stanowią element spójnego i komplementarnego programu inwestycyjnego, którego celem jest zwiększenie zdolności produkcyjnych Spółki, poprawa efektywności procesów wytwórczych oraz zapewnienie odpowiednich warunków technicznych i organizacyjnych dla prowadzenia działalności gospodarczej.

Ponadto:

1.    nakłady te zostały poniesione w związku z realizacją inwestycji objętych Decyzjami o wsparciu;

2.    zostały poniesione w okresie obowiązywania tych decyzji, tj. przed upływem terminów zakończenia inwestycji w nich określonych;

3.    dotyczą składników majątku zlokalizowanych na terenie wskazanym w Decyzjach o wsparciu;

4.    zostały poniesione na nabycie lub wytworzenie środków trwałych, które zostały lub zostaną wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostaną własnością Spółki przez wymagany przepisami okres;

5.    spełniają kryterium „nowości”, o którym mowa w przepisach Rozporządzenia WNI.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną – jako wydatki niezbędne dla realizacji i funkcjonowania nowej inwestycji – spełniają wszystkie warunki uznania ich za koszty kwalifikowane, a tym samym powinny być uwzględniane przy kalkulacji limitu pomocy publicznej przysługującej Spółce.

Wnioskodawca podkreśla, iż Rozporządzenie WNI w żadnym miejscu nie zawęża katalogu kosztów do „kosztów bezpośrednio związanych z działalnością produkcyjną”, ale wymienia jedynie kategorie wydatków jakie za koszty kwalifikowane można uznać. Z literalnego brzmienia przepisów wynika zatem, że wszystkie wydatki mieszczące się w katalogu wskazanym w §8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, realizujące pozostałe warunki określone w tym Rozporządzeniu i funkcjonalnie związane z nową inwestycją objętą decyzją o wsparciu, stanowią koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje na wyrok WSA w Warszawie z 19 stycznia 2021 r., sygn. III SA/Wa 1706/20, w którym skład orzekający stwierdził: „Zasadnicze cechy pojęcia „koszty kwalifikowane nowej inwestycji” wskazane zostały z jednej strony w samej ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (art. 2 pkt 7), a z drugiej strony w analizowanym przez Strony rozporządzeniu Rady Ministrów z 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (§ 8 ust. 1). W pierwszym z tych przepisów zawarto legalną definicję omawianego pojęcia, zaś w drugim sprecyzowano, jakie konkretnie wydatki stanowią koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Już literalna wykładnia tych przepisów wskazuje, że nie istnieje żadna, wynikająca z nich zależność pomiędzy możliwością zaliczenia wydatku wskazanego w tym § 8 ust. 1 rozporządzenia do kosztów kwalifikowanych, a wpływem dokonanych wydatków na zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji albo zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego. Choć wskazane zwiększenie zdolności produkcyjnej, dywersyfikacja i zasadnicza zmiana są niewątpliwie konstytutywnymi cechami nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, to występowanie tych cech w danej inwestycji przedsiębiorcy przesądzone jest przez sam fakt wydania decyzji o wsparciu (art. 13 ust. 1 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji), przez co nie można po raz kolejny weryfikować ich występowania na etapie nieuprawnionej selekcji wydatków wynikających w § 8 ust. 1 ww. rozporządzenia. Prawodawca uznał bowiem jednoznacznie, że każdy wydatek – lege non distinguente – określony w tymże § 8 ust. 1 rozporządzenia, jest kosztem kwalifikującym się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Z treści tego przepisu nie wynikają żadne celowościowe ograniczenia w zaliczaniu wydatków do takich kosztów.”

Odmienne podejście, w szczególności uzależniające uznanie danego wydatku za koszt kwalifikowany od okoliczności, czy partykularny wydatek samodzielnie realizuje cel nowej inwestycji objętej Decyzją o wsparciu (w przypadku Spółki zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego Zakładu), prowadziłoby do ponadnormatywnego zawężenia katalogu kosztów kwalifikowanych. Realizacja celu nowej inwestycji powinna być rozpatrywana w kontekście całego projektu inwestycyjnego objętego Decyzją o wsparciu, nie zaś z perspektywy jego poszczególnych elementów.

Brak jest bowiem obiektywnej możliwości realizacji nowej inwestycji polegającej na budowie Magazynu wysokiego składowania i rozbudowie Zakładu mających na celu zwiększenie mocy produkcyjnych przy jednoczesnym braku poniesienia nakładów dotyczących aktywów takich jak część socjalna i administracyjna, ogrodzenie, kanalizacja deszczowa, instalacja oświetleniowa czy też czy też wewnętrzne ciągi komunikacyjne. W konsekwencji, Wnioskodawca nie widzi podstaw do różnicowania katalogu wydatków inwestycyjnych. Skoro rozporządzenie nie zawiera analogicznych regulacji dotyczących nowej inwestycji, polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, brak jest podstaw dla zawężania możliwej wartości i rodzaju nakładów stanowiących koszt kwalifikowany na podstawie dorozumienia dodatkowych wymogów niż te wskazane wprost w przepisach rozporządzenia.

Analogiczne stanowisko zaprezentowane zostało w kolejnych wyrokach poszczególnych sądów administracyjnych pierwszej instancji, m.in. w wyroku WSA w Poznaniu z 15 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 518/21, w wyroku WSA w Bydgoszczy z 10 maja 2022 r., sygn. I SA/Bd 185/22, w wyroku WSA w Gorzowie Wlkp. z 15 czerwca 2022 r., sygn. I SA/Go 150/22, w wyroku WSA we Wrocławiu z 4 stycznia 2023 r., sygn. I SA/Wr 517/22, w wyroku WSA we Wrocławiu z 11 lipca 2023 r., sygn. I SA/Wr 136/23, w wyroku WSA w Bydgoszczy z 26 września 2023 r., sygn. I SA/Bd 238/23 czy też w wyroku WSA w Rzeszowie z 20 maja 2025 r., sygn. I SA/Rz 168/25.

W opinii Wnioskodawcy, warto w tym miejscu przytoczyć stanowisko zaprezentowane przez WSA w Poznaniu w wyroku z 15 marca 2022 r. (sygn. I SA/Po 518/21): „Z powyższych względów za trafne należy uznać zarzuty skargi wskazujące na naruszenie § 8 ust. 1 rozporządzenia w zw. z art. 2 pkt 7 u.w.n.i. w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 34a u. p.d.o.p. przez zawężenie definicji kosztów kwalifikowanych. Organ jawnie przekroczył literalne, jasne brzmienie tych przepisów, w których ustawodawca zdefiniował pojęcie kosztów kwalifikowanych. Jednocześnie sam to przyznał w interpretacji i w odpowiedzi na skargę, czyniąc "podstawą prawną" swojego poglądu wydane na podstawie art. 14a Ordynacji podatkowej Objaśnienia podatkowe z 6 marca 2020 r. Natomiast, jak słusznie wskazała skarżąca, takie objaśnienia nie są źródłem prawa, nie mogą modyfikować, uzupełniać lub w jakikolwiek inny sposób zmieniać przepisów stanowionego prawa podatkowego, którego źródłem są ustawy i rozporządzenia.”

Ugruntowana linia orzecznicza sądów administracyjnych pierwszej instancji jest również aprobowana przez poszczególne składy orzekające Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przykładowo w wyroku z 6 października 2023 r., sygn. II FSK 527/23 NSA uznał, że nie ma podstaw do rozszerzania wykładni literalnej art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT o elementy celowościowe, funkcjonalne czy systemowe. Sama analiza językowa tego przepisu prowadzi do jasnego wniosku, że „Gdyby zamiarem ustawodawcy było rzeczywiste ograniczenie zakresu zwolnienia podatkowego wyłącznie do części wydatków związanych z nową inwestycją w zakresie budowy tylko zakładu produkcyjnego, to takie zastrzeżenie powinno znaleźć wprost odzwierciedlenie w treści wskazanego przepisu. Stanowisko, zgodnie z którym tylko na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. zwolnione mogą być wyłącznie dochody uzyskiwane z tej części nowej inwestycji, która bezpośrednio jest związana z produkcją, stanowi bezpodstawną próbę modyfikacji treści jednoznacznego unormowania.”

Analogiczne stanowisko NSA zaprezentował również w wyroku z 9 czerwca 2022 r., sygn. II FSK 357/21, w wyroku z 15 listopada 2022 r., sygn. II FSK 961/20, w wyroku z 30 listopada 2022 r., sygn. II FSK 850/22, w wyroku z 15 grudnia 2022 r., sygn. II FSK 1254/20, w wyroku z 6 lutego 2024 r., sygn. II FSK 608/21, w wyroku z 11 kwietnia 2024 r., sygn. II FSK 954/21, w wyroku z 25 lutego 2025 r., sygn. II FSK 699/22, w wyrokach z 7 marca 2025, sygn. II FSK 807/22 i II FS 890/22, w wyroku z 27 sierpnia 2025 r., sygn. II FSK 1536/22 czy też w wyroku z 8 października 2025 r., sygn. II FSK 67/23.

Warto w tym miejscu podkreślić, iż wykładnia NSA znajduje potwierdzenie w szerszym kontekście regulacji prawnych, w tym przepisów prawa pracy i BHP, które kształtują realia prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy nie funkcjonują bowiem w oderwaniu od przepisów prawa, rozumianego szerzej niźli wyłącznie prawo podatkowe.

Tworząc nowy zakład na gruncie objętym decyzją o wsparciu – wcześniej niewykorzystywanym do celów biznesowych – przedsiębiorca musi wyposażyć go w niezbędną infrastrukturę administracyjną, stanowiącą podstawę funkcjonowania przedsiębiorstwa. Budynki biurowe są konieczne dla pracy kadry kierowniczej, zaopatrzenia czy sprzedaży, umożliwiając generowanie przychodów i realizację celów inwestycyjnych (por. dział III rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 26 września 1997 r. w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2088, dalej: „Rozporządzenie BHP”).

Podobnie pracownicy liniowi i administracyjni wymagają pomieszczeń socjalnych, takich jak szatnie czy sanitariaty, których zapewnienie spoczywa na pracodawcy jako obowiązku ustawowym (por. § 111 Rozporządzenia BHP). Zagospodarowanie terenu zakładu – w tym drogi, parkingi czy ogrodzenia – również realizuje wymogi bezpieczeństwa i higieny pracy (por. dział II Rozporządzenia BHP).

Ostatecznie nowa inwestycja, jako podstawa zwolnienia podatkowego, musi spełniać wszystkie wymogi prawa (pracy, budowlanego, środowiskowego), by umożliwić legalne prowadzenie działalności, realizację decyzji o wsparciu i osiągnięcie przychodów. Brak tej infrastruktury uniemożliwiałby zgodne z prawem działanie zakładu i wypełnienie założeń projektu inwestycyjnego.

W analogiczny sposób potraktować należy sytuację, w której przedsiębiorca prowadzi inwestycję mającą na celu zwiększenie mocy produkcyjnych. Zagospodarowanie terenu Zakładu realizowane w ramach Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2 – obejmujące w szczególności budowę dróg wewnętrznych, placów manewrowych, infrastruktury komunikacyjnej obsługującej hale produkcyjno-magazynowe (w tym (…)), a także wykonanie ogrodzenia oraz elementów infrastruktury bezpieczeństwa – stanowi element niezbędny dla prawidłowego funkcjonowania zakładu produkcyjnego Spółki.

Infrastruktura ta umożliwia zapewnienie sprawnej organizacji transportu surowców, półproduktów oraz wyrobów gotowych pomiędzy poszczególnymi obiektami Zakładu, w tym pomiędzy istniejącą zabudową a nowo wybudowanymi halami produkcyjno-magazynowymi. Place manewrowe oraz układ dróg wewnętrznych pozwalają na bezpieczne i efektywne poruszanie się pojazdów transportowych, w tym obsługujących procesy logistyczne związane z zaopatrzeniem oraz dystrybucją wyrobów Spółki.

Jednocześnie elementy zagospodarowania terenu, takie jak oświetlenie zewnętrzne, systemy bezpieczeństwa, ogrodzenie czy infrastruktura komunikacyjna, pozostają w bezpośrednim związku z zapewnieniem bezpieczeństwa pracowników oraz ochrony mienia, co stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy.

Co istotne, w przypadku realizowanych przez Spółkę inwestycji polegających na rozbudowie istniejącego zakładu produkcyjnego w (…), infrastruktura ta zapewnia integrację nowych obiektów (w szczególności hal produkcyjno-magazynowych oraz towarzyszącej infrastruktury technicznej i logistycznej) z dotychczas funkcjonującą częścią Zakładu, tworząc jednolity i funkcjonalnie powiązany organizm gospodarczy.

Brak wskazanych elementów zagospodarowania terenu uniemożliwiałby w praktyce prowadzenie działalności produkcyjnej na zwiększoną skalę, w tym obsługę logistyczną nowych linii produkcyjnych, a tym samym realizację celów inwestycyjnych określonych w Decyzjach o wsparciu.

W wyroku z 6 października 2023 r. (sygn. II FSK 527/23) NSA stwierdził: „Ponadto, odnosząc się do twierdzenia organu, że wydatek na budowę części biurowo-administracyjnej, socjalnej i magazynowej oraz części wspólnych nie ma bezpośredniego związku z nową inwestycją, słusznie sąd pierwszej instancji wskazał, że współcześnie nie do pomyślenia jest prowadzenie jakiejkolwiek produkcji bez zaplecza administracyjnego i magazynowego, zaś prowadzenie działalności bez zaplecza socjalnego jest niezgodne przepisami prawa. Niezrozumiałe więc jest twierdzenie o braku związku z produkcją podłączenia mediów, gdyż bez tych obiektów spółka nie byłaby w stanie realizować działalności produkcyjnej oraz zwiększyć swoich zdolności produkcyjnych. Są one bezpośrednio związane z procesami produkcyjnymi.”

Również w wyroku z 11 kwietnia 2024 r. (sygn. II FSK 954/21) NSA zaprezentował analogiczne stanowisko, podkreślając przy tym fakt, że działalność produkcyjna nie może być prowadzona bez tzw. infrastruktury okołoprodukcyjnej: „Ponadto, odnosząc się do twierdzenia organu, że wydatek na budowę części biurowo-laboratoryjnej (z wyłączeniem laboratoryjnej) i socjalnej, wyposażenia produkcyjnego, wyposażenia biurowego, urządzeń technicznych i zagospodarowania przestrzeni, poniesionych przez spółkę na budowę nowej inwestycji nie ma bezpośredniego związku z nową inwestycją, wskazać należy, że współcześnie nie do pomyślenia jest prowadzenie jakiejkolwiek produkcji bez zaplecza administracyjnego, zaś prowadzenie działalności bez zaplecza socjalnego jest niezgodne przepisami prawa. Niezrozumiałe więc jest twierdzenie o braku związku z produkcją podłączenia mediów, gdyż bez tych obiektów skarżąca nie byłaby w stanie realizować działalności produkcyjnej oraz zwiększyć swoich zdolności produkcyjnych. Podobnie, zagospodarowanie przestrzeni związanych z budową parkingu, drogi dojazdowej, szamba, ogrodzenia, zbiorników na deszczówkę i zagospodarowania przestrzeni wokół kompleksu produkcyjnego nie służą same sobie, lecz są bezpośrednio związane z procesami produkcyjnymi.”

Spółka jest przy tym świadoma, iż wyroki sądów nie mają w polskim systemie prawnym charakteru precedensowego. Niemniej jednak w zakresie interpretacji podatkowych (ogólnych i indywidualnych) orzecznictwo to zyskuje szczególnie na znaczeniu, co wielokrotnie podkreślone zostało przez NSA (np. w wyrokach NSA: z 14 kwietnia 2016 r., sygn. II FSK 608/14, z 7 kwietnia 2016 r., sygn. II FSK 375/14, z 14 grudnia 2017 r., sygn. II FSK 3337/15). Jak podkreślono w wyroku NSA z 8 grudnia 2020 r. (sygn. II FSK 2127/18): „Sam ustawodawca przywiązuje do tego dużą wagę, stwierdzając w art. 14e § 1 OrdPU, że Szef Krajowej Administracji Skarbowej (obecnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej) może, z urzędu, zmienić wydaną interpretację ogólną lub indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości. Podobnie w art. 14a § 1 OrdPU określono, że minister właściwy do spraw finansów publicznych dąży do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe oraz organy kontroli skarbowej, dokonując w szczególności ich interpretacji, z urzędu lub na wniosek, przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów oraz Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (interpretacje ogólne). Powyższe oznacza, że z woli ustawodawcy orzecznictwo sądów stało się przesłanką do formułowania oceny poprawności interpretacji przepisów prawa podatkowego (…). Kończąc zatem ten wątek, organ może nie zgodzić się z poglądami wyrażonymi w orzecznictwie sądowym, jednakże w takim wypadku powinien szczegółowo w uzasadnieniu interpretacji odnieść się wyczerpująco do powodów braku akceptacji określonego stanowiska.” Wnioskodawca podkreśla, iż w całości podziela pogląd zaprezentowany w ww. wyroku.

Podsumowując, zdaniem Spółki wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną poniesione przez nią w ramach Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2 rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w §8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione na wybudowanie hal produkcyjno-magazynowych (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynków), na Zagospodarowanie terenu, Systemy IT oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), wprowadzono mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy,

Z kolei w myśl art. 4 ww. ustawy,

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej, zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną poniesione przez Spółkę w ramach Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2 rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione na wybudowanie hal produkcyjno-magazynowych (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynków), na Zagospodarowanie terenu, Systemy IT oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI,

Zgodnie z art. 2 pkt 7 lit. a ustawy o WNI,

Zgodnie z § 12 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108 ze zm.), do spraw wszczętych i niezakończonych oraz decyzji o wsparciu wydanych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1713 oraz z 2021 r. poz. 2483).

Zatem, w Państwa sprawie znajdzie zastosowanie rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”).

Jak wynika z § 8 ust. 1 Rozporządzenia,

W myśl § 8 ust. 5 rozporządzenia,

Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja służy innym celom niż właściwy proces produkcji nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji.

Również kosztem kwalifikowanym nie są wydatki związane z nabyciem posiadanych, przed wydaniem decyzji o wsparciu, aktywów, jeżeli nowa inwestycja realizowana jest z uwzględnieniem posiadanych przez podatnika aktywów w zakresie istnienia ścisłych powiązań istniejącej inwestycji i nowej inwestycji.

Analizując powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że określają one następujące warunki, aby dany wydatek będący kosztem związanym z nabyciem lub wytworzeniem środków trwałych zakwalifikować do objęcia pomocą, wydatek ten musi:

-   stanowić koszt nowej inwestycji,

-   zostać poniesiony na terenie określonym w decyzji o wsparciu,

-   być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu.

Reasumując, koszty kwalifikowane muszą służyć działalności prowadzonej w ramach nowej inwestycji oznaczonej we wniosku kodami PKWiU. Jednocześnie, koszty te powinny być ujęte we wniosku w opisie inwestycji, jako element przedsięwzięcia.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że zarówno inwestycja realizowana na podstawie decyzji o wsparciu 1, jak również inwestycja realizowana na podstawie decyzji o wsparciu 2, stanowiły zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. Wskazane nakłady, poniesione w ramach Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2, stanowią spójny i komplementarny program rozwoju zakładu produkcyjnego Spółki. Zarówno inwestycje w środki trwałe bezpośrednio związane z procesem produkcyjnym, jak i nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną, tworzą jednolitą całość funkcjonalną, ukierunkowaną na zwiększenie zdolności produkcyjnych, poprawę efektywności procesów wytwórczych oraz zapewnienie ciągłości i bezpieczeństwa produkcji. Realizacja opisanych inwestycji umożliwiła Spółce rozbudowę i modernizację parku maszynowego, wdrożenie nowych technologii produkcyjnych, a także dostosowanie infrastruktury Zakładu do zwiększonej skali działalności. Jednocześnie zapewniła ona odpowiednie warunki organizacyjne, techniczne oraz logistyczne niezbędne do prowadzenia działalności w sposób nieprzerwany i zgodny z obowiązującymi wymogami. W efekcie przeprowadzonych działań inwestycyjnych, Spółka uzyskała istotne zwiększenie możliwości produkcyjnych, poprawę wydajności procesów oraz większą elastyczność operacyjną, co przełożyło się na możliwość realizacji większej liczby zamówień oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki, zarówno w ujęciu krajowym, jak i międzynarodowym. Wszystkie wydatki wskazane we wniosku, będące przedmiotem zadanych pytań interpretacyjnych, zostały objęte zakresem inwestycji przedstawionych przez Wnioskodawcę we wnioskach o wydanie decyzji o wsparciu i stanowią element realizowanych na ich podstawie nowych inwestycji.

Mając ma uwadze powyższe wyjaśnienia oraz odnosząc cytowane powyżej przepisy do opisu sprawy, zgodzić się z Państwem należy, że wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną poniesione przez Spółkę w ramach Inwestycji 1 oraz Inwestycji 2 rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione na wybudowanie hal produkcyjno-magazynowych (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynków), na Zagospodarowanie terenu, Systemy IT oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.