0111-KDIB1-3.4010.211.2026.1.MBD

Interpretacja indywidualna
- stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

20 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest osobą prawną zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Wnioskodawca ma siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy, podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT).

Wnioskodawca jest producentem specjalizującym się w wytwarzaniu (produkcji) wyrobów (…) (dalej jako: „Produkty”).

Działalność Wnioskodawcy obejmuje różne modele współpracy, w tym produkcję kontraktową (contract manufacturing), co-packing, konfekcję oraz pakowanie Produktów w formach płynnych i półpłynnych, takich jak m.in. (…). Wnioskodawca działa również jako (…). Jednakże, niniejszy wniosek dotyczy działalności polegającej na opracowywaniu, wytwarzaniu oraz sprzedaży Produktów własnych Wnioskodawcy, tj. takich które zostały stworzone przez zespół badawczo-rozwojowy Wnioskodawcy bez udziału klienta (bez zlecenia zewnętrznego, bez dostarczenia specyfikacji, za własne środki itd.).

Wnioskodawca zajmuje się kompleksową produkcją Produktów - od etapu koncepcji Produktu, poprzez prace badawczo-rozwojowe, proces rejestracji, dobór i projekt opakowań, aż po wytworzenie gotowego wyrobu. Wnioskodawca dysponuje rozbudowanym zapleczem technologicznym, umożliwiającym wytwarzanie Produktów w różnych formach opakowaniowych, w szczególności do: butelek, słoików, tub, opakowań typu airless, ampułek, saszetek (pojedynczych i podwójnych), monodoz, globulek oraz czopków.

Działalność Wnioskodawcy prowadzona jest (…) W tym okresie Wnioskodawca zdobył znaczące doświadczenie w produkcji wyrobów o podwyższonych wymaganiach w zakresie (…) regulowanych przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/74 z dnia 5 kwietnia 2017 r. w sprawie wyrobów medycznych, zmiany dyrektywy 2001/83/WE, rozporządzenia (WE) nr 178/2002 i rozporządzenia (WE) nr 1223/2009 oraz uchylenia dyrektyw Rady 90/385/EWG i 93/42/EWG (dalej jako: „MDR - Medical Device Regulation”). Know-how Wnioskodawcy obejmuje zarówno organizację elastycznej i efektywnej kosztowo produkcji, jak i zapewnienie wysokich standardów jakości oraz bezpieczeństwa procesów wytwórczych.

Wnioskodawca posiada także odpowiednie uprawnienia i certyfikaty umożliwiające realizację produkcji zgodnie z wymaganiami branżowymi, w szczególności: (…).

Produkty wytwarzane przez Wnioskodawcę są sprzedawane (…).

Wnioskodawca opracował i zarejestrował we własnym zakresie (…) Produktów (a kolejne są w fazie opracowania i rejestracji) zgodnych z regulacjami UE, które oferuje klientom w modelu private label, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.

Model private label polega na opracowywaniu, rejestracji, produkcji i dopuszczeniu do obrotu Produktów oraz oferowaniu ich pod marką klienta, tj. Wnioskodawca dokonuje odpłatnego zbycia Produktów własnych na rzecz klientów, którzy następnie we własnym zakresie wprowadzają je do obrotu pod własną marką, jednakże ze wskazaniem Wnioskodawcy jako producenta na opakowaniu. Wnioskodawca nie świadczy w tym zakresie usług klasycznej produkcji kontraktowej polegającej na wytwarzaniu produktów na podstawie receptur, dokumentacji technologicznej lub materiałów powierzonych przez klientów. Model działalności Wnioskodawcy opiera się na samodzielnym opracowywaniu Produktów, w tym w szczególności na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych, tworzeniu receptur, przygotowaniu dokumentacji technologicznej oraz zapewnieniu zgodności wyrobów z obowiązującymi regulacjami, w tym z MDR - Medical Device Regulation. Wnioskodawca finansuje proces powstawania Produktów z własnych środków, ponosząc przy tym ryzyko gospodarcze związane z ich opracowaniem, rejestracją oraz dopuszczeniem do obrotu. W szczególności, to Wnioskodawca odpowiada za przeprowadzenie procedur oceny zgodności, przygotowanie dokumentacji technicznej oraz uzyskanie wymaganych certyfikatów. Następnie, Wnioskodawca oferuje tak opracowane Produkty klientom, którzy mogą wprowadzać je do obrotu pod własną marką (model private label).

Okoliczność oznaczenia Produktów marką kontrahenta nie wpływa jednak na charakter działalności Wnioskodawcy ani na kwalifikację sprzedawanych wyrobów jako Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca pozostaje bowiem podmiotem odpowiedzialnym za ich opracowanie, wytworzenie oraz zgodność regulacyjną, a także dokonuje ich odpłatnego zbycia na rzecz klientów. W konsekwencji, działalność Wnioskodawcy nie ma charakteru świadczenia usług produkcyjnych, lecz polega na sprzedaży Produktów wytworzonych we własnym zakresie. Co istotne w świetle postanowień MDR - Medical Device Regulation Wnioskodawca jest podmiotem odpowiedzialnym za Produkty -widnieje na opakowaniu Produktu jako producent.

Poniżej Wnioskodawca prezentuje przykładowy proces sprzedaży Produktów należących do Wnioskodawcy pod marką klienta (model private label):

1) podpisanie umowy z klientem;

2) rejestracja zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy oraz każdego Produktu w kraju przeznaczenia (po stronie Wnioskodawcy);

3) przygotowanie projektów graficznych zgodnie z wymogami regulacyjnymi (po stronie Wnioskodawcy);

4) audyt z jednostki notyfikowanej Wnioskodawcy rozszerzający nazwy nowych marek (po stronie Wnioskodawcy);

5) zgłoszenie wyrobu do Urzędu (…) (po stronie Wnioskodawcy);

6) produkcja Produktów (po stronie Wnioskodawcy);

7) eksport - Wnioskodawca dokonuje odpłatnego zbycia Produktów na rzecz klienta dokumentując sprzedaż fakturą (po stronie Wnioskodawcy),

8) dystrybucja - przy czym Wnioskodawca wskazany na opakowaniu jako producent (po stronie klienta).

W celu pozyskiwania nowych rynków zbytu oraz kontrahentów zagranicznych Wnioskodawca aktywnie uczestniczy w międzynarodowych targach branżowych, w tym m.in.:

(…)

Powyższa aktywność stanowi element strategii ekspansji zagranicznej Wnioskodawcy, ukierunkowanej na zwiększenie sprzedaży Produktów na rynkach międzynarodowych, w tym Produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

W trakcie targów, Wnioskodawca za pośrednictwem swojego stoiska promuje oferowane przez siebie Produkty (zarówno nowe produkty, jak i produkty obecne już w ofercie Wnioskodawcy), a także prezentuje/przekazuje potencjalnym klientom materiały promocyjne (katalogi, ulotki, etc.).

Działania te przyczyniły się do nawiązania współpracy handlowej z kontrahentami z wielu krajów, w tym m.in. (…).

W związku z prowadzonymi działaniami promocyjno-informacyjnymi Wnioskodawca ponosi szereg kosztów, w tym m. in. koszty uczestnictwa w ww. targach branżowych.

W ramach ponoszonych kosztów w zdecydowanej większości przypadków ponoszone koszty dotyczą zbiorczo wielu nowych Produktów, względnie nowych Produktów oraz Produktów już obecnych w ofercie Wnioskodawcy (np. koszty uczestnictwa, wynajęcia powierzchni wystawienniczej, zaprojektowania i budowy stoiska na targach, na których prezentowanych ma być wiele nowych Produktów, względnie nowe Produkty oraz Produkty już obecne w ofercie Wnioskodawcy, koszty przygotowania/zaprojektowania i wykonania katalogów, ulotek i innych szeroko rozumianych materiałów promocyjnych) i nie jest możliwe przyporządkowanie ponoszonych kosztów indywidualnie do pojedynczego nowego Produktu lub Produktu już obecnego w ofercie Wnioskodawcy.

W ramach kosztów targów Wnioskodawca ponosił/ponosi/będzie ponosić w przyszłości następujące rodzaje wydatków:

 1) opłata za uczestnictwo w targach,

 2) koszty wynajęcia powierzchni wystawienniczej,

 3) koszty zaprojektowania i budowy stoiska (przykładowo, materiały wykończeniowe, materiały elektryczne, tekstylia, dekoracje itp.),

 4) koszty przygotowania/zakupu materiałów reklamowych prezentowanych na stoisku/przekazywanych potencjalnym klientom (przykładowo: banery, rollupy, katalogi, ulotki, tabliczki),

 5) koszty obsługi stoiska (koszty zakupu mediów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania stoiska, czy też koszty zakupu lub wypożyczenia sprzętu),

 6) koszty biletów lotniczych pracowników Wnioskodawcy biorących udział w targach,

 7) koszty zakwaterowania i wyżywienia pracowników Wnioskodawcy biorących udział w targach,

 8) koszty diet należnych pracownikom Wnioskodawcy za czas uczestnictwa w targach,

 9) koszty wytworzenia egzemplarzy (próbek) Produktów, które mają być prezentowane na targach,

               10) koszty transportu egzemplarzy (próbek) Produktów, elementów stoiska Wnioskodawcy oraz materiałów reklamowych na targi,

               11) koszty załadunku, wyładunku i zabezpieczenia na czas transportu egzemplarzy (próbek) Produktów transportowanych na targi,

               12) koszty utylizacji egzemplarzy (próbek) Produktów prezentowanych na targach,

- dalej jako: „Koszty Targów”).

Opisane powyżej Koszty Targów dokumentowane są/były/będą fakturami lub rachunkami wystawianymi przez zewnętrzne podmioty.

Wnioskodawca ponosił/ponosi/będzie ponosił również koszty działań promocyjno-informacyjnych ukierunkowanych na zwiększenie rozpoznawalności oferowanych Produktów oraz pozyskanie nowych klientów, w szczególności na rynkach zagranicznych. Działania te obejmują m.in. zakup przestrzeni reklamowych w mediach branżowych oraz serwisach internetowych, przygotowanie i rozwój strony internetowej - (…), a także publikacje prasowe o charakterze informacyjnym i promocyjnym. Ponadto, Wnioskodawca ponosi wydatki na opracowanie, przygotowanie oraz dystrybucję materiałów marketingowych, takich jak broszury, katalogi informacyjne, ulotki czy materiały prezentacyjne dotyczące oferowanych Produktów. Materiały te są wykorzystywane zarówno podczas wydarzeń branżowych (w tym ww. targów międzynarodowych), jak i w bieżących działaniach sprzedażowych oraz w komunikacji z potencjalnymi kontrahentami (dalej jako: „Koszty Promocyjne”).

Dodatkowo, Wnioskodawca ponosił/ponosi/będzie ponosił koszty związane z dostosowaniem opakowań Produktów do indywidualnych wymagań kontrahentów, w szczególności zagranicznych. Wydatki te obejmują m.in. opracowanie projektów graficznych opakowań i etykiet, produkcję oraz druk etykiet, a także przygotowanie nowych lub zmodyfikowanych opakowań jednostkowych i zbiorczych, zgodnych z oczekiwaniami odbiorców. W ramach wskazanych działań Wnioskodawca ponosi zarazem koszty tłumaczeń treści umieszczanych na opakowaniach (w tym instrukcji, oznaczeń oraz informacji wymaganych przepisami lokalnymi), co jest niezbędne dla wprowadzenia Produktów na rynki zagraniczne. Dostosowanie to obejmuje zarówno wymogi formalnoprawne obowiązujące w danym kraju, jak i specyficzne wymagania kontrahentów w zakresie identyfikacji wizualnej, oznakowania czy sposobu pakowania (dalej jako: „Koszty Opakowań”).

Ponadto, Wnioskodawca ponosił/ponosi/będzie ponosił koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do wprowadzenia Produktów do obrotu oraz ich sprzedaży na rynkach krajowych i zagranicznych. W szczególności, obejmują one wydatki związane z procesem certyfikacji Produktów, w tym opłaty za uzyskanie wymaganych certyfikatów i atestów, potwierdzających zgodność wyrobów z obowiązującymi normami oraz przepisami prawa właściwymi dla danego rynku. Wnioskodawca ponosi również koszty związane z rejestracją znaków towarowych, mające na celu ochronę oferowanych Produktów oraz budowanie rozpoznawalności marki na nowych rynkach zbytu. Dodatkowo do ww. wydatków zaliczają się koszty przygotowania i tłumaczenia dokumentacji technicznej, w tym dokumentów wymaganych w procesach rejestracyjnych i certyfikacyjnych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w poszczególnych krajach (dalej jako: „Koszty Certyfikacji”).

Koszty ponoszone przez Wnioskodawcę obejmowały/obejmują/będą obejmowały także wydatki związane z uzyskaniem certyfikacji dla całego zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy, w tym w szczególności wdrożenia, utrzymania oraz audytów systemów zarządzania jakością i zgodnością wymaganych dla tego typu działalności (m.in. GMP, ISO, HACCP), a także koszty związane z dostosowaniem zakładu do wymogów regulacyjnych właściwych dla poszczególnych kategorii Produktów i rynków docelowych. Koszty te obejmują również wydatki na przeprowadzenie audytów wstępnych, nadzorczych oraz recertyfikacyjnych, jak również koszty dostosowania infrastruktury technicznej, pomieszczeń produkcyjnych, linii technologicznych, walidacji procesów oraz procedur operacyjnych do wymogów wynikających z przepisów prawa oraz standardów branżowych. Ponadto, wydatki te obejmują koszty usług doradczych, walidacyjnych i szkoleniowych związanych z przygotowaniem zakładu do spełnienia wymogów regulacyjnych, a także zapewnieniem zgodności działalności Wnioskodawcy z wymaganiami organów nadzorczych i jednostek certyfikujących, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym (dalej jako: „Koszty Certyfikacji Zakładu”).

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że zarówno uzyskanie certyfikacji dla poszczególnych Produktów, jak i całego zakładu produkcyjnego ma bezpośredni wpływ na możliwość prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę. W przypadku Produktów spełnienie określonych norm (np. GMP, MDR, ISO) jest niezbędne do legalnego wprowadzenia Produktów na rynek. Natomiast, ewentualny brak certyfikacji zakładu produkcyjnego w praktyce uniemożliwiłby funkcjonowanie Wnioskodawcy w obecnym modelu biznesowym, ponieważ:

1) wyklucza możliwość świadczenia usług produkcji kontraktowej - brak certyfikacji oznacza brak spełnienia podstawowych wymogów klientów;

2) uniemożliwia oferowanie wyrobów (…) w systemie private label co stanowi obecnie główną działalność Wnioskodawcy;

3) uniemożliwia przejście audytów kontrahentów - co blokuje zawieranie i utrzymanie współpracy;

4) ogranicza dostęp do regulowanych segmentów rynku - szczególnie w obszarze wyrobów (…);

5) prowadzi do utraty konkurencyjności - certyfikacja zakładu jest standardem rynkowym, a jej brak eliminuje Wnioskodawcę z rynku profesjonalnych usług produkcyjnych.

Wnioskodawca ponosił/ponosi/będzie ponosił również koszty związane z przygotowaniem dokumentacji niezbędnej do udziału w postępowaniach przetargowych oraz składania ofert handlowych na rzecz potencjalnych kontrahentów, w tym podmiotów krajowych i zagranicznych. Wydatki te obejmują w szczególności opracowanie dokumentacji formalnej i technicznej, przygotowanie ofert cenowych, opisów Produktów, specyfikacji oraz innych materiałów wymaganych przez organizatorów postępowań lub potencjalnych klientów. W ramach powyższych działań Wnioskodawca ponosi także koszty tłumaczeń dokumentacji przetargowej i ofertowej, dostosowania jej do wymogów danego rynku lub konkretnego kontrahenta, a także koszty związane z przygotowaniem wymaganych załączników, oświadczeń oraz dokumentów potwierdzających spełnienie określonych warunków udziału w postępowaniu (dalej jako: „Koszty Przetargów”).

Powyższe wydatki są bezpośrednio związane z działaniami Wnioskodawcy ukierunkowanymi na pozyskanie nowych klientów oraz zwiększenie sprzedaży Produktów, w tym także zwiększenie przychodów ze sprzedaży Produktów na nowych rynkach zbytu, ze szczególnym uwzględnieniem rynków zagranicznych.

Wnioskodawca dzięki poniesionym Kosztom Targów, Kosztom Promocji, Kosztom Opakowań, Kosztom Certyfikacji, Kosztom Certyfikacji Zakładu oraz Kosztom Przetargów, osiągnął przychody ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w następujących krajach i latach:

1) 2020 - (…);

2) 2023 - (…);

3) 2024 - (…);

4) 2025 - (…);

5) 2026 - (…).

Wnioskodawca posiada i będzie posiadał dokumenty pozwalające na identyfikację rodzaju poniesionego wydatku oraz jego związku z określonym Produktem albo grupą Produktów. Wnioskodawca posiada również dokumentację/ewidencję umożliwiającą wykazanie:

 1) zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia kosztów w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów; lub

 2) osiągnięcia przychodów ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych; lub

 3) osiągnięcia przychodów ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju;

         - w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów.

Wnioskodawca wskazuje również, że:

 1) odpłatne zbycie Produktów przez Wnioskodawcę odbywa się/będzie się odbywało do podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4) Ustawy o CIT,

 2) wszystkie Produkty stanowiły/stanowią/będą stanowiły rzeczy wytworzone samodzielnie przez Wnioskodawcę,

 3) przy ustalaniu spełnienia warunku, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, uwzględnieniu podlegać będą wyłącznie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

 4) Wnioskodawca uzyskuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych,

 5) Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy o CIT,

 6) koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT,

 7) koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów nie zostały zwrócone Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W zaprezentowanym powyżej opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zamierza skorzystać z ulgi na zwiększenie przychodów ze sprzedaży Produktów uregulowanej w art. 18eb Ustawy o CIT.

 

Pytania

 

 1. Czy opisane we wniosku Produkty stanowią „produkty” w rozumieniu art. 18eb ust. 2 Ustawy o CIT?

 2. Czy Koszty Targów stanowią koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1) Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT?

 3. Czy Koszty Promocyjne stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2) Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT?

 4. Czy Koszty Opakowań stanowią koszty dostosowania opakowań Produktów do wymagań kontrahentów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3) Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT?

 5. Czy Koszty Certyfikacji stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT?

 6. Czy Koszty Certyfikacji Zakładu stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT?

 7. Czy Koszty Przetargów stanowią koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5) Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT?

 8. Czy w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, tj. osiągnięcia przychodów ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju, wystarczające jest aby Wnioskodawca w ciągu 2 kolejno następujących lat podatkowych licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów, osiągnął jakiekolwiek przychody ze sprzedaży Produktów, które nie były dotychczas przez niego oferowane w danym kraju?

 9. Czy w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, a więc zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, wystarczające jest aby Wnioskodawca:                         

        (i) ustalił, których Produktów dotyczą poniesione przez niego wydatki,            

        (ii) ustalił wielkość przychodu dla wszystkich tych Produktów na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów,

       (iii) ustalił czy, przez 2 kolejno następujące po sobie lata podatkowe (licząc od roku podatkowego, w którym Wnioskodawca poniósł koszty zwiększenia przychodów) przychód ze sprzedaży tych Produktów zwiększył się?

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

 1. W ocenie Wnioskodawcy, opisane we wniosku Produkty stanowią „produkty” w rozumieniu art. 18eb ust. 2 Ustawy o CIT.

 2. W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Targów stanowią koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

 3. W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Promocyjne stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

 4. W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Opakowań stanowią koszty dostosowania opakowań Produktów do wymagań kontrahentów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

 5. W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Certyfikacji stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

 6. W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Certyfikacji Zakładu stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

 7. W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Przetargów stanowią koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT;

 8. W ocenie Wnioskodawcy, w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, tj. osiągnięcia przychodów ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju, wystarczające jest aby Wnioskodawca w ciągu 2 kolejno następujących lat podatkowych licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów, osiągnął jakiekolwiek przychody ze sprzedaży Produktów, które nie były dotychczas przez niego oferowane w danym kraju.

 9. W ocenie Wnioskodawcy, w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, a więc zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, wystarczające jest aby Wnioskodawca:

         (i) ustalił, których Produktów dotyczą poniesione przez niego wydatki,

        (ii) ustalił wielkość przychodu dla wszystkich tych Produktów na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów,

       (iii) ustalił czy, przez 2 kolejno następujące po sobie lata podatkowe (licząc od roku podatkowego, w którym Wnioskodawca poniósł koszty zwiększenia przychodów) przychód ze sprzedaży tych Produktów zwiększył się.

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane we wniosku Produkty spełniają definicję „produktów” w rozumieniu art. 18eb ust. 2 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 Ustawy o CIT, przez produkty rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Ponadto, w orzecznictwie ugruntował się pogląd, iż: „Przez produkty, o jakich mowa w art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, należy rozumieć przedmioty materialne wytworzone (wyprodukowane) w całości, w sposób bezpośredni i samodzielnie przez podatnika, do którego ustawodawca wprost nawiązuje jako „fizycznego autora” tegoż wytworzenia.” (tak przykładowo: WSA w Warszawie w wyroku z 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt. III SA/Wa 2416/24; WSA w Lublinie w wyroku z 22 marca 2023 r., sygn. akt. I SA/Lu 33/23).

Biorąc zatem pod uwagę brzmienie przytoczonego przepisu oraz ww. pogląd prezentowany przez sądy administracyjne, kluczowe znaczenie dla ustalenia czy Produkty stanowią „produkty” w rozumieniu art. 18eb ust. 2 Ustawy o CIT ma to, czy Produkty stanowią rzeczy oraz czy zostały one wytworzone (wyprodukowane) samodzielnie przez Wnioskodawcę, tj. czy Wnioskodawca pozostaje fizycznym autorem Produktów.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Produkty wytwarzane przez Wnioskodawcę, tj. (…), mają charakter materialny i stanowią rzeczy w rozumieniu prawa cywilnego. Są to bowiem dobra fizyczne, posiadające postać materialną, które mogą być przedmiotem obrotu gospodarczego. Tym samym, spełniona jest pierwsza z przesłanek wynikających z art. 18eb ust. 2 Ustawy o CIT.

W dalszej kolejności należy podkreślić, że Produkty są wytwarzane samodzielnie przez Wnioskodawcę. Jak wskazano w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, działalność Wnioskodawcy obejmuje cały proces powstawania Produktów - od etapu koncepcji, poprzez prowadzenie prac badawczo-rozwojowych, opracowanie receptur, przygotowanie dokumentacji technologicznej, procesy rejestracyjne i certyfikacyjne, aż po ich fizyczne wytworzenie (wyprodukowanie). Wnioskodawca finansuje te działania z własnych środków, ponosi ryzyko gospodarcze związane z ich opracowaniem oraz odpowiada za zgodność Produktów z obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym w szczególności z przepisami MDR - Medical Device Regulation. Wnioskodawca pozostaje zatem fizycznym autorem Produktów.

Istotne jest również, że Wnioskodawca nie działa w tym zakresie jako podmiot świadczący usługi produkcyjne na zlecenie (np. w modelu klasycznego contract manufacturing), lecz jako producent własnych wyrobów. Produkty nie powstają na podstawie dokumentacji, receptur czy materiałów powierzonych przez kontrahentów, lecz są rezultatem samodzielnych prac Wnioskodawcy. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości, że to Wnioskodawca jest ich wytwórcą.

W ocenie Wnioskodawcy, na powyższą kwalifikację nie wpływa fakt, że Produkty są oferowane w modelu private label, tj. sprzedawane kontrahentom, którzy wprowadzają je do obrotu pod własną marką. Okoliczność ta ma wyłącznie charakter marketingowy i nie zmienia istoty stosunku gospodarczego ani roli Wnioskodawcy jako producenta. Wnioskodawca pozostaje podmiotem odpowiedzialnym za opracowanie, wytworzenie oraz zgodność Produktów z regulacjami, a także jest wskazywany jako producent na opakowaniu, co dodatkowo potwierdza jego status jako wytwórcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, w tym kontekście należy podkreślić, że dla celów zastosowania art. 18eb Ustawy o CIT decydujące znaczenie ma faktyczne wytworzenie Produktu przez podatnika, a nie oznaczenie handlowe Produktu czy model dystrybucji. Sprzedaż Produktów pod marką kontrahenta nie pozbawia bowiem Wnioskodawcy statusu producenta ani nie zmienia kwalifikacji sprzedawanych wyrobów jako Produktów wytworzonych przez niego. Tym bardziej, że Wnioskodawca dokonuje sprzedaży Produktów na rzecz klienta, a ten dopiero następczo wprowadza go do obrotu pod własną marką i to z oznaczeniem Wnioskodawcy jako producenta na opakowaniu.

Dodatkowo, należy również zwrócić uwagę na zaprezentowany pogląd przez WSA w Bydgoszczy w wyroku z 21 lutego 2023 r., sygn. akt: I SA/Bd 8/23. WSA stwierdził w nim, że jeżeli podatnik nabywa już gotowy produkt, który sprzedaje pod własną marką, przy czym pośredniczy między wytwórcą a odbiorcami tegoż produktu, to nie zajmuje się produkcją produktu, lecz jego dystrybucją. W ocenie WSA w takim przypadku działalności podatnika: „(…) bliżej jest w istocie do działalności handlowej, polegającej na dalszej odsprzedaży, pod własną marką, wcześniej nabytych produktów, nie zaś działalności produkcyjnej, co uniemożliwia zastosowanie ulgi prowzrostowej.”

Wnioskodawca wskazuje, że podziela pogląd zaprezentowany przez WSA w Bydgoszczy w ww. wyroku. Jednakże, należy wyraźnie zaznaczyć, że w przedstawionym we wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego zachodzi odwrotna sytuacja. Wnioskodawca nie zleca produkcji na zewnątrz, a także nie odsprzedaje następnie wyprodukowanych przez podwykonawcę produktów, lecz samodzielnie wytwarza Produkty, które następnie sprzedaje kontrahentom, a oni dystrybuują je pod własną marką. Uwzględniając zatem ww. pogląd WSA w Bydgoszczy, w ocenie Wnioskodawcy należy stwierdzić, że skoro sprzedaż produktów pod własną marką nie czyni z ich nabywcy wytwórcy, to a contrario dystrybucja produktu pod cudzą marką nie powinna odbierać statusu wytwórcy temu, kto rzeczywiście wytworzył produkt.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na to, że:

1) Produkty stanowią rzeczy o charakterze materialnym,

2) wytwarzane są przez Wnioskodawcę samodzielnie w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej,

3) Wnioskodawca ponosi pełne ryzyko gospodarcze związane z ich opracowaniem i produkcją,

4) model private label nie wpływa na status Wnioskodawcy jako producenta/wytwórcy Produktów,

       - opisane we wniosku Produkty stanowią „produkty” w rozumieniu art. 18eb ust. 2 Ustawy o CIT.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Targów wskazane we wniosku mogą zostać uznane za koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1.000.000 zł w roku podatkowym.

Natomiast, w myśl art. 18eb ust. 7 pkt 1) Ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty uczestnictwa w targach poniesione na:

a) organizację miejsca wystawowego,

b) zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c) zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników.

Odnosząc się do pojęcia „organizacja miejsca wystawowego”, uwzględniając definicję pojęcia „organizować” funkcjonującą na gruncie języka polskiego („planować i koordynować poszczególne etapy jakichś działań”), należy uznać, że koszty organizacji miejsca wystawowego to wszystkie koszty ponoszone przez podatnika na etapie planowania wydarzenia marketingowego w postaci uczestnictwa w targach oraz samego uczestnictwa w tym wydarzeniu, związane z tym wydarzeniem.

Posługując się wykładnią językową, należy zauważyć, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego (https://sjp.pwn.pl) termin „targi” to wystawa krajowa lub międzynarodowa dająca przegląd eksponatów z różnych dziedzin produkcji.

Uwzględniając powyższe, za koszty poniesione na organizację miejsca wystawowego bez wątpienia uznać należy następujące kategorie wydatków zdefiniowanych w ramach niniejszego wniosku jako Koszty Targów:

 1) opłata za uczestnictwo w targach,

 2) koszty wynajęcia powierzchni wystawienniczej,

 3) koszty zaprojektowania i budowy stoiska (przykładowo, materiały wykończeniowe, materiały elektryczne, tekstylia, dekoracje itp.),

 4) koszty przygotowania/zakupu materiałów reklamowych prezentowanych na stoisku/przekazywanych potencjalnym klientom (przykładowo: banery, rollupy, katalogi, ulotki, tabliczki),

 5) koszty obsługi stoiska (koszty zakupu mediów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania stoiska, czy też koszty zakupu lub wypożyczenia sprzętu),

 6) koszty wytworzenia egzemplarzy (próbek) Produktów, które mają być prezentowane na targach,

 7) koszty transportu egzemplarzy (próbek) Produktów, elementów stoiska Wnioskodawcy oraz materiałów reklamowych na targi,

 8) koszty załadunku, wyładunku i zabezpieczenia na czas transportu egzemplarzy (próbek) Produktów transportowanych na targi,

 9) koszty utylizacji egzemplarzy (próbek) Produktów prezentowanych na targach.

Z kolei, mając na uwadze kategorie wydatków takie jak koszty biletów lotniczych pracowników Wnioskodawcy biorących udział w targach, koszty zakwaterowania i wyżywienia pracowników Wnioskodawcy biorących udział w targach oraz koszty diet należnych pracownikom Wnioskodawcy za czas uczestnictwa w targach, bez wątpienia spełniają one definicję kosztów uczestnictwa w targach poniesionych na zakup biletów lotniczych dla pracowników oraz na zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 1) lit. b) i c) Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 26 kwietnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.89.2024.1.DD, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził że:

„Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że kosztami uczestnictwa w targach są/będą wydatki poniesione przez Państwa na:

   - opłata za uczestnictwo w targach,

   - koszty wynajęcia powierzchni wystawienniczej,

   - koszty zaprojektowania i budowy stoiska Spółki (przykładowo, zakup wykładziny targowej, farby do ścian, materiały wykończeniowe, materiały elektryczne, tekstylia, dekoracje),

   - koszty demontażu stoiska Spółki,

   - koszty przygotowania/zakupu materiałów reklamowych prezentowanych na stoisku/przekazywanych potencjalnym klientom (przykładowo: banery, rollupy, katalogi, ulotki, tabliczki/naklejki z nazwami kolekcji),

   - koszty obsługi stoiska (koszty zakupu mediów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania stoiska, czy też koszty zakupu lub wypożyczenia sprzętu),

   - wynagrodzenia hostess obsługujących stoisko Spółki,

   - koszty biletów lotniczych pracowników Spółki biorących udział w targach,

   - koszty zakwaterowania i wyżywienia pracowników Spółki biorących udział w targach,

   - koszty diet należnych pracownikom Spółki za czas uczestnictwa w targach,

   - koszty wytworzenia egzemplarzy (próbek) Nowych Produktów, które mają być prezentowane na targach,

   - koszty transportu egzemplarzy (próbek) Nowych Produktów, elementów stoiska Spółki oraz materiałów reklamowych na targi,

   - koszty załadunku, wyładunku i zabezpieczenia na czas transportu egzemplarzy (próbek) Nowych Produktów transportowanych na targi,

   - koszty montażu egzemplarzy (próbek) Nowych Produktów prezentowanych na targach,

   - koszty demontażu oraz (w niektórych wypadkach) utylizacji egzemplarzy (próbek) Nowych Produktów prezentowanych na targach.”

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował również w interpretacji indywidualnej z 6 lutego 2026 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.757.2025.2.MBD (pytanie nr 4).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wskazane w ramach niniejszego wniosku Koszty Targów powinny bez wątpienia zostać uznane za koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1) Ustawy o CIT, a tym samym pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad. 3

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Promocyjne stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 18eb ust. 7 pkt 2) Ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów.

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Promocyjne, obejmujące wydatki na zakup przestrzeni reklamowych w mediach branżowych i serwisach internetowych, przygotowanie i rozwój strony internetowej, w tym jej wersji obcojęzycznych, publikacje prasowe o charakterze informacyjnym i promocyjnym, a także opracowanie i dystrybucję materiałów marketingowych takich jak broszury, katalogi, ulotki czy materiały prezentacyjne, w sposób oczywisty wpisują się w zakres działań promocyjno-informacyjnych wskazanych w przywołanym przepisie. Są to bowiem działania typowo marketingowe, których celem jest przekazanie informacji o Produktach Wnioskodawcy, budowanie ich rozpoznawalności oraz zainteresowania wśród potencjalnych kontrahentów.

Nie budzi również wątpliwości, że wydatki te pozostają w bezpośrednim związku z działalnością Wnioskodawcy polegającą na opracowywaniu, wytwarzaniu i sprzedaży własnych Produktów. Jak zostało wskazane, Wnioskodawca samodzielnie tworzy Produkty, ponosząc pełne ryzyko gospodarcze związane z ich opracowaniem, rejestracją oraz wprowadzeniem do obrotu, a następnie dokonuje ich odpłatnego zbycia na rzecz kontrahentów. Tym samym, zachodzi związek ponoszonych kosztów z Produktami wytwarzanymi przez Wnioskodawcę.

Jednocześnie, należy podkreślić, że Koszty Promocyjne są ponoszone w jasno określonym celu gospodarczym, jakim jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży Produktów, w szczególności poprzez wejście na nowe rynki zagraniczne oraz pozyskanie nowych klientów. Związek ten nie ma charakteru hipotetycznego, lecz znajduje potwierdzenie w rzeczywistych efektach działalności Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy należy stwierdzić, że Koszty Promocyjne ponoszone przez Wnioskodawcę stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 2) Ustawy o CIT, a w konsekwencji mogą zostać uwzględnione przy obliczaniu podstawy opodatkowania jako koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, zgodnie z art. 18eb ust. 1 tej ustawy.

Ad. 4

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Opakowań stanowią koszty dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

Na wstępie należy wskazać, że ustawodawca w art. 18eb ust. 7 pkt 3) Ustawy o CIT, wprost przewidział możliwość uznania za koszty kwalifikowane wydatków ponoszonych na dostosowanie produktów do wymagań odbiorców, w tym w szczególności w zakresie ich opakowań. Regulacja ta stanowi uzupełnienie katalogu kosztów wspierających działania ekspansyjne podatników, obejmując te wydatki, które - choć nie mają charakteru ściśle marketingowego - są niezbędne do wprowadzenia produktów na nowe rynki lub do nawiązania współpracy z nowymi kontrahentami. Tym samym, ustawodawca słusznie dostrzegł, że w praktyce gospodarczej zwiększenie sprzedaży produktów często wymaga ich modyfikacji, w tym dostosowania opakowań do wymogów prawnych, językowych lub indywidualnych oczekiwań klientów.

Koszty Opakowań obejmują wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z opracowaniem projektów graficznych opakowań i etykiet, produkcją oraz drukiem etykiet, przygotowaniem nowych lub zmodyfikowanych opakowań jednostkowych i zbiorczych, a także tłumaczeniem treści umieszczanych na opakowaniach, w tym instrukcji, oznaczeń oraz informacji wymaganych przepisami obowiązującymi w krajach docelowych. Wydatki te są ponoszone w celu dostosowania Produktów do specyficznych wymagań kontrahentów, w szczególności zagranicznych, zarówno w zakresie regulacyjnym, jak i w obszarze identyfikacji wizualnej oraz sposobu prezentacji Produktu.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że wskazane koszty mają bezpośredni związek z możliwością wprowadzenia Produktów Wnioskodawcy na określone rynki oraz ich sprzedażą na rzecz konkretnych odbiorców. W wielu przypadkach brak odpowiedniego dostosowania opakowań, w tym w szczególności brak wymaganych oznaczeń w języku lokalnym lub niespełnienie wymogów formalnoprawnych danego kraju, uniemożliwiałby legalne wprowadzenie Produktu do obrotu lub znacząco ograniczałby jego konkurencyjność. Również indywidualne wymagania kontrahentów w modelu private label, w którym Produkty oferowane są pod marką klienta, powodują konieczność odpowiedniego dostosowania opakowań, co stanowi warunek zawarcia i realizacji współpracy handlowej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Opakowań należy uznać za wydatki bezpośrednio ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży Produktów, gdyż ich poniesienie umożliwia zarówno wejście na nowe rynki, jak i dostosowanie oferty do wymagań nowych kontrahentów. Związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi kosztami a osiąganymi przychodami ma w tym przypadku charakter bezpośredni i funkcjonalny - bez poniesienia tych wydatków sprzedaż Produktów w określonym modelu oraz na określonych rynkach nie byłaby możliwa.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że Koszty Opakowań ponoszone przez Wnioskodawcę stanowią koszty dostosowania produktów do wymagań kontrahentów w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 3) Ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać uwzględnione przy obliczaniu podstawy opodatkowania jako koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów, zgodnie z art. 18eb ust. 1 tej ustawy.

Ad. 5

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Certyfikacji stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że ustawodawca wprost przewidział możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych wydatków związanych z przygotowaniem dokumentacji niezbędnej do wprowadzenia produktów do obrotu, w tym w szczególności dokumentacji związanej z certyfikacją oraz ochroną prawną produktów. Przepis art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, obejmuje swoim zakresem takie wydatki, które warunkują możliwość legalnej sprzedaży produktów, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Tym samym, regulacja ta uwzględnia specyfikę działalności produkcyjnej, w której spełnienie określonych wymogów formalnych i prawnych stanowi konieczny element procesu sprzedażowego.

Koszty Certyfikacji obejmują w szczególności wydatki związane z uzyskaniem wymaganych certyfikatów i atestów potwierdzających zgodność Produktów z obowiązującymi normami i regulacjami prawnymi, zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym. Obejmują one również koszty przygotowania i tłumaczenia dokumentacji technicznej niezbędnej w procesach rejestracyjnych i certyfikacyjnych, jak również wydatki związane z rejestracją znaków towarowych, których celem jest ochrona produktów oraz budowanie ich rozpoznawalności na rynkach zbytu.

Nie ulega wątpliwości, że wskazane koszty mają charakter warunkujący możliwość sprzedaży Produktów Wnioskodawcy. W przypadku wyrobów (…), brak spełnienia określonych wymogów regulacyjnych, w tym brak odpowiednich certyfikatów lub dokumentacji technicznej, uniemożliwia legalne wprowadzenie produktów do obrotu. Podobnie, w przypadku ekspansji na rynki zagraniczne, konieczne jest dostosowanie dokumentacji do lokalnych regulacji, co wiąże się z dodatkowymi kosztami tłumaczeń oraz procedur administracyjnych. W konsekwencji, ponoszenie Kosztów Certyfikacji stanowi niezbędny element prowadzenia działalności gospodarczej w modelu biznesowym Wnioskodawcy i pozostaje w bezpośrednim związku z możliwością osiągania przychodów ze sprzedaży Produktów.

Również wydatki związane z rejestracją znaków towarowych wpisują się w zakres art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, gdyż służą zabezpieczeniu praw do Produktów oraz umożliwiają ich efektywne wprowadzenie i funkcjonowanie na rynku, w szczególności na nowych rynkach zagranicznych. Ochrona znaków towarowych stanowi istotny element strategii sprzedażowej, zwiększając wiarygodność Produktu oraz umożliwiając jego identyfikację przez kontrahentów.

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Certyfikacji pozostają zatem w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z celem, o którym mowa w art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT, tj. zwiększeniem przychodów ze sprzedaży produktów. Ich poniesienie umożliwia bowiem zarówno wprowadzenie nowych produktów na rynek, jak i rozszerzenie działalności na nowe rynki geograficzne.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że Koszty Certyfikacji ponoszone przez Wnioskodawcę stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności w zakresie certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać uwzględnione przy obliczaniu podstawy opodatkowania jako koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów zgodnie z art. 18eb ust. 1 tej ustawy.

Ad. 6

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Certyfikacji Zakładu stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że regulacja zawarta w art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, obejmuje koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do wprowadzenia produktów do obrotu oraz ich sprzedaży, w tym w szczególności dokumentacji związanej z certyfikacją. Zdaniem Wnioskodawcy, przepis ten nie ogranicza się wyłącznie do dokumentacji odnoszącej się bezpośrednio do pojedynczych produktów, lecz obejmuje również takie wydatki, które warunkują możliwość ich wytwarzania i oferowania na rynku w sposób zgodny z obowiązującymi regulacjami. W konsekwencji, dla prawidłowej wykładni tego przepisu należy uwzględnić funkcjonalny związek ponoszonych kosztów z możliwością sprzedaży produktów.

Koszty Certyfikacji Zakładu obejmują wydatki związane z wdrożeniem, utrzymaniem oraz audytami systemów zarządzania jakością i zgodnością, takich jak m.in. GMP, ISO czy HACCP, a także koszty dostosowania infrastruktury technicznej, pomieszczeń produkcyjnych, linii technologicznych oraz procedur operacyjnych do wymogów regulacyjnych. Obejmują one również koszty usług doradczych, walidacyjnych oraz szkoleniowych, których celem jest zapewnienie zgodności działalności Wnioskodawcy z wymaganiami organów nadzorczych i jednostek certyfikujących, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.

Nie ulega wątpliwości, że poniesienie wskazanych kosztów stanowi warunek konieczny prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę w przyjętym modelu biznesowym. Brak odpowiedniej certyfikacji zakładu produkcyjnego skutkowałby bowiem niemożnością wytwarzania i wprowadzania do obrotu Produktów, w szczególności wyrobów (…). Tym samym, koszty te pozostają w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z możliwością sprzedaży Produktów, gdyż determinują zdolność Wnioskodawcy do ich legalnego wytwarzania oraz oferowania kontrahentom.

Ponadto, należy podkreślić, że w praktyce gospodarczej certyfikacja zakładu produkcyjnego stanowi standard rynkowy oraz warunek współpracy z kontrahentami, w szczególności na rynkach zagranicznych. Brak spełnienia wymogów w tym zakresie uniemożliwiałby przejście audytów kontrahentów, ograniczał dostęp do regulowanych segmentów rynku oraz prowadził do utraty konkurencyjności. W konsekwencji Koszty Certyfikacji Zakładu nie mają charakteru ogólnego czy pośredniego, lecz są bezpośrednio ukierunkowane na umożliwienie sprzedaży Produktów oraz zwiększenie przychodów z tej sprzedaży.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ma przy tym znaczenia, że koszty te dotyczą całego zakładu produkcyjnego, a nie konkretnych Produktów. Istotne jest bowiem to, że ich poniesienie jest niezbędne dla wytwarzania i sprzedaży wszystkich Produktów oferowanych przez Wnioskodawcę. Tym samym, należy je traktować jako koszty przygotowania dokumentacji i spełnienia wymogów umożliwiających sprzedaż Produktów w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że Koszty Certyfikacji Zakładu ponoszone przez Wnioskodawcę stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 4) Ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać uwzględnione przy obliczaniu podstawy opodatkowania jako koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów zgodnie z art. 18eb ust. 1 tej ustawy.

Ad. 7

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Przetargów stanowią koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5) Ustawy o CIT, a tym samym, mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że ustawodawca wprost przewidział możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych wydatków związanych z przygotowaniem dokumentacji przetargowej oraz ofertowej, dostrzegając ich istotną rolę w procesie pozyskiwania nowych kontrahentów oraz zwiększania sprzedaży produktów. Przepis art. 18eb ust. 7 pkt 5) Ustawy o CIT, obejmuje swoim zakresem takie działania, które zmierzają do umożliwienia podatnikowi udziału w postępowaniach zakupowych oraz nawiązania relacji handlowych, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Tym samym, koszty te mają bezpośredni związek z działalnością sprzedażową i ekspansją rynkową przedsiębiorcy.

Koszty Przetargów obejmują wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z przygotowaniem dokumentacji formalnej i technicznej wymaganej w postępowaniach przetargowych oraz w procesie składania ofert handlowych na rzecz potencjalnych kontrahentów. Wydatki te obejmują w szczególności opracowanie ofert cenowych, opisów Produktów, specyfikacji technicznych, a także przygotowanie wymaganych oświadczeń i dokumentów potwierdzających spełnienie warunków udziału w postępowaniach. Ponadto, Wnioskodawca ponosi koszty tłumaczeń dokumentacji przetargowej i ofertowej oraz jej dostosowania do wymogów danego rynku lub konkretnego kontrahenta.

Nie ulega wątpliwości, że wskazane koszty mają bezpośredni związek z możliwością zawarcia kontraktów sprzedażowych i uzyskania przychodów ze sprzedaży Produktów. W praktyce gospodarczej udział w przetargach oraz składanie ofert stanowi jeden z podstawowych sposobów pozyskiwania nowych klientów, zwłaszcza w relacjach z podmiotami instytucjonalnymi oraz kontrahentami zagranicznymi. Brak poniesienia tych kosztów uniemożliwiałby Wnioskodawcy skuteczne ubieganie się o zamówienia oraz ograniczałby jego zdolność do konkurowania na rynku.

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty Przetargów pozostają zatem w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z celem określonym w art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT, tj. zwiększeniem przychodów ze sprzedaży Produktów. Ich poniesienie służy bowiem pozyskaniu nowych zamówień oraz rozszerzeniu działalności sprzedażowej, w tym w szczególności na rynkach zagranicznych.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Koszty Przetargów ponoszone przez Wnioskodawcę stanowią koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu oraz składania ofert innym podmiotom w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 5) Ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać uwzględnione przy obliczaniu podstawy opodatkowania jako koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów zgodnie z art. 18eb ust. 1 tej ustawy.

Ad. 8

W ocenie Wnioskodawcy, dla spełnienia przesłanki wynikającej z art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, polegającej na osiągnięciu przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju, wystarczające jest uzyskanie jakichkolwiek - nawet minimalnych - przychodów ze sprzedaży takich produktów, pod warunkiem, że nastąpi to w okresie dwóch kolejno następujących lat podatkowych, liczonych od roku poniesienia kosztów wskazanych w art. 18eb ust. 1.

Kluczowe jest tu literalne brzmienie przepisu, w którym ustawodawca posługuje się spójnikiem „lub”, stanowiącym wyraźną alternatywę pomiędzy trzema odrębnymi przesłankami uprawniającymi do skorzystania z ulgi. Strukturę art. 18eb ust. 4 należy bowiem odczytywać w ten sposób, że aby skorzystać z ulgi podatnik musi spełnić jedną z trzech niezależnych przesłanek:

    1) zwiększyć przychody ze sprzedaży produktów dotychczas oferowanych w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów, lub

    2) osiągnąć przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, lub

    3) osiągnąć przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Każda z tych przesłanek funkcjonuje samodzielnie i nie wymaga spełnienia pozostałych. Zastosowanie spójnika „lub” oznacza, że są to trzy równorzędne, alternatywne ścieżki wykazania skuteczności poniesionych kosztów. W konsekwencji wybór jednej przesłanki wyłącza obowiązek badania pozostałych.

W tym kontekście istotne jest, że warunek dla pierwszej przesłanki jest całkowicie irrelewantny dla zastosowania przesłanki dotyczącej osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju. Ustawodawca w tym wariancie nie nakazuje porównywania przychodów z poprzednim rokiem. Jedynym wymaganiem jest zaistnienie przychodu, tj. faktyczne zaistnienie sprzedaży na nowym rynku geograficznym. Należy również podkreślić, że ustawodawca w treści art. 18eb ust. 4, nie wprowadza żadnego wymogu odnoszącego się do wysokości osiągniętych przychodów. Przepis posługuje się zwrotem „osiągnął przychody”, bez jakiegokolwiek odniesienia do ich poziomu, udziału procentowego, progu minimalnego czy dynamiki wzrostu. W konsekwencji, w świetle literalnej wykładni, warunek ten należy rozumieć jako spełniony już w momencie wystąpienia pierwszego przychodu ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Ponadto, należy wskazać, że ratio legis art. 18eb Ustawy o CIT jest stworzenie zachęty podatkowej dla podatników podejmujących działania zmierzające do ekspansji na nowe rynki oraz zwiększenia zbytu produktów poprzez wejście na rynki zagraniczne. W tym kontekście, warunek wynikający z ust. 4 pełni funkcję weryfikacyjną - ma potwierdzić, że działania, na które poniesiono koszty, przyniosły wymierny efekt w postaci wejścia na nowy rynek zbytu. Osiągnięcie przychodu, choćby w niewielkiej wysokości, stanowi jednoznaczny dowód, że produkt faktycznie zaistniał na rynku konkretnego państwa.

W ocenie Wnioskodawcy, brak określenia minimalnej wartości przychodu oznacza, że ustawodawca celowo posłużył się kategorią obiektywną, zero-jedynkową - istotne jest jedynie, czy przychód został osiągnięty, a nie w jakiej skali. Takie rozumienie jest zgodne z zasadą wykładni językowej oraz zasadą racjonalności ustawodawcy. Gdyby zamiarem ustawodawcy było uzależnienie prawa do odliczenia od wysokości przychodów, zostałoby to wyraźnie wskazane w treści przepisu, tak jak ma to miejsce w innych regulacjach prawa podatkowego.

Mając na uwadze powyższe argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, tj. osiągnięcia przychodów ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju, wystarczające jest aby Wnioskodawca w ciągu 2 kolejno następujących lat podatkowych licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów, osiągnął jakiekolwiek przychody ze sprzedaży Produktów, które nie były dotychczas przez niego oferowane w danym kraju. Przy czym wystarczy by wzrost taki wystąpił co najmniej w jednym z dwóch lat.

Podobne stanowisko zostało uznane za prawidłowe przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 lutego 2026 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.757.2025.2.MBD (pytanie nr 6).

Ad. 9

W myśl art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, podatnik jest uprawniony do skorzystania z odliczenia pod warunkiem, że w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów, o których mowa w ust. 1, zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

W ocenie Wnioskodawcy, dla ustalenia spełnienia przesłanki określonej w art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT, dotyczącej zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów w okresie dwóch kolejno następujących po sobie lat podatkowych, wystarczające jest zastosowanie trójetapowego podejścia obejmującego:

1) identyfikację konkretnych Produktów (np. krem na atopowe zapalenie skóry, żel na blizny itd.), których dotyczą poniesione koszty zwiększenia przychodów;

2) ustalenie łącznej wysokości przychodów ze sprzedaży wszystkich tych Produktów na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia kosztów;

3) ustalenie, czy w dwóch kolejnych latach podatkowych, liczonych od roku poniesienia kosztów, łączne przychody ze sprzedaży tych Produktów uległy zwiększeniu.

Powyższe stanowisko jest uzasadnione zarówno brzmieniem przepisu, jak i jego celem.

Przede wszystkim art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT w sposób jednoznaczny wskazuje, że ocena wzrostu przychodów powinna odnosić się do przychodów ze sprzedaży Produktów, a nie do przychodów ogółem czy przychodów całej działalności. Oznacza to, że analiza powinna być dokonywana wyłącznie w odniesieniu do Produktów, których dotyczą koszty wymienione w ust. 1. Tym samym, konieczne jest w pierwszej kolejności ustalenie, jakich Produktów dotyczą poniesione wydatki. Tylko taka identyfikacja pozwala na prawidłowe przyporządkowanie kosztów do właściwego strumienia przychodów.

Dalej, ustawodawca jednoznacznie określił punkt odniesienia, wskazując, że porównanie powinno być dokonywane w stosunku do przychodów ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia kosztów zwiększenia przychodów. Wynika z tego, że podatnik jest zobowiązany do ustalenia bazowego poziomu przychodu odnoszącego się wyłącznie do wyżej wskazanych Produktów. Przy czym, w ocenie Wnioskodawcy, wartość bazowa powinna stanowić sumę przychodów z wszystkich zidentyfikowanych Produktów. Przepis nie przewiduje żadnych innych form pomiaru, takich jak średnie wartości czy wieloletnie zestawienia, co potwierdza prawidłowość podejścia wskazanego przez Wnioskodawcę.

Wreszcie, art. 18eb ust. 4 wprost wskazuje, że wzrost przychodów musi nastąpić w okresie dwóch kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniesiono koszty zwiększenia przychodów. W konsekwencji podatnik powinien ustalić, czy w okresach tych dwóch lat nastąpił jakikolwiek wzrost przychodów w stosunku do wartości bazowej ustalonej na koniec roku poprzedzającego. Przy czym, w ocenie Wnioskodawcy wystarczające jest, aby weryfikacja obejmowała zbiorczo wszystkie zidentyfikowane Produkty, nie zaś każdy pojedynczy Produkt z osobna. Ponadto, wystarczy by wzrost taki wystąpił co najmniej w jednym z dwóch lat.

Dodatkowo, celem regulacji zawartej w art. 18eb jest zachęcenie przedsiębiorców do inwestowania w działania zwiększające sprzedaż konkretnych produktów. Oznacza to, że ustawodawca przewidział rozliczenie efektów działań właśnie na poziomie produktów, a nie całej działalności. Wprowadzenie wymogu prowadzenia analizy na poziomie precyzyjnie zidentyfikowanych produktów (grupy produktów, co do których poniesiono koszty zwiększenia ich sprzedaży) jest zatem zgodne z funkcją przepisu oraz jego wykładnią celowościową.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że prawidłowe i wystarczające dla ustalenia spełnienia przesłanki określonej w art. 18eb ust. 4 Ustawy o CIT jest zastosowanie opisanej metody polegającej na:

1) identyfikacji Produktów, których dotyczyły wydatki,

2) ustaleniu dla tych Produktów poziomu przychodu bazowego, rozumianego jako suma przychodów z poszczególnych Produktów,

3) porównaniu przychodu, rozumianego jako suma przychodów z poszczególnych Produktów, osiągniętego w dwóch kolejnych latach podatkowych z wartością bazową.

Spełnienie powyższych kroków w sposób rzetelny i metodyczny zapewnia zgodność z literalnym brzmieniem przepisu oraz właściwą ocenę wzrostu przychodów dla celów skorzystania z ulgi.

Potwierdzeniem powyższego jest stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 kwietnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.89.2024.1.DD, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) w celu ustalenia spełnienia przez Państwa przesłanki, o której mowa w powołanym powyżej art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, a więc zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, winni Państwo w pierwszej kolejności ustalić, których produktów (której kategorii produktów) dotyczą poniesione przez Państwa wydatki. Następnie należy ustalić wolumen sprzedaży w określonym roku wszystkich ww. produktów. Aby ocenić, czy spełniają/będą spełniali Państwo przesłankę, o której mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, należy ustalić, czy przez 2 kolejno następujące po sobie lata podatkowe wolumen sprzedaży tych produktów uległ zmianie.”.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że podobne stanowisko zostało uznane za prawidłowe przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 lutego 2026 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.757.2025.2.MBD (pytanie nr 5).

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18eb ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t .j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT:

W świetle art. 18eb ust. 3 ww. ustawy:

W myśl art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 18eb ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 6 tej ustawy:

Jak stanowi art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT:

za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

 1) uczestnictwa w targach poniesione na:

a) organizację miejsca wystawowego,

b) zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c) zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

 2) działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów;

 3) dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

 4) przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

 5) przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Należy zauważyć, że powyższy katalog kosztów ponoszonych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uprawniający do ulgi ma charakter zamknięty. Ocena, czy dany wydatek mieszczący się w powyższym katalogu może być uznany za podlegający odliczeniu, powinna być dokonywana w każdym przypadku indywidualnie.

Zgodnie z art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT:

W myśl art. 18eb ust. 9 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 10 ustawy o CIT:

Ulga na ekspansję polega na odliczeniu od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów bezpośrednio wytworzonych przez podatnika i zbywanych na rzecz podmiotów niepowiązanych. Ulga umożliwia odliczenie wydatków dwa razy - zarówno jako koszty uzyskania przychodów, jak i w ramach samej ulgi (do kwoty 1 mln zł).

Podatnik będzie mógł zatem odliczyć wskazane w przepisie koszty od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi, w okresie 2 następujących po sobie lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia przychodów (dokonano odliczenia):

   - zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub

   - osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub

   - osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy dotyczące ulg i preferencje w opodatkowaniu należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

 

Ad. 1

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczą ustalenia, czy opisane we wniosku Produkty stanowią „produkty” w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że z tzw. „ulgi na ekspansję”, o której mowa w przepisach art. 18eb ustawy o CIT, mogą skorzystać podatnicy, którzy wytworzyli produkty w ramach swojej działalności gospodarczej. Zgodnie bowiem z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, przez „produkty” rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Wsparciem w ramach ulgi, w świetle art. 18eb ust. 3 ustawy o CIT, wymienionych regulacji objęte zostało odpłatne zbycie produktów wytworzonych przez podatnika, do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Dlatego też, aby ocenić, czy do Spółki mają zastosowanie przepisy art. 18eb ustawy o CIT, dotyczące ulgi na ekspansję, w pierwszy kolejność należy ocenić, czy Spółka wytwarza rzeczy (produkty) w prowadzonej działalności gospodarczej.

W przepisach dotyczących ulgi na ekspansję, jak i w pozostałych przepisach ustawy o CIT nie zostało zdefiniowane wyrażenie „wytworzyć rzecz”. Szukając definicji ww. wyrażenia należy odnieść się przede wszystkim do jej rozumienia słownikowego, np. w Słowniku PWN  słowo „wytworzyć” oznacza „zrobić, wyprodukować coś”, „wytwórca”.

Kolejną definicję słowa wytworzyć możemy znaleźć także w Wielkim słowniku języka polskiego Instytutu Języka Polskiego PAN, gdzie definiuje się „wytworzyć” jako: „spowodować powstanie czegoś”.

Z kolei pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) w świetle którego:

Mając na uwadze powyższe definicje, stwierdzić zatem należy, że wyrażenie „wytworzyć rzecz” przez podatnika oznacza wyprodukować różnego rodzaju przedmioty materialne przez tego podatnika.

Prawa do ulgi na ekspansję pozbawieni są podatnicy, którzy w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa wytwarzają określone produkty, jednak dokonują tego działając na zlecenie innego podmiotu a produkcja odbywa się według określonego przez zamawiającego wzoru. Z ulgi na ekspansję nie mogą skorzystać więc podatnicy, którzy co prawda wytwarzają określone produkty jednak produkty te nie zasilają ich oferty. W przedstawionych okolicznościach przedsiębiorca stojący za wyprodukowaniem danego produktu nie wprowadza go na rynek, nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich, nie ciąży na nim ryzyko ekonomiczne związane z wynikami sprzedaży tego dobra.

Jak zawarliście Państwo w opisie sprawy, Spółka opracowała i zarejestrowała we własnym zakresie 14 Produktów (a kolejne są w fazie opracowania i rejestracji) zgodnych z regulacjami UE, które oferuje klientom w modelu private label, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym. Model private label polega na opracowywaniu, rejestracji, produkcji i dopuszczeniu do obrotu Produktów oraz oferowaniu ich pod marką klienta, tj. Wnioskodawca dokonuje odpłatnego zbycia Produktów własnych na rzecz klientów, którzy następnie we własnym zakresie wprowadzają je do obrotu pod własną marką, jednakże ze wskazaniem Wnioskodawcy jako producenta na opakowaniu. Wnioskodawca nie świadczy w tym zakresie usług klasycznej produkcji kontraktowej polegającej na wytwarzaniu produktów na podstawie receptur, dokumentacji technologicznej lub materiałów powierzonych przez klientów. Model działalności Wnioskodawcy opiera się na samodzielnym opracowywaniu Produktów, w tym w szczególności na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych, tworzeniu receptur, przygotowaniu dokumentacji technologicznej oraz zapewnieniu zgodności wyrobów z obowiązującymi regulacjami, w tym z MDR - Medical Device Regulation. Finansujecie Państwo proces powstawania Produktów z własnych środków, ponosząc przy tym ryzyko gospodarcze związane z ich opracowaniem, rejestracją oraz dopuszczeniem do obrotu. W szczególności, to Spółka odpowiada za przeprowadzenie procedur oceny zgodności, przygotowanie dokumentacji technicznej oraz uzyskanie wymaganych certyfikatów.

Uwzględniając przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz powyższe wyjaśnienia stwierdzić należy, że Spółka wytwarza rzecz (produkt) w postaci wyrobów (…). Jak wskazano powyżej, wytworzyć produkt oznacza jego wyprodukowanie, a więc przeprowadzenie jego etapów produkcji od początku do końca.

Zatem, skoro tworzone przez Państwa Produkty stanowią rzeczy o charakterze materialnym, wytwarzane są przez Państwa samodzielnie w ramach prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, ponosicie Państwo pełne ryzyko gospodarcze związane z ich opracowaniem i produkcją, to w związku z tym, opisane we wniosku Produkty stanowią „produkty” w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 uznałem za prawidłowe.

 

Ad. 2-7

Punktem wyjścia do oceny Państwa stanowiska jest art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

 1) uczestnictwa w targach poniesione na:

a) organizację miejsca wystawowego,

b) zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c) zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

 2) działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów;

 3) dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

 4) przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

 5) przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Należy jeszcze raz wskazać, że katalog kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, uprawniających do ulgi, ma charakter zamknięty. Zatem, tylko te wydatki mogą być odliczone jako koszty uzyskania przychodów. Jednocześnie ocena, czy dany wydatek mieszczący się w powyższym katalogu może być uznany za podlegający odliczeniu, powinna być dokonywana w każdym przypadku indywidualnie.

Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy dotyczące ulg i preferencje w opodatkowaniu należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Podkreślenia wymaga, że na gruncie prawa podatkowego obowiązuje prymat wykładni gramatycznej (językowej). W granicach wykładni obowiązujących przepisów prawa nie mieści się taka ich interpretacja, która prowadzi do wykreowania nowych norm prawnych, niezawartych w przepisach. Każda bowiem wykładnia powinna się sytuować w ramach możliwego sensu językowego danego pojęcia czy wyrażenia (por. np. wyrok NSA z 16 czerwca 2021 r., III FSK 32/21 i z 19 września 2018 r., I GSK 2788/18, CBOSA). Odstąpienie przez interpretatora od sensu literalnego przepisu jest uzasadnione wyłącznie szczególnie ważnymi powodami. Takimi powodami mogą być np. wartości konstytucyjne. Na gruncie prawa podatkowego kierowanie się wykładnią celowościową, to jest z pominięciem woli „historycznego” prawodawcy, w oderwaniu od innych rodzajów wykładni, może prowadzić do wypaczenia rzeczywistych intencji prawodawcy, dowolności w stosowaniu prawa i do związanej z nią utraty poczucia pewności prawnej (R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 112 i n.; por. uchwałę NSA z 29 maja 2000 r., FPS 2/00, ONSA 2001/1/2, M. Podat. 2000/7/3, Pr. Gosp. 2000/10/25, Glosa 2000/10/37, POP 2001/5/131, M. Prawn. 2000/10/643).

Ulga zawarta w art. 18eb ustawy o CIT, stanowi odstępstwo od zasady powszechności opodatkowania. W tym przedmiocie znane jest stanowisko sądownictwa, zgodnie z którym wszelkie ulgi i zwolnienia podatkowe stanowią wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania, a więc przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania (przykładowo: wyrok NSA z 14 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 94/14).

Odnosząc cyt. powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu stwierdzić należy, że nie wszystkie koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Spółki mieszczą się w katalogu kosztów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT.

Koszty uczestnictwa w targach

Mając na uwadze przedstawiony powyżej katalog wydatków/kosztów uprawniających do odliczenia (art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT) stwierdzić należy, że wymienione przez Państwa Koszty Targów tj.:

 1) opłata za uczestnictwo w targach,

 2) koszty wynajęcia powierzchni wystawienniczej,

 3) koszty zaprojektowania i budowy stoiska (przykładowo, materiały wykończeniowe, materiały elektryczne, tekstylia, dekoracje itp.),

 4) koszty przygotowania/zakupu materiałów reklamowych prezentowanych na stoisku/przekazywanych potencjalnym klientom (przykładowo: banery, rollupy, katalogi, ulotki, tabliczki),

 5) koszty obsługi stoiska (koszty zakupu mediów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania stoiska, czy też koszty zakupu lub wypożyczenia sprzętu),

 6) koszty biletów lotniczych pracowników Wnioskodawcy biorących udział w targach,

 7) koszty zakwaterowania i wyżywienia pracowników Wnioskodawcy biorących udział w targach,

 8) koszty diet należnych pracownikom Wnioskodawcy za czas uczestnictwa w targach,

 9) koszty wytworzenia egzemplarzy (próbek) Produktów, które mają być prezentowane na targach,

               10) koszty transportu egzemplarzy (próbek) Produktów, elementów stoiska Wnioskodawcy oraz materiałów reklamowych na targi,

               11) koszty załadunku, wyładunku i zabezpieczenia na czas transportu egzemplarzy (próbek) Produktów transportowanych na targi,

               12) koszty utylizacji egzemplarzy (próbek) Produktów prezentowanych na targach,

 mogą zostać zaliczone do kosztów wymienionych w art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT, uznaje za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów tylko koszty uczestnictwa w targach polegające na organizacji miejsca wystawowego, zakupie biletów lotniczych oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia pracowników. Zakres tego przepisu nie obejmuje innych kosztów oprócz tych, które zostały w nim wyraźnie wskazane. Zatem, koszty nie wymienione wprost w  przywołanej regulacji i przeznaczone na realizację działań mających pośredni związek z wydatkami w nim wymienionymi, nie podlegają/nie będą podlegać odliczeniu w ramach ulgi na ekspansję.

 

Koszty Promocyjne

Wskazać należy, że w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca, w ramach kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów wymienia także koszty poniesione na działania promocyjno-informacyjne.

Ustawodawca nie zdefiniował tego typu działań, lecz wskazał jedynie przykładowe rodzaje kosztów, które wchodzą w zakres wskazanego przepisu.

W związku z brakiem definicji ustawowej „działań promocyjno-informacyjnych”, posłużyć się należy definicją zawartą w słowniku języka polskiego. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, poprzez pojęcie „promocja” należy rozumieć m.in. „działania zmierzające do zwiększenia popularności jakiegoś produktu lub przedsięwzięcia”. Natomiast, poprzez pojęcie „informacja” rozumieć należy czynności związane z „udzielaniem informacji, wskazówek, podawaniem do wiadomości”. Tym samym, zgodnie z powyższymi definicjami, „działaniami promocyjno-informacyjnymi” będą działania, których zamiarem będzie zwiększenie popularności danego produktu oraz udzielanie w jego zakresie potrzebnych informacji.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że ponoszone przez Państwa koszty zakupu przestrzeni reklamowych w mediach branżowych oraz serwisach internetowych, przygotowanie i rozwój strony internetowej - (…), publikacje prasowe o charakterze informacyjnym i promocyjnym, a także wydatki na opracowanie, przygotowanie oraz dystrybucję materiałów marketingowych, takich jak broszury, katalogi informacyjne, ulotki czy materiały prezentacyjne dotyczące oferowanych Produktów, uprawniają Państwa do odliczenia jako koszty wymienione w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, tj. koszty działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów.

Koszty opakowań

Odnosząc się do kosztów dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów, wskazać należy, że zgodnie z art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów.

Stwierdzić należy, że odliczeniu mogą podlegać jedynie koszty, które dostosowują opakowania do wymagań zgłaszanych przez kontrahentów Wnioskodawcy.

Zatem, wskazane przez Państwa koszty związane z dostosowaniem opakowań Produktów do indywidualnych wymagań kontrahentów, w szczególności zagranicznych, obejmujące m.in. opracowanie projektów graficznych opakowań i etykiet, produkcję oraz druk etykiet, a także przygotowanie nowych lub zmodyfikowanych opakowań jednostkowych i zbiorczych, zgodnych z oczekiwaniami odbiorców, jak również koszty tłumaczeń treści umieszczanych na opakowaniach (w tym instrukcji, oznaczeń oraz informacji wymaganych przepisami lokalnymi), stanowią koszty, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT. Czynności te są bowiem podejmowane z inicjatywy kontrahenta.

Koszty Certyfikacji

Ponoszone przez Państwa koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do wprowadzenia Produktów do obrotu oraz ich sprzedaży na rynkach krajowych i zagranicznych, tj. wydatki związane z procesem certyfikacji Produktów, w tym opłaty za uzyskanie wymaganych certyfikatów i atestów, potwierdzających zgodność wyrobów z obowiązującymi normami oraz przepisami prawa właściwymi dla danego rynku, koszty związane z rejestracją znaków towarowych, mające na celu ochronę oferowanych Produktów oraz budowanie rozpoznawalności marki na nowych rynkach zbytu, jak również koszty przygotowania i tłumaczenia dokumentacji technicznej, w tym dokumentów wymaganych w procesach rejestracyjnych i certyfikacyjnych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w poszczególnych krajach, mogą Państwo zaliczyć do kosztów wymienionych w art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, jako koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych.

Wskazać należy, że Spółka ponosząc ww. koszty przygotowuje (gromadzi) dokumentację, która pozwoli Jej na sprzedaż poszczególnych produktów, co uzasadnia możliwość dokonania odliczenia ww. wydatków na podstawie powołanego przepisu.

Koszty Certyfikacji Zakładu

Mając na uwadze przedstawiony powyżej katalog wydatków/kosztów uprawniających do odliczenia (art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT) stwierdzić należy, że wymienione przez Wnioskodawcę wydatki związane z uzyskaniem certyfikacji dla całego zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy, w tym w szczególności wdrożenia, utrzymania oraz audytów systemów zarządzania jakością i zgodnością wymaganych dla tego typu działalności (m.in. GMP, ISO, HACCP), a także koszty związane z dostosowaniem zakładu do wymogów regulacyjnych właściwych dla poszczególnych kategorii Produktów i rynków docelowych, jak również wydatki na przeprowadzenie audytów wstępnych, nadzorczych oraz recertyfikacyjnych, jak również koszty dostosowania infrastruktury technicznej, pomieszczeń produkcyjnych, linii technologicznych, walidacji procesów oraz procedur operacyjnych do wymogów wynikających z przepisów prawa oraz standardów branżowych, koszty usług doradczych, walidacyjnych i szkoleniowych związanych z przygotowaniem zakładu do spełnienia wymogów regulacyjnych, a także zapewnieniem zgodności działalności Wnioskodawcy z wymaganiami organów nadzorczych i jednostek certyfikujących, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, nie można zaliczyć do kosztów wymienionych w art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, jako koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych.

Należy zauważyć, że art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, uznaje za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów tylko przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych. Zakres tego przepisu nie obejmuje innych kosztów oprócz tych, które zostały w nim wyraźnie wskazane.

Odnosząc się do Kosztów Certyfikacji Zakładu, wskazać należy, że koszty te zostały poniesione w celu uzyskania certyfikacji dla całego zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy, a nie w celu certyfikacji konkretnych produktów Spółki.

Biorąc pod uwagę Koszty Certyfikacji Zakładu wskazać należy, że koszty te, nie mieszczą się w żadnej z kategorii kosztów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, zwolnienia podatkowe, ulgi i preferencje są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące do nich prawo winny być interpretowane ściśle.

Zatem, koszty nie wymienione wprost w przywołanej regulacji i przeznaczone na realizację działań mających pośredni związek z wydatkami w nim wymienionymi, nie podlegają/nie będą podlegać odliczeniu w ramach ulgi na ekspansję.

Koszty przetargów

Odnosząc się z kolei do kosztów przygotowania niezbędnej dokumentacji do przetargów zgodzić się należy z Państwem, że wymienione we wniosku koszty mogą zostać odliczone w ramach ulgi na ekspansję na podstawie art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT.

Ponoszone przez Państwa koszty związane z przygotowaniem dokumentacji niezbędnej do udziału w postępowaniach przetargowych oraz składania ofert handlowych na rzecz potencjalnych kontrahentów, w tym podmiotów krajowych i zagranicznych, obejmujące w szczególności opracowanie dokumentacji formalnej i technicznej, przygotowanie ofert cenowych, opisów Produktów, specyfikacji oraz innych materiałów wymaganych przez organizatorów postępowań lub potencjalnych klientów oraz koszty tłumaczeń dokumentacji przetargowej i ofertowej, dostosowania jej do wymogów danego rynku lub konkretnego kontrahenta, a także koszty związane z przygotowaniem wymaganych załączników, oświadczeń oraz dokumentów potwierdzających spełnienie określonych warunków udziału w postępowaniu, mogą Państwo zaliczyć do kosztów wymienionych w art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT, jako koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Jak wskazaliście Państwo w opisie sprawy, dzięki poniesionym Kosztom Targów, Kosztom Promocji, Kosztom Opakowań, Kosztom Certyfikacji, Kosztom Certyfikacji Zakładu oraz Kosztom Przetargów, osiągnęliście Państwo przychody ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w następujących krajach i latach:

1) 2020 - (…);

2) 2023 - (…);

3) 2024 - (…);

4) 2025 - (…);

5) 2026 - (…).

Zgodnie z treścią art. 67 ust. 1 stawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.; dalej: „Ustawa Nowelizująca”), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r.:

W myśl art. 64 Ustawy Nowelizującej:

Zatem, mając powyższe przepisy na uwadze, stwierdzić należy, że poniesione przed 31 grudnia 2021 r., Koszty Targów, Koszty Promocji, Koszty Opakowań, Koszty Certyfikacji oraz Koszty Przetargów, nie mogą zostać uznane za koszty o których mowa w art. 18eb ust. 7 Ustawy o CIT i tym samym pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT. Gdyż zgodnie z art. 67 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, przepisy art. 18eb ustawy o CIT, mają zastosowanie do wydatków poniesionych po dniu 31 grudnia 2021 r.

Reasumując, stwierdzić należy, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

   - Koszty Targów stanowią koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT:

- w części kosztów poniesionych przed 31 grudnia 2021 r., uznałem za nieprawidłowe,

- w pozostałej części uznałem za prawidłowe;

   - Koszty Promocyjne stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT:

- w części kosztów poniesionych przed 31 grudnia 2021 r., uznałem za nieprawidłowe,

- w pozostałej części uznałem za prawidłowe;

   - Koszty Opakowań stanowią koszty dostosowania opakowań Produktów do wymagań kontrahentów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT:

- w części kosztów poniesionych przed 31 grudnia 2021 r., uznałem za nieprawidłowe,

- w pozostałej części uznałem za prawidłowe;

   - Koszty Certyfikacji stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4 Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT:

- w części kosztów poniesionych przed 31 grudnia 2021 r., uznałem za nieprawidłowe,

- w pozostałej części uznałem za prawidłowe;

   - Koszty Certyfikacji Zakładu stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4 Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT, uznałem za nieprawidłowe,

   - Koszty Przetargów stanowią koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5 Ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży Produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 Ustawy o CIT:

- w części kosztów poniesionych przed 31 grudnia 2021 r., uznałem za nieprawidłowe,

- w pozostałej części uznałem za prawidłowe.

Ad. 8

Mając powyższe na uwadze, należy się zgodzić z Państwem, że w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, tj. osiągnięcia przychodów ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju, wystarczające jest aby Wnioskodawca w ciągu 2 kolejno następujących lat podatkowych licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów, osiągnął jakiekolwiek przychody ze sprzedaży Produktów, które nie były dotychczas przez niego oferowane w danym kraju.

Ustawodawca w treści art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, nie wprowadza żadnego wymogu odnoszącego się do wysokości osiągniętych przychodów. Przepis posługuje się zwrotem „osiągnął przychody”, bez jakiegokolwiek odniesienia do ich poziomu, udziału procentowego, progu minimalnego czy dynamiki wzrostu. W konsekwencji, w świetle literalnej wykładni, warunek ten należy rozumieć jako spełniony już w momencie wystąpienia pierwszego przychodu ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, tj. osiągnięcia przychodów ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju, wystarczające jest aby Wnioskodawca w ciągu 2 kolejno następujących lat podatkowych licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów, osiągnął jakiekolwiek przychody ze sprzedaży Produktów, które nie były dotychczas przez niego oferowane w danym kraju, uznałem za prawidłowe.

Ad. 9

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości odnośnie wskazania, czy w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, a więc zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, wystarczające jest aby Wnioskodawca:

       (i) ustalił, których Produktów dotyczą poniesione przez niego wydatki,

      (ii) ustalił wielkość przychodu dla wszystkich tych Produktów na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów,

     (iii) ustalił czy, przez 2 kolejno następujące po sobie lata podatkowe (licząc od roku podatkowego, w którym Wnioskodawca poniósł koszty zwiększenia przychodów) przychód ze sprzedaży tych Produktów zwiększył się,

należy wskazać, że zgodnie z treścią art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

podatnik jest uprawniony do skorzystania z odliczenia pod warunkiem, że w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów, o których mowa w ust. 1, zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Wprowadzone regulacje art. 18eb ustawy o CIT, wskazują sposób określenia wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów (warunki skorzystania z ulgi), a także sposób postępowania po stwierdzeniu przez podatnika nieuprawnionego odliczenia (w związku z niedopełnieniem wymaganych warunków).

Mając na uwadze art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, odliczenie przysługuje zatem w przypadku, gdy podatnik wykaże wzrost przychodów ze sprzedaży produktów w okresie 2 lat od poniesienia wydatków z nimi związanych (tj. począwszy od roku, w którym skorzystał z przedmiotowej ulgi).

Jak już wcześniej wskazałem, w myśl art. 18eb ust. 9 ustawy o CIT:

Tak więc, co do zasady odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów.

Wymóg dwuletniego wzrostu przychodów należy uznać za spełniony w sytuacji, gdy przyrost przychodów względem dnia odniesienia (ostatniego dnia roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia wydatków uprawniających do pomniejszenia podstawy opodatkowania w związku z zastosowaniem ulgi) nastąpi choćby w jednym z wyznaczonych treścią przepisu art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, dwóch lat podatkowych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w celu ustalenia spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanki, o której mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, a więc zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, wystarczające jest aby Wnioskodawca:

       (i) ustalił, których Produktów dotyczą poniesione przez niego wydatki,

      (ii) ustalił wielkość przychodu dla wszystkich tych Produktów na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów,

     (iii) ustalił czy, przez 2 kolejno następujące po sobie lata podatkowe (licząc od roku podatkowego, w którym Wnioskodawca poniósł koszty zwiększenia przychodów) przychód ze sprzedaży tych Produktów zwiększył się,

uznałem za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.