0111-KDIB1-3.4010.135.2026.2.ZK

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

20 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, spółka X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką handlową w rozumieniu art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. Z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.).

Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i jest zobligowana do sporządzania oraz składania sprawozdań finansowych.

Działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w (…).

Przedmiotem podstawowej działalności gospodarczej Spółki jest produkcja i sprzedaż (…). Spółka produkuje i sprzedaje również (…).

Katalog produktów obejmuje, w szczególności:

(…) (…) (…)

Ponadto, Spółka w ramach działalności związanej z segmentem (…) świadczy następujące usługi:

- usługi (…),

- usługi (…).

Istotną grupę odbiorców tych produktów stanowi branża (…), a do jej głównych odbiorców należą:

- przedsiębiorstwa (…),

- firmy (…),

- dystrybutorzy i producenci (…),

- zakłady przemysłowe (…),

- hurtownie materiałów (…).

Podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady – opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT.

Aktualnie największym Wspólnikiem, dysponującym pakietem kontrolnym udziałów i jednocześnie głównym inwestorem jest fundusz inwestycyjny Y, osoba prawna z siedzibą w Luksemburgu, niepodlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, która posiada 98,69% udziałów w Spółce i której przysługuje 98,69% praw głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki (dalej: „Wspólnik”).

Wspólnik prowadzi działalność w zakresie lokowania środków pieniężnych w projekty inwestycyjne m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji w spółkach polskich i zagranicznych (nabycie udziałów/akcji następuje albo w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółek portfelowych i objęcie udziałów/akcji przez Wspólnika lub przez odkupienie udziałów/akcji od dotychczasowych udziałowców/ Wspólników spółek portfelowych). Wspólnik posiada szeroki portfel inwestycyjny.

W ramach realizacji strategii rozwoju Spółki, wspólnicy wraz z Zarządem Spółki rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku wybranym przez Wspólnika), to w szczególności:

   - pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki,

   - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,

   - możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,

   - potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,

   - dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,

   - innowacyjnych i nowoczesnych rozwiązań dla parku maszynowego i linii produkcyjnych,

   - pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich produktów,

   - udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których Nowy Inwestor jest stroną,

   - pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu, co może implikować obniżenie cen produktów, które Spółka dystrybuuje oraz półproduktów niezbędnych do produkcji towarów Spółki.

W ramach realizacji powyższej strategii, wspólnicy Spółki rozważają przeprowadzenie procesu inwestorskiego polegającego na sprzedaży części lub całości posiadanych udziałów na rzecz inwestora zewnętrznego. Wnioskodawca wyraźnie zaznacza, że proces pozyskania inwestora nie będzie wiązał się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki ani emisją nowych udziałów. Podwyższenie kapitału nie jest celem samym w sobie i nie stanowi podstawy ponoszonych wydatków.

Spółka oraz Wspólnik nie rozważają scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia Udziałów (własnych) w celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji. Co prawda, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację Umowy. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki.

Spółka jest bezpośrednio zaangażowana w przygotowanie i przeprowadzenie procesu inwestorskiego, ponieważ wybór inwestora oraz warunki współpracy z inwestorem mają istotne znaczenie dla dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki. W szczególności, Spółka uczestniczy w procesie inwestorskim poprzez:

- przygotowanie materiałów informacyjnych dotyczących działalności Spółki,

- udział w przygotowaniu memorandum informacyjnego oraz innych materiałów dla potencjalnych inwestorów,

- udostępnianie dokumentacji oraz informacji w ramach procesu due diligence,

- udział w spotkaniach i prezentacjach dla potencjalnych inwestorów,

- współpracę przy negocjowaniu warunków przyszłej współpracy z inwestorem.

Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowania oferty i skierowania jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka zamierza zawrzeć umowy z wyspecjalizowanymi podmiotami świadczącymi usługi doradcze w zakresie transakcji kapitałowych, w szczególności z doradcą finansowym oraz ewentualnie doradcami prawnymi i podatkowymi.

Usługi doradcze mogą obejmować w szczególności:

- analizę sytuacji finansowej i rynkowej Spółki,

- przygotowanie materiałów informacyjnych dla potencjalnych inwestorów,

- wsparcie w identyfikacji oraz kontaktach z potencjalnymi inwestorami,

- wsparcie w organizacji procesu due diligence,

- wsparcie w negocjacjach warunków transakcji,

- doradztwo w zakresie struktury transakcji.

Umowy z doradcami będą zawierane przez Spółkę, która będzie stroną tych umów oraz bezpośrednim beneficjentem świadczonych usług.

W ramach planowanego zawarcia umów doradczych Spółka będzie ponosić następujące koszty (dalej: „Koszty Transakcyjne”):

   1. Usługi doradcze Due Diligence, na które będzie składało się wynagrodzenie stałe (fixed fee) - obejmujące wszechstronną analizę aktualnego stanu finansowego, prawnego, podatkowego oraz technicznego Spółki. Raporty z tych analiz służą Wnioskodawcy także do optymalizacji wewnętrznych procesów produkcyjnych i zarządczych oraz wynagrodzenia uzależnionego od powodzenia transakcji (success fee),

   2. Usługi doradztwa prawnego - obejmujące koszty doradztwa prawnego za przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym projektów umów inwestycyjnych (SPA/SHA).

   3. Koszty dodatkowe - niezbędne do finalizacji procesu sprzedaży, w tym opłaty notarialne, koszty tłumaczeń przysięgłych oraz opłaty za uzyskanie oficjalnych zaświadczeń z rejestrów publicznych (np. o niezaleganiu w podatkach).

Koszty usług doradczych będą ponoszone przez Spółkę ze środków własnych i będą stanowiły definitywne obciążenie jej majątku. Spółka nie będzie przenosiła tych kosztów na wspólników ani inne podmioty.

Poniesienie Kosztów Transakcyjnych jest racjonalne i niezbędne z punktu widzenia strategii Spółki. Pozyskanie inwestora umożliwi Spółce dostęp do nowoczesnego know-how, nowych rynków zbytu oraz tańszego finansowania, co w perspektywie czasu przełoży się na wzrost przychodów podlegających opodatkowaniu CIT. Jednocześnie, Spółka dopuszcza scenariusz, w którym mimo zaangażowania doradców i poniesienia części kosztów (wynagrodzenie stałe, opłaty za analizy), do finalizacji transakcji nie dojdzie z przyczyn niezależnych od Spółki (np. brak satysfakcjonujących ofert). W takim przypadku, poniesione wydatki pozostaną celowe jako element badania kondycji firmy i poszukiwania dróg rozwoju.

Wynagrodzenie doradców oraz poniesienie przewidywanych przez Spółkę kosztów dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał oczekiwania Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń opisanej na wcześniejszym etapie wniosku strategii biznesowej takimi jak: zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.

Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak: pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how.

W podsumowaniu należy podkreślić, Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo produkcyjno-handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto, samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów w odniesieniu do Wynagrodzenia Doradców, które zgodnie z zawartymi umowami, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na rzecz Doradcy oraz przewidywanych „Kosztów Dodatkowych”, które mogą również pojawić się w trakcie procesu transakcyjnego, udokumentowanych poprawnymi dokumentami takimi jak faktury VAT, lub zaświadczenia/potwierdzenia poniesienia opłat (niepodlegające VAT - zwyczajowo wystawiane w przypadku usług lub dostaw od czynności zwolnionych z VAT) - jako koszt podatkowy.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się, że zarówno Wynagrodzenie Doradcy dokumentowane fakturą VAT, jak i pozostałe Koszty Dodatkowe związane z procesem transakcji są ponoszone w związku z działalnością gospodarczą Spółki oraz nie podlegają wyłączeniom przewidzianym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

1. Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług doradczych związanych z procesem pozyskania inwestora, obejmujących w szczególności wynagrodzenie stałe doradców, wynagrodzenie uzależnione od powodzenia transakcji, wynagrodzenia za doradztwo prawne przy przygotowaniu umowy inwestycyjnej, kosztów notarialnych oraz opłat za urzędowe zaświadczenia i pozyskanie innych dokumentów niezbędnych do finalizacji procesu (dalej łącznie: „Koszty Transakcyjne”), w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora?

2. Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów Kosztów Transakcyjnych (w szczególności poniesionego wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia za doradztwo prawne), w przypadku gdy działania te nie przyniosą założonego rezultatu w postaci pozyskania nowego inwestora, np. z uwagi na potencjalny brak zainteresowania ze strony oferentów lub brak ofert spełniających strategiczne cele Spółki w zakresie ekspansji zagranicznej i zwiększenia mocy produkcyjnych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Istota stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków ponoszonych przez Spółkę na wynagrodzenie doradców świadczących usługi związane z procesem pozyskania inwestora strategicznego, w tym w szczególności wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie uzależnione od sukcesu transakcji (success fee) oraz inne koszty dodatkowe związane z procesem transakcyjnym. Uprawnienie to przysługuje Spółce niezależnie od tego, czy proces zakończy się skutecznym pozyskaniem inwestora, czy też działania doradców nie przyniosą założonego rezultatu (tzw. aborted costs).

Spełnienie definicji kosztu uzyskania przychodów (Art. 15 ust. 1 CIT)

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W świetle utrwalonej praktyki interpretacyjnej oraz orzecznictwa sądów administracyjnych, aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, powinny zostać spełnione następujące warunki:

   - Celowość i racjonalność: Wydatki są ukierunkowane na pozyskanie inwestora, co ma umożliwić dalszy rozwój Spółki, zwiększenie mocy produkcyjnych oraz ekspansję na rynki zagraniczne. Działania te wprost służą generowaniu przychodów w przyszłości oraz zabezpieczeniu obecnej pozycji rynkowej.

   - Związek z działalnością gospodarczą: Koszty te dotyczą ogólnego funkcjonowania Spółki i jej strategii biznesowej, stanowiąc tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów.

   - Definitywność i dokumentacja: Wydatki zostaną definitywnie poniesione z majątku Spółki (nie zostaną zwrócone) i zostaną udokumentowane fakturami oraz dokumentami urzędowymi (akty notarialne, zaświadczenia).

W ocenie Spółki, wszystkie powyższe warunki będą spełnione w odniesieniu do wydatków ponoszonych na nabycie usług doradczych związanych z procesem pozyskania inwestora.

Związek z działalnością i brak sukcesu

Usługi doradcze nabywane przez Spółkę pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą oraz z realizowaną strategią rozwoju.

Celem procesu pozyskania inwestora strategicznego jest w szczególności:

- zapewnienie Spółce dostępu do dodatkowych źródeł finansowania,

- zwiększenie możliwości inwestycyjnych Spółki,

- umożliwienie dalszej ekspansji rynkowej,

- zwiększenie konkurencyjności Spółki,

- dostęp do know-how oraz doświadczenia biznesowego inwestora.

W zależności od charakteru pozyskanego inwestora (branżowego lub finansowego), Spółka może uzyskać m.in.:

- dostęp do nowych rynków zbytu, w tym rynków zagranicznych,

- możliwość rozszerzenia oferty produktowej,

- dostęp do technologii lub know-how,

- efekt synergii biznesowej,

- możliwość pozyskania dodatkowego finansowania.

Przeprowadzenie analizy stanu Spółki (Due Diligence) dostarcza Wnioskodawcy wiedzy o trendach rynkowych, pozycji Spółki oraz ewentualnych słabych stronach procesów wewnętrznych. Informacje te są wykorzystywane do optymalizacji działalności niezależnie od wyniku samej transakcji.

Brak efektu w postaci finalizacji sprzedaży udziałów nie dyskwalifikuje poniesionych wydatków jako kosztów podatkowych. Ustawodawca wymaga dążenia do osiągnięcia przychodu (celowości), a nie gwarancji jego wystąpienia. Decyzje o zaangażowaniu doradców są racjonalne na moment ich podejmowania, co jest wystarczające do uznania ich za koszty uzyskania przychodu.

Brak wyłączeń z art. 16 ust. 1 CIT

Wnioskodawca podkreśla, że usługi doradztwa i koszty transakcyjne nie są wymienione w katalogu wydatków niestanowiących kosztów. W szczególności, w ocenie Spółki, do analizowanych wydatków nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji).

Przepis ten dotyczy bowiem wydatków ponoszonych przez podmiot nabywający udziały lub akcje. W analizowanym zdarzeniu przyszłym, Spółka nie będzie nabywała udziałów ani akcji, a jedynie ponosić będzie koszty usług doradczych związanych z procesem pozyskania inwestora.

Brak związku z podwyższeniem kapitału

Spółka wyraźnie zaznacza, że planowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższeniem kapitału zakładowego ani emisją nowych udziałów. Pozyskanie inwestora nastąpi poprzez obrót istniejącymi udziałami. W takim scenariuszu orzecznictwo organów podatkowych (np. Dyrektora KIS) potwierdza, że wydatki te nie mają charakteru kosztów kapitałowych i mogą być w całości rozpoznane jako koszty pośrednie w momencie ich poniesienia.

Definitywny charakter wydatków

Wydatki na wynagrodzenie doradców będą ponoszone przez Spółkę ze środków własnych i będą stanowiły definitywne obciążenie jej majątku.

Spółka nie będzie otrzymywała zwrotu tych kosztów od wspólników ani innych podmiotów.

Właściwe udokumentowanie wydatków

Usługi doradcze będą dokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez podmiot świadczący usługi doradcze.

Ponadto rezultaty świadczonych usług będą dokumentowane w szczególności w formie:

- raportów,

- analiz,

- memorandów informacyjnych,

- dokumentów przygotowanych na potrzeby procesu inwestorskiego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ustawowa definicja kosztów uzyskania przychodów ma charakter ogólny, co w efekcie oznacza, że każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa o CIT, wyłącza wprost możliwość rozpoznania danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub chociażby możliwością powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowania albo zabezpieczenia źródła jego uzyskiwania.

Powyższe oznacza, że dla kwalifikacji podatkowej danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów istotne znaczenie ma cel, w jakim został on poniesiony. Wydatek może zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodów istnieje związek przyczynowy.

Zgodnie ze zwyczajowo przyjętą interpretacją art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wydatek, żeby mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi spełniać konkretne warunki:

   - musi zostać poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - musi zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika i być definitywny, tj. wartość poniesionego wydatku nie zostaje podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - musi być właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w katalogu wydatków, których, zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Reasumując, kosztami uzyskania przychodów są racjonalne, gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów i które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponoszone wydatki należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku powinno mieć wpływ (nawet potencjalny) na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie przychodu.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych wymogów, zdaniem Spółki, prowadzi do wniosku, że wydatki w postaci Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia od Sukcesu oraz Kosztów Dodatkowych związanych z transakcją, jakie Spółka poniesie na nabycie usług doradczych związanych z pozyskaniem nowego inwestora, stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania przychodów, niezależnie od efektu końcowego, jakim jest pozyskanie nowego inwestora. Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo produkcyjno-handlowym, dlatego też bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto, samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe.

Ad) Wydatek poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub mający wpływ na wielkość osiągniętych przychodów.

Spółka przystępując do działań zmierzających do pozyskania inwestora uwzględnia swoje cele biznesowe, które przede wszystkim nakierowane są na zwiększenie wolumenu sprzedaży poprzez ekspansję na nowe rynki zbytu, zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Realizacja powyższych założeń wymaga nakładów finansowych i będzie możliwa, jeżeli Spółka podejmie próbę otrzymania wsparcia z zewnątrz. Taką pomoc jest w stanie zapewnić Spółce głównie odpowiedni Inwestor, który wesprze Spółkę poprzez wniesienie dodatkowego wkładu pieniężnego lub udzielenie finansowania dłużnego (np. w postaci pożyczek), czy też poprzez spłatę aktualnych zobowiązań oraz kredytów Spółki, przy czym finalny sposób i zakres finansowania będzie przedmiotem prowadzonych negocjacji.

Co więcej, w razie pozyskania Inwestora z branży, Spółka uzyskałaby szansę na rozwój poprzez dostęp do nowych rynków zbytu i nowych grup klientów. Niewykluczone również, że dzięki Inwestorowi branżowemu Spółka będzie mogła poszerzyć portfolio swoich produktów w oparciu o dostęp do know-how Inwestora branżowego, zarówno technologicznego jak i oferty produktowej. Działając w środowisku dużej konkurencyjności Spółka liczy na pozyskanie innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie podniesienia jakości swoich mieszanek do wytwarzania produktów, jak i pozyskanie zaawansowanych i zautomatyzowanych rozwiązań dla swojego parku maszynowego i linii produkcyjnych. Istotnym elementem w działalności Spółki są inwestycje związane z działalnością badawczo rozwojową, które nowy inwestor mógłby wesprzeć zarówno finansowo, jak i merytorycznie.

Na podstawie powyższego Spółka uznaje, że wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji ponoszone przez Spółkę są i będą ukierunkowane na przeprowadzenie przez Spółkę działań zmierzających do zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów Spółki.

Jednocześnie, jak już wcześniej zostało wspomniane, Spółka nie posiada odpowiednich zasobów, które pozwoliłyby na osiągniecie celu, jakim jest pozyskanie nowego inwestora bez poniesienia wydatków na Usługi z tym związane i przeprowadzeniem Transakcji.

Ponadto, Spółka podkreśla, że zaplanowane przez Spółkę przychody, których osiągnięcie Spółka postawiła sobie za cel przystępując do działań zmierzających do pozyskania Inwestora strategicznego, nie muszą być przychodami rzeczywiście osiągniętymi. W ocenie Wnioskodawcy, istotna jest już sama okoliczność, że w wyniku Transakcji istnieje potencjalna i uzasadniona możliwość osiągnięcia lub zwiększenia przychodów Spółki, także wtedy gdy założony cel Usług doradczych nie zostanie osiągnięty.

Jak uprzednio wskazano, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Przez słowo „cel” użyty w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia jakiegoś stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w sposób bardziej lub mniej intensywny. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia określonego skutku. Czym innym jest cel działania, a czym innym skutek, będący następstwem podjętych działań. Dążenie podatnika ma przymiot celowości, jeżeli na podstawie dostępnej wiedzy można zasadnie uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania w przyszłości przychodu w wyniku poniesionego wydatku. W tym miejscu należy zaakcentować, iż w orzecznictwie wskazuje się, że przy dokonywaniu kwalifikacji danego wydatku jako kosztu podatkowego powinno uwzględniać się przede wszystkim przeznaczenie wydatku (jego celowość, racjonalność zasadność, niezbędność) oraz możliwość przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Jednocześnie wskazuje się, że dany wydatek spełnia przesłankę poniesienia w celu osiągnięcia przychodów, o ile, uwzględniając doświadczenie praktyki gospodarczej, można powiedzieć, że choć potencjalnie możliwe jest, że doprowadzi on do osiągnięcia przychodów.

Powyższe potwierdził przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19), w którym stwierdził: „Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu (...). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być uznany za koszt jego uzyskania.”; czy wyrok WSA w Warszawie z 24 października 2012 r., sygn. III SA/Wa 494/12, w którym sąd wskazał, że: „Słusznie wskazuje się, iż centralnym elementem analizy możliwości uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest ustalenie celu, w jakim został poniesiony. (...) wyraźnie podkreśla, że "Przez wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodów należy rozumieć taki wydatek, który chociażby potencjalnie mógł spowodować osiągnięcie przychodów. Innymi słowy, poniesienie wydatku powinno otworzyć możliwość osiągnięcia przychodów”.

Podobne wnioski można wyciągnąć także z wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”):

- z dnia 2 grudnia 2005 r. sygn. akt II FSK 11/05,

- z dnia 1 czerwca 2017 r. sygn. II FSK 2753/15.

Mając na uwadze przytoczone argumenty, w pełni uzasadnione jest twierdzenie Spółki, że planowane wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą poniesione w celu osiągnięcia, zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów Spółki. W świetle powyższego, uznać należy, że Warunek, że wydatek poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub mający wpływ na wielkość osiągniętych przychodów jest spełniony.

Ad) Wydatek pozostający w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą Kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu, są to tak zwane potocznie, koszty pośrednie działalności gospodarczej. W ustawodawstwie brakuje definicji kosztów bezpośrednich i pośrednich, stąd zwyczajowo Spółka przyjmuje za koszty pośrednie wydatki związane z prowadzoną działalnością, ale niemające bezpośredniego wpływu na osiągnięte przychody - są to koszty związane z całokształtem działalności. Do tej kategorii wydatków powinny, zdaniem Spółki, również należeć wydatki związane z pozyskaniem nowego inwestora. Poniesienie przez Spółkę kosztów Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu oraz Kosztów Dodatkowych dzięki którym powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. że Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynku, tańszego kapitału czy nowego kapitału będzie mieć przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju. Dlatego też, Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów Wynagrodzeń dla Doradców jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszty te nie są kosztami o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będą wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).

Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy zarówno Wynagrodzenie Stałe, Wynagrodzenie od Sukcesu oraz ewentualne Koszty Dodatkowe związane z transakcją pozostają w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.

Jednocześnie, Spółka Zakłada, że pozyskanie Inwestora strategicznego i przeprowadzenie Transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną i finansową Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju pozyskanego Inwestora (finansowy lub branżowy) i wyniku przeprowadzonych negocjacji z Inwestorem, Spółka może potencjalnie uzyskać m.in.: dodatkowe finansowanie w postaci finansowania dłużnego (np. pożyczki) lub wkładów pieniężnych, co może pozytywnie przyczynić się do dalszej ekspansji Spółki na rynku, możliwość spłaty aktualnych zobowiązań i kredytów Spółki dzięki pozyskanemu finansowaniu, co zdywersyfikuje ryzyko kredytowe oraz pozytywnie wpłynie na kondycję finansową Spółki i zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku, pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo-rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich produktów, dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna, w tym zagraniczna), nowych segmentów rynku oraz nowych potencjalnych klientów oraz oferty produktowej, efekt synergii wpływający na zwiększenie przychodów i zmniejszenie kosztów Spółki (np. w przypadku pozyskania Inwestora z branży), dostęp do know-how biznesowego czy perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych, możliwość utrzymania dotychczasowego zatrudnienia lub zwiększenia liczby zatrudnionych osób dzięki rozwojowi prowadzonej działalności. Należy równocześnie zwrócić uwagę, że rezultatem wyświadczenia przez profesjonalne firmy doradcze Usług związanych z pozyskaniem Inwestora i przeprowadzeniem Transakcji będzie także otrzymanie przez Spółkę informacji o własnej kondycji biznesowej. Spółka dowie się o trendach panujących na rynku i w branży oraz o tym, jaką zajmuje na rynku pozycję. Będzie to dla Spółki cenne źródło informacji o jej mocnych i ewentualnie słabych stronach, co może przyczynić się do usprawnienia wewnętrznych procesów związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej.

Reasumując powyższe argumenty, Spółka stoi na stanowisku, że warunek wydatku pozostającego ściśle w związku z prowadzoną działalnością gospodarcza jest spełniony.

Ad) Wydatek poniesiony przez podatnika, czyli pokryty z zasobów majątkowych podatnika i być definitywny, tj. wartość poniesionego wydatku nie zostaje podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona. Odnosząc powyższe regulacje do opisanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że wydatki na Wynagrodzenie Stałe, Wynagrodzenie od Sukcesu oraz Koszty Dodatkowe, zostaną w całości poniesione przez Spółkę tj. ekonomicznie obciąży majątek Spółki i nie zostanie jej w żaden sposób zwrócony.

Ad) Właściwego udokumentowania wydatku

Spółka jest stroną umowy zawartej z profesjonalną Spółką Doradczą, a wydatek na Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie od Sukcesu zostanie udokumentowany fakturami VAT wystawionymi przez Spółkę Doradczą. Rezultaty wykonanych przez Spółkę Doradczą usług, związanych z pozyskaniem Nowego Inwestora zostaną przedstawione w raportach, memorandach oraz innych dokumentach związanych z planowaną transakcją.

Koszty Dodatkowe związane bezpośrednio z transakcją zostaną zaakceptowane przez Spółkę wyłącznie na podstawie poprawnie wystawionych dokumentów księgowych.

Należy dodać, że w Spółce funkcjonuje procedura dotycząca postępowania z dokumentami, zgodnie z którą każdy dokument księgowy podlega weryfikacji pod względem poprawności formalnej i merytorycznej.

Biorąc pod uwagę powyższe, poniesione wydatki zostaną prawidłowo udokumentowane.

Ad) warunek braku wyłączenia wydatku z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

Ocena prawna opisanego we wniosku wydatku wymaga również uwzględnienia unormowań art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten zawiera katalog wydatków, które ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na usługi doradcze nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Spółki Doradczej oraz Koszty Dodatkowe, związane z pozyskaniem Nowego Inwestora stanowią w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki.

Spółka podkreśla, że w szczególności, wydatków na Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie od Sukcesu Doradcy nie należy rozpatrywać pod kątem wyłączenia zawartego w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który stanowi zasadę, zgodnie z którą wydatków na objęcie lub nabycie akcji nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów (wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji). Przywołane wyłączenie może ewentualnie znaleźć zastosowanie do wydatków poniesionych w związku z nabyciem Akcji przez Nowego Inwestora Spółki, a nie w odniesieniu do wydatków Spółki na usługi doradcze.

Niniejsze okoliczności jednoznacznie uzasadniają zakwalifikowanie wydatku na Wynagrodzenie jako kosztu uzyskania przychodów. Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Tym samym, aby dany wydatek został uznany za związany z przychodami, nie musi skutkować uzyskaniem konkretnego identyfikowanego przychodu Spółki, a musi jedynie znajdywać obiektywne uzasadnienie gospodarcze jego poniesienia, które w ocenie Wnioskodawcy, w kontekście wydatków na usługi Spółek Doradczych związane z pozyskaniem Nowego Inwestora, zostało zaprezentowane i należycie uargumentowane.

Spółka zauważa, iż zaprezentowane powyżej stanowisko, w zakresie możliwości uznania wydatków na usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora, jako koszt uzyskania przychodów znajduje również potwierdzenie, w korzystnych dla podatników, interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na przestrzeni ostatnich lat:

   - Pismo z 8 maja 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010.103.2023.1.MKO w której organ (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora;

   - Pismo z 25 kwietnia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW, w której organ (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora;

   - Pismo z 2 stycznia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND - (…) „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku, przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Dzięki pozyskaniu inwestora Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług Doradcy mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłacanego Doradcy na podstawie faktur VAT;

   - Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.508.2022.1.BS: „(...) Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dot. uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. będą spełnione, a wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy na podstawie faktury nie jest objęte ograniczeniami (jako koszt) określonymi w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług doradczych przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów (...). W sytuacji zatem, gdy jak wskazano we wniosku wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie wiążą się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.”;

   - Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.483.2020.4.BS: „(...) Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora czy partnera strategicznego nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dot. uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. będą spełnione";

   - Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD, w której organ podatkowy uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe wskazał: „(…) Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”;

   - Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: (..) „Wydatki służące pozyskaniu nowego inwestora mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu Spółki, ponieważ ich związek z planowanymi przychodami Spółki wynikającymi z realizacji opracowanej w wyniku wykonania Usług doradczych strategii rozwoju oraz wynikającymi z wdrożenia wniosków wypływających z audytów prawnego, podatkowego, finansowego jest pośredni, a bez poniesienia takich wydatków, osiągnięcie planowanych przychodów z działalności gospodarczej będzie niemożliwe”;

   - Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: „(...) Podsumowując (...) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (...).”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie problematyki będącej ściśle przedmiotem wniosku (zapytania Państwa Spółki). Treść pytań wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 oraz art. 14f § 2 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „ustawy o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

     a) „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

     b) „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

     c) „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT”.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część - „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów:

   - wydatków na nabycie usług doradczych związanych z procesem pozyskania inwestora, obejmujących w szczególności wynagrodzenie stałe doradców, wynagrodzenie uzależnione od powodzenia transakcji, wynagrodzenia za doradztwo prawne przy przygotowaniu umowy inwestycyjnej, kosztów notarialnych oraz opłat za urzędowe zaświadczenia i pozyskanie innych dokumentów niezbędnych do finalizacji procesu (dalej łącznie: „Koszty Transakcyjne”), w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora;

   - Kosztów Transakcyjnych (w szczególności poniesionego wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia za doradztwo prawne), w przypadku gdy działania te nie przyniosą założonego rezultatu w postaci pozyskania nowego inwestora, np. z uwagi na potencjalny brak zainteresowania ze strony oferentów lub brak ofert spełniających strategiczne cele Spółki w zakresie ekspansji zagranicznej i zwiększenia mocy produkcyjnych.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego wskazać należy, że przysługuje Państwu prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wskazanych Kosztów Transakcyjnych zarówno w sytuacji skutecznego pozyskania inwestora, jak również w przypadku gdy Państwa działania nie doprowadzą do pozyskania nowego inwestora, ponieważ wskazane koszty spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te, jak wynika z opisu sprawy, mają na celu osiągnięcie, zachowanie a także zabezpieczenie przychodów. Ponadto, nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą oraz zostały właściwie udokumentowane.

Państwa stanowisko należy zatem uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytania oznaczone we wniosku nr 3 i nr 4) wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Podkreślić należy, iż powołane przez Państwa wyroki sądów są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonymi w określonym stanie faktycznym. Rozstrzygnięcia dokonane przez sądy są wiążące wyłącznie w sprawach, w których zostały wydane, a organy podatkowe nie są związane rozstrzygnięciami sądów w indywidualnych sprawach.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.