0111-KDIB1-2.4010.89.2026.4.EWJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 maja 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (doprecyzowany pismem z 5 maja 2026 r.)

Spółka Wnioskodawcy (dalej także: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski i jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Sprzedaż Wnioskodawcy nie jest zwolniona z podatku VAT na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT.

Spółka, jest właścicielem nieruchomości położonych w (…), stanowiących (…) lokali mieszkalnych, dla których Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: (…) (dalej jako: „Nieruchomość”).

Mieszkania planowo przeznaczone zostaną dla najemców lokali. Wnioskodawca prowadzi działalność na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca aktualnie prowadzi działalność gospodarczą. Spółka, nie była uprzednio przekształcana, nie powstała na skutek połączenia ani podziału innych spółek. Przeważającą działalnością Wnioskodawcy jest działalność przypisana do kodu (…).

Pozostałą działalnością Wnioskodawcy jest: (…)

W związku z planowanym rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej oraz wzmocnieniem procesów zarządczych, Wnioskodawca planuje podział Spółki poprzez wydzielenie jej dwóch kluczowych zakresów. Wnioskodawca planuje wydzielić majątek związany z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Wnioskodawca planuje dalej prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca zamierza wyodrębnić z prowadzonej działalności gospodarczej zespół składników majątkowych i niemajątkowych związany z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami i w ten sposób zawiązać nową spółkę.

Celem planowanego podziału jest między innymi konsolidacja majątku i działalności operacyjnej w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami w jednym podmiocie, co ma pozwolić na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, usprawnienie organizacji pracy i wykreowanie wśród klientów wizerunku przedsiębiorstwa skupiającego się na działalności nieruchomościowej. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie obejmował:

1)  ogół praw i obowiązków wraz z zobowiązaniami wynikającymi z zawartej umowy o kredyt inwestycyjny na zakup rzeczonych (…) lokali mieszkalnych, a także z zawartych z kontrahentami umów handlowych, które będą niezakończone w dniu podziału, w tym w szczególności umowy najmu, umowy obsługi księgowej oraz związane z umową najmu umowy w zakresie dostaw wody, prądu i innych mediów oraz wywozu odpadów;

2) środki trwałe oraz wyposażenie stanowiące majątek spółki – Wnioskodawcy – wszystkie składniki majątku wynikać będą z ewidencji środków trwałych oraz wyposażenia wg stanu na dzień wniesienia aportu;

3) wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w branży nieruchomości – zgodnie z ewidencją wartości niematerialnych i prawnych wg stanu na dzień dokonania podziału, jak również wartości niewykazane w tej ewidencji wynikające ze zdobytego doświadczenia w zakresie prowadzenia określonego rodzaju działalności (know-how);

4) umowa o zarządzanie zawarta pomiędzy przedsiębiorstwem Wnioskodawcy a spółką powiązaną, w zakresie obsługi wszelkich procesów związanych z najmem oraz zarządzaniem nieruchomościami;

5) jeżeli wystąpią – inne umowy z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej, przede wszystkim umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia) – dotyczące działalności polegającej na realizacji zobowiązań wynikających z zawartych umów najmu nieruchomości oraz obsłudze administracyjnej nieruchomości.

W ramach działalności Wnioskodawca posiada regulaminy organizacyjne dla Działu B oraz dla Działu A. Do każdego Działu przypisano określone składniki majątku oraz zasady gospodarowania nimi.

Wnioskodawca identyfikuje związane z funkcjonowaniem tego majątku przychody, koszty, aktywa oraz zobowiązania. Przede wszystkim Wnioskodawca alokuje operacje wynikowe dotyczące Działu A w ramach pozostałej działalności operacyjnej. Jest zatem możliwe poznanie na bieżąco wyniku finansowego każdego Działu.

Zdaniem Wnioskodawcy działalność w zakresie nieruchomości może realizować powierzone zadania gospodarcze niezależnie od tego, w jakim podmiocie się znajduje – do działalności tej przypisać można wierzytelności (należności oraz zobowiązania), składniki majątku (materialne – środki trwałe oraz wyposażenie; niematerialne – jak know-how), rachunki bankowe oraz umowy (handlowe, o zarządzanie, zlecenia itp.). Zatem Dział A może prowadzić działalność w każdym innym podmiocie prawnym, realizując samodzielnie zadania gospodarcze.

Wnioskodawca planuje przenieść do Spółki wszystkie materialne i niematerialne składniki majątku związane z przedmiotową działalnością związaną z najmem oraz zarządzaniem nieruchomościami. Wydzieleniu ulegnie dział spółki zajmujący się wynajmem nieruchomości; dokumentacja wewnętrzna działu zajmującego się wynajmem nieruchomości zorganizowana będzie odrębnie od działalności polegającej na (…). Dział spółki posiadać będzie własny rachunek bankowy.

Wnioskodawca prowadzi ewidencję przychodów i kosztów w podziale na działalność polegającą na wynajmie nieruchomości, a co za tym idzie działalność Spółki zapewni jej samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.

Do zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisane będą wierzytelności (należności oraz zobowiązania), składniki majątku (materialne – środki trwałe oraz wyposażenie; niematerialne – jak know-how), rachunki bankowe oraz umowy (handlowe, o zarządzanie, zlecenia itp.).

Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału przez wydzielenie oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność polegającą na (…). Podmiot zajmuje się projektowaniem i rozwijaniem niezależnych (…). Zespół składa się z doświadczonych (…).

W spółce dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne, a więc w szczególności: środki pieniężne (kapitał obrotowy), środki trwałe (np. laptopy, komputery stacjonarne, telefony komórkowe, samochody służbowe), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy najmu/dzierżawy nieruchomości, które są wykorzystywane wyłącznie w działalności projektowej, pozwolenia i decyzje administracyjne, należności, prawa i obowiązki z umów leasingu, umowy z pracownikami, pozostałe zobowiązania.

Po dokonanym podziale Spółka Dzielona będzie mogła prowadzić tego rodzaju działalności jak przed podziałem.

Zarówno przekazane, jak i pozostałe składniki majątku pozwolą na samodzielne wykonywanie zadań przez każdą ze spółek powstałych w wyniku podziału.

Forma prawna spółki przejmującej to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podział Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 – podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie.

W uzupełnieniu wskazali Państwo, że:

Wnioskodawca potwierdza, że na dzień poprzedzający podział Spółki Dzielonej zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia do Nowej spółki (Dział A), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale pozostanie w Spółce Dzielonej (Dział B.), będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Poniżej przedstawiono odrębne odpowiedzi dla każdego z dwóch zespołów składników.

A. Zespół składników przenoszonych do Nowej spółki (Dział B)

a) Wyodrębnienie organizacyjne:

Na dzień poprzedzający podział zespół składników majątkowych i niemajątkowych przenoszonych do Nowej spółki będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w następujący sposób:

 ·          w strukturze wewnętrznej Wnioskodawcy funkcjonuje wyodrębniony Dział A., dla którego obowiązuje odrębny regulamin organizacyjny (Regulamin Działu A) określający zakres zadań, zasady zarządzania powierzonym majątkiem oraz zasady współpracy z innymi działami;

 ·          do Działu A. przypisane są określone, zindywidualizowane składniki majątku (w tym(…) lokali mieszkalnych w (…), oznaczonych numerami ksiąg wieczystych wskazanymi we wniosku);

 ·          Dział A realizuje odrębne zadania gospodarcze (najem i zarządzanie nieruchomościami) w sposób oddzielony od zadań Działu B(projektowanie i rozwijanie (…);

 ·          do Działu A przypisane są dedykowane umowy (umowa kredytu inwestycyjnego na zakup (…) lokali, umowy najmu, umowa o obsługę księgową, umowy na dostawy mediów i wywóz odpadów, umowa o zarządzanie z podmiotem powiązanym, umowy zlecenia z osobami fizycznymi obsługującymi najem);

 ·          Dział A posiada odrębny rachunek bankowy oraz odrębną dokumentację wewnętrzną zorganizowaną odrębnie od dokumentacji Działu B;

 ·          podział i wyodrębnienie zostaną przed dniem podziału utrwalone uchwałą zarządu Spółki Dzielonej, formalizującą strukturę dwóch działów oraz przypisanie do nich składników majątku i zobowiązań.

b) Wyodrębnienie finansowe:

Zespół składników przenoszonych do Nowej spółki będzie posiadał samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności. Wyodrębnienie finansowe przejawia się w następujący sposób:

 ·          Wnioskodawca prowadzi pełną ewidencję księgową w rozbiciu pozwalającym na odrębne identyfikowanie operacji wynikowych Działu A (przychody z najmu, koszty obsługi nieruchomości, koszty mediów, koszty obsługi kredytu inwestycyjnego itd.) – operacje te alokowane są w ramach pozostałej działalności operacyjnej i pozwalają na bieżąco ustalać wynik finansowy Działu;

 ·          do Działu A przypisane są konkretne należności (w szczególności należności z tytułu najmu) oraz konkretne zobowiązania (w szczególności zobowiązania kredytowe wobec banku z tytułu kredytu inwestycyjnego na zakup (…) lokali, zobowiązania wobec dostawców mediów, zobowiązania z umowy o zarządzanie);

 ·          Dział A posiada odrębny rachunek bankowy, na który wpływają przychody z najmu i z którego regulowane są zobowiązania związane z prowadzoną działalnością nieruchomościową;

 ·          na podstawie wskazanej ewidencji możliwe jest sporządzenie dla Działu A odrębnego rachunku zysków i strat oraz odrębnego zestawienia aktywów i pasywów, bez konieczności przeprowadzania dodatkowych analiz lub szacunków;

 ·          zespół składników przenoszonych do Nowej spółki obejmuje również środki pieniężne (kapitał obrotowy) wystarczające do bieżącej obsługi działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami w okresie przejściowym po podziale.

c) Wyodrębnienie funkcjonalne:

Zespół składników przenoszonych do Nowej spółki będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w następujący sposób:

 ·          zespół przenoszonych składników obejmuje wszystkie elementy konieczne do samodzielnej kontynuacji działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami: nieruchomości ((…)lokali mieszkalnych w(…)), środki trwałe i wyposażenie, wartości niematerialne i prawne, w tym know-how, umowy z najemcami, umowy o obsługę księgową, umowy na dostawy mediów, umowę o zarządzanie z podmiotem powiązanym, umowy zlecenia z osobami fizycznymi obsługującymi najem, należności i zobowiązania, środki pieniężne (rachunek bankowy);

 ·          Nowa spółka, po dokonaniu podziału, będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem przeniesienia, oraz bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (w szczególności zawierania nowych umów z najemcami, dostawcami mediów, bankiem-kredytodawcą czy obsługą księgową);

 ·          zespół przenoszonych składników już obecnie jest zdolny do realizacji powierzonych zadań gospodarczych w sposób niezależny od pozostałej działalności Wnioskodawcy – działalność najmu i zarządzania nieruchomościami nie jest powiązana operacyjnie z działalnością (…) prowadzoną w Dziale B;

 ·          przeniesienie zespołu składników do Nowej spółki nie wymaga uzyskiwania nowych zezwoleń, koncesji ani innych decyzji administracyjnych – działalność w zakresie najmu lokali mieszkalnych nie jest działalnością regulowaną.

B. Zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej (Dział B)

a) Wyodrębnienie organizacyjne:

Na dzień poprzedzający podział zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej (Dział B) będzie wyodrębniony organizacyjnie. Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w następujący sposób:

 ·          w strukturze Wnioskodawcy funkcjonuje wyodrębniony Dział B, dla którego obowiązuje odrębny regulamin organizacyjny (Regulamin Działu B) określający zakres zadań i zasady zarządzania powierzonym majątkiem;

 ·          do Działu B przypisani są pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę – doświadczeni (…), zajmujący się projektowaniem i rozwijaniem (…);

 ·          do Działu przypisane są dedykowane składniki majątku (laptopy, komputery stacjonarne, telefony komórkowe, samochody służbowe, sprzęt pomiarowy), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy najmu/dzierżawy nieruchomości wykorzystywanych wyłącznie w działalności (…), pozwolenia i decyzje administracyjne, prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu, oraz pozostałe zobowiązania związane z działalnością (…);

 ·          zadania gospodarcze realizowane przez Dział (…) są wyraźnie odrębne od zadań Działu A.

b) Wyodrębnienie finansowe:

Zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej będzie posiadał samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej działalności. Wyodrębnienie finansowe przejawia się w następujący sposób:

 ·          Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób umożliwiający odrębne identyfikowanie przychodów i kosztów Działu B. (przychody z (…), koszty wynagrodzeń pracowników, koszty leasingu, koszty utrzymania biura, koszty podróży służbowych itd.);

 ·          do Działu przypisane są konkretne należności (w szczególności należności od odbiorców usług (…) ) oraz konkretne zobowiązania (w szczególności zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wobec pracowników, zobowiązania leasingowe, zobowiązania wobec dostawców usług);

 ·          Spółka Dzielona po podziale zachowa środki pieniężne (kapitał obrotowy) zapewniające bieżącą obsługę działalności (…);

 ·          na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz odrębnego zestawienia aktywów i pasywów dla Działu (…), bez przeprowadzania dodatkowych analiz lub wyliczeń.

c) Wyodrębnienie funkcjonalne:

Zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (…).

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w następujący sposób:

 ·          zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej obejmuje wszystkie elementy konieczne do samodzielnej kontynuacji działalności (…): zespół wykwalifikowanych pracowników ((…)), środki trwałe (laptopy, komputery, telefony, samochody, sprzęt pomiarowy), umowy z kontrahentami, umowy najmu/dzierżawy nieruchomości wykorzystywanych wyłącznie w działalności (…), pozwolenia i decyzje administracyjne wymagane w procesie (…), prawa i obowiązki z umów leasingu, należności, środki pieniężne, zobowiązania;

 ·          po dokonanym podziale Spółka Dzielona będzie mogła prowadzić działalność (…) w tym samym kształcie i zakresie jak przed podziałem, bez konieczności pozyskiwania nowych zasobów ani zawierania nowych umów;

 ·          działalność (…) nie jest funkcjonalnie zależna od działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami – każda z tych działalności realizuje odrębny model biznesowy, kieruje swoją ofertę do odrębnych grup odbiorców i wykorzystuje odrębne zasoby ludzkie i rzeczowe.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca jednoznacznie potwierdza, że na dzień poprzedzający podział zarówno zespół składników przenoszonych do Nowej spółki, jak i zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej, będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie i każdy z nich mógłby samodzielnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące powierzone zadania gospodarcze.

Przeniesienie do Nowej spółki działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami nie będzie wiązało się z tzw. przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.

Planowany podział Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej) podyktowany jest uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Uzasadnione przyczyny ekonomiczne podziału obejmują w szczególności:

1)   konsolidację majątku i działalności operacyjnej w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami w jednym wyspecjalizowanym podmiocie, co pozwoli na wyraźne oddzielenie aktywów nieruchomościowych od aktywów wykorzystywanych w działalności (…);

2)   usprawnienie organizacji pracy i procesów zarządczych – każdy z podmiotów będzie skupiał się na jednym, jednorodnym profilu działalności, co umożliwi efektywniejsze zarządzanie operacyjne, klarowne przypisanie odpowiedzialności oraz dostosowanie procesów decyzyjnych do specyfiki prowadzonej działalności;

3)   wykreowanie wśród klientów (najemców, kontrahentów) wyraźnego wizerunku przedsiębiorstwa skupiającego się na działalności nieruchomościowej, co ma istotne znaczenie marketingowe i wpływa na pozycjonowanie rynkowe Nowej spółki;

4)   separację ryzyk biznesowych – działalność w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami oraz działalność (…) wiążą się z odrębnymi profilami ryzyka (ryzyko kredytowe i rynkowe związane z nieruchomościami vs. ryzyko (…) i administracyjne związane z (…)). Rozdzielenie tych działalności do dwóch odrębnych spółek pozwala chronić aktywa jednej działalności przed ryzykami związanymi z drugą działalnością;

5)   umożliwienie odrębnego rozwoju strategicznego każdej z działalności, w tym potencjalnego pozyskania inwestorów branżowych zainteresowanych wyłącznie jednym z segmentów działalności, bez konieczności inwestowania w drugi segment;

6)   uproszczenie struktury kapitałowej i poprawę przejrzystości raportowania finansowego, co jest istotne zarówno z perspektywy wspólników Wnioskodawcy, jak i przyszłych kontrahentów oraz instytucji finansujących.

Składniki majątku przenoszone do Nowej spółki:

Na zespół składników majątku materialnych i niematerialnych wchodzących w skład działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, które zostaną przeniesione do Nowej spółki w wyniku podziału przez wydzielenie, składają się następujące pozycje:

Składniki materialne:

-     prawo własności (…) lokali mieszkalnych położonych w (…), dla których Sąd Rejonowy (…),(…)Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach: (…) wraz ze związanymi z nimi udziałami w nieruchomości wspólnej;

-     środki trwałe oraz wyposażenie znajdujące się w lokalach mieszkalnych i wykorzystywane w działalności najmu i zarządzania nieruchomościami – wszystkie składniki będą wynikać z ewidencji środków trwałych i ewidencji wyposażenia Wnioskodawcy według stanu na dzień podziału (m.in. (…));

-     środki pieniężne stanowiące kapitał obrotowy, zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym Działu A, w wysokości pozwalającej na bieżącą obsługę działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami w okresie po podziale.

Składniki niematerialne:

-     wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w branży nieruchomości, zgodnie z ewidencją wartości niematerialnych i prawnych według stanu na dzień podziału, w tym oprogramowanie do zarządzania najmem;

-     know-how dotyczący najmu i zarządzania lokalami mieszkalnymi w (…), w tym procedury obsługi najemców, procedury rozliczania mediów, procedury weryfikacji wiarygodności najemców, baza danych dotychczasowych najemców i kontrahentów, dokumentacja techniczna lokali;

-     ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązania, wynikające z umowy o kredyt inwestycyjny zaciągnięty na zakup (…) lokali mieszkalnych objętych przeniesieniem; ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu zawartych z najemcami lokali mieszkalnych, niezakończonych w dniu podziału;

-     ogół praw i obowiązków wynikających z umowy o obsługę księgową w zakresie dotyczącym Działu (…);

-     ogół praw i obowiązków wynikających z umów na dostawy mediów (woda, energia elektryczna, energia cieplna, gaz, internet) oraz umów na wywóz odpadów, związanych z lokalami mieszkalnymi objętymi przeniesieniem;

-     ogół praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotem powiązanym, w zakresie obsługi wszelkich procesów związanych z najmem oraz zarządzaniem nieruchomościami;

-     ogół praw i obowiązków wynikających z umów cywilnoprawnych (umów zlecenia) zawartych z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej, dotyczących realizacji zobowiązań wynikających z umów najmu nieruchomości oraz obsługi administracyjnej nieruchomości – jeżeli takie umowy będą obowiązywać na dzień podziału;

-     należności związane z prowadzoną działalnością nieruchomościową (w szczególności należności z tytułu czynszu najmu, należności z tytułu opłat za media);

-     zobowiązania związane z prowadzoną działalnością nieruchomościową (w szczególności zobowiązania kredytowe, zobowiązania wobec dostawców mediów, zobowiązania wobec podmiotu zarządzającego);

-     prawa wynikające z dedykowanego rachunku bankowego Działu A;

-     dokumentacja wewnętrzna Działu A (regulamin organizacyjny, dokumentacja techniczna lokali, dokumentacja księgowa Działu, dokumentacja umów z najemcami i kontrahentami).

Powyższy zespół składników stanowi kompletny i samodzielny zespół zasobów pozwalający Nowej spółce na nieprzerwaną kontynuację działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami od dnia podziału, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątku ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 5 maja 2026 r.)

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy ((…)Sp. z o.o.) jako Spółki Dzielonej, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych do Nowej spółki zespołu składników majątkowych i niemajątkowych związanych z najmem i zarządzaniem nieruchomościami, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ze względu na to, że zarówno zespół składników przenoszonych do Nowej spółki, jak i zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co skutkuje zastosowaniem wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 5 maja 2026 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej) nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Zarówno zespół składników majątkowych i niemajątkowych przenoszonych do Nowej spółki (Dział A), jak i zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej (Dział B.) stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (definicja niemal tożsama z definicją na gruncie ustawy o VAT).

W konsekwencji, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, wartość rynkowa składników majątku przenoszonych na Nową spółkę nie będzie stanowiła przychodu podatkowego Wnioskodawcy.

W przedmiocie podatku VAT należy wskazać na wstępie, że zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT Zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Definicja zawarta w przywołanym przepisie ustawy o VAT jest co do zasady zgodna z definicjami zawartymi w ustawach podatkowych, jakkolwiek warto odwołać się w przypadku podatku VAT do przepisów unijnych, w szczególności dyrektywy 2006/112/WE i orzecznictwa TSUE (zwłaszcza wyr. Z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sàrl v Administrationde l'enregistrement et des domaines).

Zgodnie z omawianą definicją zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest:

(i)  organizacyjnie i finansowo wyodrębniony;

(ii) w istniejącym przedsiębiorstwie;

(iii)      zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

(iv)      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;

(v)który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Elementem kluczowym definicji jest zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), które w istocie rzeczy decydują o istnieniu lub braku zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w pewnym sensie mikroprzedsiębiorstwem funkcjonującym w strukturach przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwem zaś jest, zgodnie z kodeksem cywilnym, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1)   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwę przedsiębiorstwa);

2)   własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)   koncesje, licencje i zezwolenia;

6)   patent i inne prawa własności przemysłowej;

7)   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)   tajemnice przedsiębiorstwa;

9)   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązującą na gruncie przepisów ustawy o VAT, zespół składników materialnych i niematerialnych obejmuje expressis verbis także zobowiązania.

Ustawodawca zakłada, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony. Jednocześnie definicja ustawowa nie daje żadnej dodatkowej wskazówki interpretacyjnej dotyczącej tego, na czym wyodrębnienie to miałoby polegać.

Zasadne wydaje się przyjęcie, iż wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika. Może być nim zarówno oddział samodzielnie sporządzający bilans, jak i forma w mniejszym stopniu wyodrębniona, jak np. departament, dział, placówka handlowa itd. Podobnie rzecz się ma z wyodrębnieniem finansowym – klasycznym przykładem będzie znów oddział. Jednak, jak się zdaje, wystarczającym wyodrębnieniem finansowym będzie sytuacja, w której określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można, na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji, alokować do przedmiotowej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z omawianą definicją zespół składników materialnych i niematerialnych musi być wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie i przeznaczony do realizowania określonych zadań gospodarczych. Jest to zrozumiałe, istotą zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest bowiem to, iż może ona funkcjonować w sposób samodzielny zarówno w ramach przedsiębiorstwa, jak i poza nim. Stąd ustawodawca oczekuje, iż przedmiotowy zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle samodzielny, że może jako odrębne przedsiębiorstwo samodzielnie realizować zadania, do których zostało przeznaczone.

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony przez niego zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z ustawą o VAT.

Wnioskodawca zauważa, że jego działalność operacyjna polegająca na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami spełnia trzy zasadnicze kryteria, tj.:

1) jest wyodrębniona pod względem funkcjonalnym, bowiem może realizować powierzone zadania gospodarcze niezależnie od tego, w jakim podmiocie się znajduje – do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypisane będą wierzytelności (należności oraz zobowiązania), składniki majątku (materialne – środki trwałe oraz wyposażenie; niematerialne – jak know-how), rachunki bankowe oraz umowy (handlowe, o zarządzanie, zlecenia itp.). Wszystko będzie funkcjonalnie związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa,

2) jest wyodrębniona pod względem organizacyjnym, bowiem posiada własne regulaminy i zorganizowana jest odrębnie od działalności polegającej na (…) .

3) jest wyodrębniona pod względem finansowym, bowiem Wnioskodawca prowadzi ewidencję przychodów i kosztów w podziale na działalność polegającą na zarządzaniu nieruchomościami oraz na wynajmie nieruchomości.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne uzasadnienie w orzecznictwie sądowo-administracyjnym. W orzeczeniu WSA w Poznaniu (sygn. I SA/Po 747/19) wskazano, że okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji.

WSA w Rzeszowie (sygn. I SA/Rz 691/19) wskazał z kolei, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 sierpnia 2019 r. (sygn. I FSK 1265/17) podkreślił, że istotne jest, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych może służyć.

W podobnym tonie wypowiedział się WSA w Szczecinie (sygn. I SA/Sz 328/19) wskazując, że jeżeli dla kontynuowania działalności gospodarczej konieczne jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie stanowiły przedmiotu transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, to nie można stwierdzić, że zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca pragnie także wskazać – za NSA (sygn. I FSK 2093/18) – że wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, planowany podział polegający na wydzieleniu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składników majątkowych i niemajątkowych wyszczególnionych w opisie stanu faktycznego (winno być zdarzenia przyszłego), może zostać zakwalifikowany jako podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz nie będzie podlegał pod opodatkowanie podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zważywszy na fakt, że definicja ZCP jest niemal tożsama w ustawie o VAT i ustawie o CIT, zdaniem Wnioskodawcy rzeczony podział nie będzie podlegał także pod opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

W myśl art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Dzielonej, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych do Nowej spółki zespołu składników majątkowych i niemajątkowych związanych z najmem i zarządzaniem nieruchomościami, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ze względu na to, że zarówno zespół składników przenoszonych do Nowej spółki, jak i zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co skutkuje zastosowaniem wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1)  w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)  wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji przeniesienia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z transakcją przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu opisu sprawy wynika, że:

-     w strukturze wewnętrznej Wnioskodawcy funkcjonuje wyodrębniony Dział A. oraz wyodrębniony Dział B, dla których obowiązują odrębne regulaminy organizacyjne;

-     Dział A realizuje odrębne zadania gospodarcze (najem i zarządzanie nieruchomościami) w sposób oddzielony od zadań Działu B (…);

-     do Działu A. przypisane są dedykowane umowy (umowa kredytu inwestycyjnego na zakup (…) lokali, umowy najmu, umowa o obsługę księgową, umowy na dostawy mediów i wywóz odpadów, umowa o zarządzanie z podmiotem powiązanym, umowy zlecenia z osobami fizycznymi obsługującymi najem);

-     Dział A posiada odrębny rachunek bankowy oraz odrębną dokumentację wewnętrzną zorganizowaną odrębnie od dokumentacji Działu B.;

-     do Działu B przypisani są pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę – doświadczeni (…), zajmujący się projektowaniem i rozwijaniem (…);

-     do Działu B przypisane są dedykowane składniki majątku (laptopy, komputery stacjonarne, telefony komórkowe, samochody służbowe, sprzęt pomiarowy), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy najmu/dzierżawy nieruchomości wykorzystywanych wyłącznie w działalności projektowej, pozwolenia i decyzje administracyjne, prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu, oraz pozostałe zobowiązania związane z działalnością(…);

-     zadania gospodarcze realizowane przez Dział B są wyraźnie odrębne od zadań Działu A.

-     podział i wyodrębnienie zostaną przed dniem podziału utrwalone uchwałą zarządu Spółki Dzielonej, formalizującą strukturę dwóch działów oraz przypisanie do nich składników majątku i zobowiązań;

-     Wnioskodawca prowadzi pełną ewidencję księgową w rozbiciu pozwalającym na odrębne identyfikowanie operacji wynikowych Działu A. (przychody z najmu, koszty obsługi nieruchomości, koszty mediów, koszty obsługi kredytu inwestycyjnego itd.) – operacje te alokowane są w ramach pozostałej działalności operacyjnej i pozwalają na bieżąco ustalać wynik finansowy Działu;

-     Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób umożliwiający odrębne identyfikowanie przychodów i kosztów Działu B (przychody z usług (…), koszty wynagrodzeń pracowników, koszty leasingu, koszty utrzymania biura, koszty podróży służbowych itd.);

-     na podstawie wskazanych ewidencji możliwe jest sporządzenie zarówno dla Działu A jak i dla Działu B odrębnego rachunku zysków i strat oraz odrębnego zestawienia aktywów i pasywów, bez konieczności przeprowadzania dodatkowych analiz lub szacunków;

-     zespół składników przenoszonych do Nowej spółki obejmuje również środki pieniężne (kapitał obrotowy) wystarczające do bieżącej obsługi działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami w okresie przejściowym po podziale;

-     Spółka Dzielona po podziale zachowa środki pieniężne (kapitał obrotowy) zapewniające bieżącą obsługę działalności (…);

-     pozostających w Spółce Dzielonej będzie posiadał samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej działalności.

Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro w opisie sprawy wskazują Państwo, że zarówno przedmiot przeniesienia jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej:

·    odznacza się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym, funkcjonalnym i

·   zespół przenoszonych składników obejmuje wszystkie elementy konieczne do samodzielnej kontynuacji działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami;

·   nowo utworzona Spółka, po dokonaniu podziału, będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem przeniesienia, oraz bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (w szczególności zawierania nowych umów z najemcami, dostawcami mediów, bankiem-kredytodawcą czy obsługą księgową);

·   po dokonanym podziale Spółka Dzielona będzie mogła prowadzić działalność (…) w tym samym kształcie i zakresie jak przed podziałem, bez konieczności pozyskiwania nowych zasobów ani zawierania nowych umów;

·   działalność (…) nie jest funkcjonalnie zależna od działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami – każda z tych działalności realizuje odrębny model biznesowy, kieruje swoją ofertę do odrębnych grup odbiorców i wykorzystuje odrębne zasoby ludzkie i rzeczowe.

to zarówno wydzielany zespół składników majątkowych i nie majątkowych oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, biorąc pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano powyżej, wydzielane zespoły składników majątkowych oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Reasumując, podział przez wydzielenie zespołu składników majątkowych opisany w zdarzeniu przyszłym będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Co istotne, wskazali Państwo, że planowany podział Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej) podyktowany jest uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Powyższe przyjęto jako element opisu sprawy, niepodlegający ocenie.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zauważyć należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Dodatkowo zauważyć należy, że wskazane przez Państwa wyroki WSA nie są wyrokami prawomocnymi.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.