0111-KDIB1-2.4010.702.2021.14.BD

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1.  ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 16 grudnia 2021 r. (wpływ 23 grudnia 2021 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 8 listopada 2022 r. sygn. akt I SA/Po 402/22 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 grudnia 2025 r., sygn. akt II FSK 403/23;

2.  stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 marca 2022 r. (wpływ 9 marca 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej również: „Wnioskodawca”, „A”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wyłącznym przedmiotem działalności A jest dokonywanie inwestycji finansowych (…), o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286). Jedynym przedmiotem działalności prowadzonej przez A jest działalność oznaczona kodem PKD: (…).

Od dnia (…) 2018 r., na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego i wpisu do rejestru Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych, Wnioskodawca działa jako alternatywna spółka inwestycyjna zewnętrznie zarządzana przez B Sp. z o.o., zgodnie z art. 8b ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Wnioskodawca jest zatem alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 605 i 1595).

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca sprzedał (i zamierza sprzedać) nabyte udziały i akcje w spółkach kapitałowych z siedzibą w Polsce. Wszystkie udziały i akcje wskazane w niżej przedstawionych inwestycjach od I do III są udziałami lub akcjami spółek kapitałowych z siedzibą w Polsce.

Inwestycja I:

A we wrześniu 2018 roku objęła udziały w spółce kapitałowej I, co stanowiło (…)% kapitału zakładowego tej spółki kapitałowej. Następnie, w październiku 2020 r., A nabyła dodatkowe udziały tej spółki uzyskując (…)% udziału w kapitale tej spółki. Przed sprzedażą wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym spółki kapitałowej I przez A jej udział kapitałowy w tej spółce nie uległ już żadnym zmianom.

W październiku 2021 roku Wnioskodawca dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce kapitałowej I.

Inwestycja II:

A w czerwcu 2019 r. objęła nowo utworzone udziały spółki kapitałowej II, co stanowiło (…)% kapitału zakładowego tej spółki kapitałowej. Następnie, w październiku 2019 roku, A objęła kolejne udziały w tej spółce, a po tym wydarzeniu A nadal posiadała (…)% udziału w kapitale spółki – w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego wszyscy dotychczasowi wspólnicy wnieśli wkłady o wartości odpowiadającej proporcji dotychczas posiadanego udziału w kapitale tej spółki, co w konsekwencji skutkowało objęciem nowych udziałów przez wszystkich wspólników, jednak bez zmiany wartość procentowanego udziału w kapitale spółki poszczególnych jej wspólników, w tym również A. Następnie przed sprzedażą wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym spółki kapitałowej II przez A jej udział kapitałowy w tej spółce nie uległ już żadnym zmianom.

W grudniu 2019 roku miało miejsce dodatkowe podwyższenie kapitału, podczas którego A nie objęła udziałów spółki kapitałowej II. W wyniku tego zdarzenia udział Wnioskodawcy w kapitale spółki kapitałowej II wynosił (…)%. Następnie przed dokonaniem sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych przez A udział kapitałowy Wnioskodawcy w kapitale zakładowym tej spółki nie ulegał już zmianie.

W lipcu 2021 roku Wnioskodawca dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów spółki kapitałowej II.

Inwestycja III:

W lipcu 2019 roku A objęła udziały w spółce kapitałowej III, co w efekcie spowodowało osiągnięcie udziału w kapitale spółki kapitałowej III na poziomie (…)%. W styczniu 2022 roku A planuje objąć udziały w ramach nowej emisji udziałów. A po zakończeniu tej transakcji będzie posiadała udział w kapitale na poziomie (…)% - do spółki kapitałowej III przystąpi nowy wspólnik wnosząc do spółki wkład o określonej wartości, niemniej jednak A również wniesie do spółki kapitałowej III dodatkowy wkład, tak aby wielkość jej udziału w kapitale zakładowym spółki kapitałowej III pozostała na poziomie (…)%. W lutym 2022 roku planowane jest przekształcenie spółki kapitałowej III ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Po dokonaniu przekształcenia A będzie posiadać (…)% ogółu akcji - A posiadać będzie (…)% kapitału akcyjnego spółki kapitałowej III. Następnie przed dokonaniem niżej wskazanej sprzedaży akcji udział kapitałowy A w kapitale akcyjnym spółki kapitałowej III nie ulegnie już żadnym zmianom.

Wnioskodawca zamierza dokonać sprzedaży wszystkich posiadanych w przyszłości akcji spółki kapitałowej III nie później niż przed końcem 2023 roku.

Pytania

1.  Czy dochód ze sprzedaży udziałów spółek kapitałowych l i II jest wolny od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT?

2.  Czy dochód ze sprzedaży akcji spółki kapitałowej III będzie wolny od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  dochód ze sprzedaży wszystkich udziałów spółki kapitałowej I oraz spółki kapitałowej II posiadanych przez A jest wolny od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT.

2.  dochód ze sprzedaży wszystkich akcji spółki kapitałowej III będzie wolny od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT, wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zgodnie z art. 4a pkt 30a Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnej spółce inwestycyjnej - oznacza to alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 8a ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2. Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:

1)  spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2)  spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Wnioskodawca spełnia zatem definicję alternatywnej spółki inwestycyjnej określoną w treści przepisu art. 4a pkt 30a Ustawy CIT.

W treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT wskazano na posiadanie „nie mniej niż 10% udziałów/akcji nieprzerwanie przez okres dwóch lat”. Stąd w ocenie Wnioskodawcy okres dwuletni powinien być liczony od momentu pierwszego nabycia udziałów lub akcji, które powodowały uzyskanie udziału w kapitale spółki co najmniej 10%.

Następujące po tym momencie nabycia lub zbycia udziałów/akcji, które nie wpływają na zmniejszenie udziału w kapitale spółki poniżej 10%, nie zmieniają daty, od której alternatywna spółka inwestycyjna posiada co najmniej 10% udziału w spółce w rozumieniu treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT. Przykładowo w sytuacji, gdy alternatywna spółka inwestycyjna obejmie łącznie 10% udziałów/akcji spółki dokonując takiego objęcia w ramach trzech transakcji, oznacza to, iż okres posiadania co najmniej 10% udziałów powinien być liczony od nabycia trzeciego pakietu udziałów/akcji powodującego przekroczenie progu. Jeżeli po dokonaniu tej trzeciej transakcji dokona kolejnych transakcji nabycia lub zbycia udziałów/akcji, lecz w związku z tymi transakcjami udział w kapitale zakładowym spółki podatnika gdy nie spadnie poniżej 10% to dwuletni okres posiadania udziałów/akcji, o którym mowa w treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT należy zawsze liczyć od dnia nabycia udziałów/akcji w ramach trzeciej transakcji.

Ustawodawca w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej powyższy przepis wskazał, iż „Proponowane ograniczenie stosowania zwolnienia do sytuacji, gdzie alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, służy wyłączeniu ze zwolnienia tzw. inwestycji portfelowych np. w akcje notowane GPW. Podobne ograniczenie stosowane jest obecnie w zakresie zwolnienia dywidend i innych dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dzięki temu przepisy w zakresie zwolnień dochodów ze sprzedaży udziałów (akcji) i dochodów z udziału w zyskach będą spójne i nie dadzą możliwości nadużyć”.

Przepis zwalniający dochód z dywidendy stosuje się w sposób opisany powyżej, zatem okres dwuletniego posiadania co najmniej 10% udziałów spółki, obliczany jest od nabycia pakietu udziałów/akcji powodujących osiągnięcie co najmniej 10% udziału w kapitale spółki. Późniejsze transakcje (nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji), które nie powodują zmniejszenia udziału w kapitale poniżej 10%, nie wpływają na sposób obliczania dwuletniego okresu posiadania udziałów/akcji.

A udziały spółki kapitałowej I nabyła we wrześniu 2018 roku, a sprzedaży dokonała w październiku 2021 roku. W ramach nabycia pierwszych udziałów w spółce kapitałowej I A uzyskała (…)% udziału w kapitale zakładowym tej spółki, a w momencie sprzedaży A posiadała (…)% udziału w kapitale spółki kapitałowej I. Tym samym A utrzymała udział kapitałowy w kapitale spółki kapitałowej I przez okres ponad 3 lat. Należy zatem stwierdzić, iż warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT zostały spełnione, a co za tym idzie dochód osiągnięty ze sprzedaży wszystkich powyższych udziałów jest wolny od podatku.

A udziały spółki kapitałowej II nabyła w czerwcu 2019 roku, a sprzedaży dokonała w lipcu 2021 roku. W ramach pierwszej transakcji nabycia udziałów w spółce kapitałowej II A uzyskała (…)% udziałów w kapitale tej spółki kapitałowej. Następnie w skutek podwyższenia kapitału zakładowego w spółce kapitałowej II, w którym to podwyższeniu nie uczestniczyła A jej udział kapitałowy w tej spółce uległ zmniejszeniu do (…)%. Niemniej udział procentowy udziałów posiadanych w spółce kapitałowej II nie spadł poniżej 10%. Tym samym A utrzymała udział kapitałowy w spółce kapitałowej II na poziomie wynoszącym co najmniej 10% przez okres dwóch lat. Tym samym należy zatem stwierdzić, iż warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT zostały spełnione, a co za tym idzie dochód osiągnięty ze sprzedaży powyższych wszystkich posiadanych przez A w spółce kapitałowej II udziałów jest wolny od podatku.

A udziały spółki kapitałowej III nabyła w lipcu 2019 roku, a sprzedaży dokona przed końcem 2023 roku. A w ramach nabycia tych pierwszych udziałów w spółce kapitałowej III uzyskała (…)% udziału w kapitale spółki kapitałowej III. Następnie w wyniku planowanego podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej III A obejmie kolejne udziały w kapitale spółki kapitałowej niemniej jednak jej udziału w kapitale zakładowym tej spółki pozostanie na tym samym poziomie tj. (…)%. W wyniku przekształcenia spółki kapitałowej III ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną A posiadać będzie (…)% ogółu akcji ((…)% ogółu kapitału akcyjnego spółki). W wyniku przekształcenia zmianie ulegnie jedynie forma prawa spółki kapitałowej III, w której A posiada udział kapitałowy, niemniej jednak nadal będzie to spółka kapitałowa w siedzibą w Polsce, a udział A w jej kapitale nie zmieni się i będzie nadal wynosił (…)%. W ocenie Wnioskodawcy zmiana formy prawnej ze spółki z ograniczą odpowiedzialnością na spółkę akcyjną, nie ma wpływu, a w szczególności nie przerywa liczenia dwuletniego okresu posiadania udziału kapitałowego wynoszącego co najmniej 10% w kapitale zakładowym spółki. W konsekwencji należy zatem stwierdzić, iż warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT zostaną spełnione, a co za tym idzie dochód osiągnięty ze sprzedaży powyższych akcji będzie wolny od podatku.

Powyższe potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez organy podatkowe, np.: interpretacja indywidualna z dnia 10 stycznia 2020 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.428.2019.2.AJ/MR.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 31 marca 2022 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-2.4010.702.2021.2.BD, w której uznałem Państwa stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 4 kwietnia 2022 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 30 kwietnia 2022 r. (wpływ 1 maja 2022 r.) wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

Wnieśli Państwo:

-     na podstawie art. 146 § 1 lit. w zw. z art. 145 § 1 lit. a oraz art. 145a § 1 PPSA – o uchylenie interpretacji oraz zobowiązanie organu do wydania interpretacji indywidualnej w brzmieniu żądanym przez Skarżącą;

-     na podstawie art. 200 i art. 210 § 1 PPSA – o zasądzenie na rzecz Skarżącego od organu zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił skarżoną interpretację wyrokiem z 8 listopada 2022 r. sygn. akt I SA/Po 402/22.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 12 grudnia 2025 r. sygn. akt II FSK 403/23 oddalił skargę kasacyjną organu.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 12 grudnia 2025 r.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu wpłynął do organu 23 czerwca 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

•      uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

•      ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Katalog zwolnień w podatku dochodowym od osób prawnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

I tak, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

Ponadto, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

Na podstawie art. 4a pkt 30 Ustawy CIT:

W myśl art. 4a pkt 30a Ustawy CIT:

Zgodnie z art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarzadzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2021 r., poz. 605 ze zm., dalej: „ustawa o FI i ZAFI”):

Stosownie do art. 8a ust. 2 ww. ustawy:

W myśl art. 8a ust. 3 ustawy o FI i ZAFI:

Jak stanowi art. 8b ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 70a ust. 1 ustawy o FI i ZAFI:

Na podstawie art. 70e ust. 1 ww. ustawy:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dochód ze sprzedaży udziałów i akcji spółek kapitałowych I, II i III jest/będzie wolny od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT.

Jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT zwolnieniu z opodatkowania podlega dochód (przychód) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskany w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji) pod warunkiem, że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje):

§  posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% (10% w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.) udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane,

§  posiadała te udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

W rozpatrywanej sprawie Wnioskodawca działa jako alternatywna spółka inwestycyjna. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca sprzedał/zamierza sprzedać nabyte udziały i akcje w spółkach kapitałowych z siedzibą w Polsce.

W ramach Inwestycji I Wnioskodawca we wrześniu 2018 r. objął udziały w Spółce kapitałowej I w wysokości (…)% kapitału zakładowego tej spółki. Następnie, w październiku 2020 r., A nabyła dodatkowe udziały tej spółki uzyskując (…)% udziału w kapitale tej spółki. W październiku 2021 roku Wnioskodawca dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce kapitałowej I. Przed sprzedażą wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym spółki kapitałowej I przez A jej udział kapitałowy w tej spółce nie uległ już żadnym zmianom.

W ramach Inwestycji II Wnioskodawca w czerwcu 2019 r. objął nowo utworzone udziały spółki kapitałowej II, co stanowiło (…)% kapitału zakładowego tej spółki kapitałowej. Następnie, w październiku 2019 roku A objęła kolejne udziały w tej spółce, a po tym wydarzeniu udział kapitałowy nie zmienił się i Wnioskodawca nadal posiadał (…)% udziału w kapitale spółki II. Ponadto, przed sprzedażą wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym spółki kapitałowej II przez A jej udział kapitałowy w tej spółce nie uległ już żadnym zmianom.

W grudniu 2019 roku miało miejsce dodatkowe podwyższenie kapitału, podczas którego A nie objęła udziałów spółki kapitałowej II. W wyniku tego zdarzenia udział Wnioskodawcy w kapitale spółki kapitałowej II wynosił (…)%. Następnie przed dokonaniem sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych przez A udział kapitałowy Wnioskodawcy w kapitale zakładowym tej spółki nie ulegał już zmianie.

W lipcu 2021 roku Wnioskodawca dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów spółki kapitałowej II.

W ramach Inwestycji III Wnioskodawca w lipcu 2019 roku objął udziały w spółce kapitałowej III, co w efekcie spowodowało osiągnięcie udziału w kapitale tej spółki na poziomie (…)%. W styczniu 2022 roku A planuje objąć udziały w ramach nowej emisji udziałów. Po zakończeniu tej transakcji A będzie posiadała udział w kapitale na poziomie (…)%.

W lutym 2022 roku planowane jest przekształcenie spółki kapitałowej III ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Po dokonaniu przekształcenia Wnioskodawca będzie posiadać (…)% ogółu akcji - A posiadać będzie (…)% kapitału akcyjnego spółki kapitałowej III. Następnie przed dokonaniem niżej wskazanej sprzedaży akcji udział kapitałowy A w kapitale akcyjnym spółki kapitałowej III nie ulegnie już żadnym zmianom.

Wnioskodawca zamierza dokonać sprzedaży wszystkich posiadanych w przyszłości akcji spółki kapitałowej III nie później niż przed końcem 2023 roku.

Zgodnie z art. 553 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „k.s.h.”):

Z powyższych przepisów wynika, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a jej wspólnicy stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Odnosząc powyższe do ww. przepisów art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT wskazać należy, że termin o którym mowa w ww. przepisie należy zatem liczyć od pierwszego dnia, w którym alternatywna spółka inwestycja posiadała bezpośrednio nie mniej niż wskazany w tym przepisie procent udziałów spółki przekształcanej.

Jak wynika z opisu sprawy, Państwa Spółka nabyła we wrześniu 2018 roku udziały spółki kapitałowej I, a następnie dokonała ich sprzedaży w październiku 2021 roku. W ramach nabycia pierwszych udziałów w spółce kapitałowej I uzyskali Państwo (…)% udziału w kapitale zakładowym tej spółki, a w momencie sprzedaży posiadali Państwo (…)% udziału w kapitale spółki kapitałowej I. Tym samym, utrzymywali Państwo udział kapitałowy w kapitale spółki kapitałowej I przez okres ponad dwóch lat. Zatem warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT zostały spełnione w odniesieniu do dochodów ze sprzedaży udziałów spółki kapitałowej l.

Z kolei, udziały spółki kapitałowej II nabyli Państwo w czerwcu 2019 roku, a sprzedaży dokonali w lipcu 2021 roku. W ramach pierwszej transakcji nabycia udziałów w spółce kapitałowej II uzyskali Państwo (…)% udziałów w kapitale tej spółki kapitałowej. Następnie w skutek podwyższenia kapitału zakładowego w spółce kapitałowej II, w którym to podwyższeniu nie uczestniczyła Państwa Spółka udział kapitałowy w tej spółce uległ zmniejszeniu do (…)%. Niemniej udział procentowy udziałów posiadanych w spółce kapitałowej II nie spadł poniżej 10%. Tym samym Państwa Spółka utrzymała udział kapitałowy w spółce kapitałowej II na poziomie wynoszącym co najmniej 10% przez okres dwóch lat. Zatem warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT zostały spełnione w odniesieniu do dochodów ze sprzedaży udziałów spółki kapitałowej II.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że mogą Państwo skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT w odniesieniu do dochodów ze sprzedaży udziałów spółek kapitałowych l i II.

W odniesieniu do nabycia udziałów spółki kapitałowej III wskazać należy, że udziały te nabyli Państwo w lipcu 2019 roku, a sprzedaży dokonają przed końcem 2023 roku. Państwa Spółka w ramach nabycia pierwszych udziałów w spółce kapitałowej III uzyskała (…)% udziału w kapitale spółki kapitałowej III. Następnie w wyniku planowanego podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej III Państwa Spółka obejmie kolejne udziały w kapitale spółki kapitałowej, ale jej udział w kapitale zakładowym tej spółki pozostanie na tym samym poziomie tj. (…)%. Ponadto, w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej III ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Państwa Spółka nadal posiadać będzie (…)% ogółu akcji ((…)% ogółu kapitału akcyjnego spółki). Jak wskazano powyżej, w wyniku przekształcenia zmianie ulegnie jedynie forma prawa spółki kapitałowej III, w której Państwa Spółka posiada udział kapitałowy, niemniej jednak nadal będzie to spółka kapitałowa w siedzibą w Polsce, a udział w kapitale pozostanie na tym samym poziomie.

W konsekwencji, zmiana formy prawnej ze spółki z ograniczą odpowiedzialnością na spółkę akcyjną, nie ma wpływu na określenie dwuletniego okresu posiadania udziału kapitałowego wynoszącego co najmniej 10% w kapitale zakładowym spółki. Z uwagi na zmianę formy prawnej spółki przekształcanej, przekształceniu ulega jedynie forma prawna posiadanych praw w spółce podlegającej przekształceniu.

W świetle powyższego, mogą Państwo skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT w odniesieniu do dochodów ze sprzedaży akcji spółki kapitałowej III.

Zatem Państwa stanowisko do pytań nr 1-3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.