0111-KDIB1-2.4010.494.2026.1.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 września 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualne w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X spółka akcyjna z siedzibą … (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „X”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT” lub „PDOP”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu CIT od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

(…)

W latach …Wnioskodawca należał do podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT (dalej: „PGK”), w ramach której Spółka była podmiotem dominującym. PGK została utworzona ze skutkiem od … na …., tj…. (dalej: „Pierwsza PGK”). Rok podatkowy Pierwszej PGK był zgodny z rokiem kalendarzowym. Pierwsza PGK, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, w trakcie swojego istnienia była odrębnym podatnikiem dla celów CIT i posługiwała się odmiennym nadanym dla niej numerem identyfikacji podatkowej.

W następstwie wygaśnięcia umowy o utworzeniu Pierwszej PGK (… ) r. Spółka funkcjonowała ponownie jako indywidualny podatnik, zgodnie z przepisami ustawy o CIT. Indywidualny rok podatkowy Wnioskodawcy zasadniczo pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Jednocześnie decyzją właściwego organu podatkowego, począwszy od … r. na okres trzech kolejnych lat podatkowych (….r.) utworzona została PGK, w której skład ponownie weszła X … (dalej: „Nowa PGK”). Rok podatkowy Nowej PGK jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Nowa PGK, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, stała się odrębnym podatnikiem dla celów CIT i posługuje się odmiennym, nadanym dla niej numerem identyfikacji podatkowej.

W związku z powyższym, dla celów rozliczenia CIT za rok 2026 r. (tj. …) dalej: Indywidualny Rok Podatkowy), w którym Spółka funkcjonowała jako indywidualny podatnik, X jest zobowiązana do ustalenia swojego wyniku podatkowego, a następnie do złożenia odpowiedniego zeznania rocznego o wysokości osiągniętego przez nią dochodu (poniesionej straty).

W Indywidualnym Roku Podatkowym rentowność podatkowa X ustalona w oparciu o art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT nie przekroczyła progu 2%, o którym mowa w tych przepisach. W związku z czym Spółka jest zobowiązana do dokonania dalszych analiz w zakresie podlegania opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z dokonaną kalkulacją udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, osiągniętych przez Spółkę przekroczył 2% w roku podatkowym trwającym od …r. (dalej: „Rok Odniesienia”), a więc w okresie będącym jednym z trzech ostatnich indywidualnych lat podatkowych Spółki przed utworzeniem Pierwszej PGK. W okresie funkcjonowania Pierwszej PGK, tj. w latach… , Wnioskodawca, jako jeden z podmiotów tworzących podatkową grupę kapitałową, nie posiadał statusu indywidualnego podatnika CIT.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy z uwagi na osiągnięcie w … r., stanowiącym jeden z trzech indywidualnych lat podatkowych Spółki bezpośrednio poprzedzających Indywidualny Rok Podatkowy, udziału dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości co najmniej 2% ustalanego w sposób określony w art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zastosowania wyłączenia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o PDOP, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym za Indywidualny Rok Podatkowy.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym, wobec osiągnięcia przez Spółkę w … r. udziału dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości co najmniej 2% ustalonego w sposób określony w art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zastosowania wyłączenia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym za Indywidualny Rok Podatkowy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym, wobec osiągnięcia przez Spółkę w …. r. udziału dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości co najmniej 2% ustalonego w sposób określony w art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zastosowania wyłączenia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o PDOP i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym za Indywidualny Rok Podatkowy.

1.  Uwagi ogólne dot. podatku minimalnego

Stosownie do art. 24ca ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

(1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

(2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%

– wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Wskazać przy tym należy, że art. 24ca ust. 14 ustawy o CIT wprowadza szereg wyłączeń z minimalnego podatku dochodowego.

Jednym z nich jest regulacja zawarta w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o PDOP, zgodnie z którym przepisów o minimalnym podatku dochodowym nie stosuje się do podatników, którzy osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 [tj. udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych – przyp. Wnioskodawcy], w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%.

(…)

Biorąc pod uwagę, że w Indywidualnym Roku Podatkowym rentowność podatkowa X – ustalona w oparciu o art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT – nie przekroczyła progu 2%, o którym mowa w tych przepisach, Spółka zasadniczo podlegała pod przepisy regulujące kwestię opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 24ca ust. 3 ustawy o CIT.

Jednocześnie w roku podatkowym trwającym od …r. udział dochodów Spółki ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, ustalony w sposób określony w art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT, wyniósł co najmniej 2%. Rok ten był jednym z trzech ostatnich indywidualnych lat podatkowych Spółki przed przystąpieniem do Pierwszej PGK, obejmujących lata…

W ocenie Wnioskodawcy lata … stanowią trzy lata podatkowe Spółki bezpośrednio poprzedzające Indywidualny Rok Podatkowy w rozumieniu art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT. Przy ustalaniu tego okresu nie należy uwzględniać lat ….które były latami podatkowymi Pierwszej PGK jako odrębnego podatnika. W rezultacie osiągnięcie przez Spółkę w ….r. udziału, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (i określonego w sposób wynikający z art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT), w wysokości co najmniej 2% oznacza, że Wnioskodawca spełnia warunki zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 tej ustawy.

2.  Spełnienie warunków zastosowania wyłączenia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT – okres trzech indywidualnych lat podatkowych Spółki bezpośrednio poprzedzających Indywidualny Rok Podatkowy.

Jak wcześniej wskazano, w powołanym przepisie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje, że przepis art. 24ca ust. 1 ww. ustawy nakładający na podatników obowiązek zapłaty podatku minimalnego nie ma zastosowania do podatników, jeżeli w roku podatkowym osiągnęli udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%.

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej „podatkowymi grupami kapitałowymi”.

W myśl art. 1a ust. 3a ustawy o CIT, Spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej.

Jednocześnie, podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą. Spółce tej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych należnego od podatkowej grupy kapitałowej (art. 1a ust. 7 ustawy o CIT).

W art. 7a ust. 1 ustawy o CIT wskazano, że w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT, rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Stosownie do art. 8 ust. 7 ww. ustawy, przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do podatkowych grup kapitałowych. Dla poszczególnych spółek tworzących grupę:

1)  dzień poprzedzający początek roku podatkowego przyjętego przez grupę jest dniem kończącym rok podatkowy tych spółek;

2)  dzień następujący po dniu, w którym upłynął okres obowiązywania umowy lub w którym grupa utraciła status podatkowej grupy kapitałowej, jest dniem rozpoczynającym rok podatkowy tych spółek.

Biorąc pod uwagę rezultaty wykładni językowej powyższych przepisów – zdaniem Spółki – należy uznać, że dla spółek tworzących PGK, rok podatkowy kończy się w dniu poprzedzającym początek pierwszego roku podatkowego podatkowej grupy kapitałowej, a kolejny rok podatkowy rozpoczyna się w dniu następującym po dniu upływu okresu obowiązywania umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej lub utraty statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez podatkową grupę kapitałową. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego PGK z rokiem podatkowym Spółki.

Bezsprzeczną konsekwencją powyższego jest zatem fakt, że w okresie funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej nie biegną indywidualne lata podatkowe poszczególnych spółek tworzących podatkową grupę kapitałową.

Jednocześnie przepis art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do jednego z trzech lat podatkowych podatnika bezpośrednio poprzedzających rok, za który należny byłby podatek minimalny, a nie do jakiegokolwiek roku podatkowego/lat podatkowych, w szczególności do roku podatkowego/lat podatkowych innego podatnika.

Należy wskazać, że w okresie obowiązywania umowy PGK, Spółka nie posiadała statusu podatnika. Zgodnie bowiem z art. 1a ustawy o CIT, podatnikiem była podatkowa grupa kapitałowa. Oznacza to, że PGK oraz spółki tworzące PGK są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Odrębność PGK i spółek ją tworzących potwierdzają ponadto art. 1a ust. 3a w zw. z art. 27 ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi, że spółka dominująca jest obowiązana do złożenia zeznania podatkowego PGK oraz art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, który nakłada na spółkę dominującą obowiązek poboru i wpłaty podatku oraz zaliczek na ten podatek. Nie można zatem utożsamiać PGK ze spółkami tworzącymi PGK. Obowiązki i uprawnienia PGK nie dotyczą spółek tworzących PGK a uprawnienia i obowiązki spółek tworzących PGK nie dotyczą PGK. W związku z powyższym należy uznać, że brak jest tożsamości podmiotowej (podatkowej) pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w stanowisku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zawartym w interpretacji z 16 grudnia 2025 r. r., znak 0114-KDIP2-2.4010.519.2025.1.RK, w której organ wskazał, że:

Zgodnie z treścią art. 24ca ust. 1 oraz ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT PGK jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że PGK oraz spółki tworzące PGK są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Odrębność PGK i spółek ją tworzących potwierdzają ponadto art. 1a ust. 3a w zw. z art. 27 ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi, że spółka dominująca jest obowiązana do złożenia zeznania podatkowego PGK oraz art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, który nakłada na spółkę dominującą obowiązek poboru i wpłaty podatku oraz zaliczek na ten podatek. Nie można zatem utożsamiać PGK ze spółkami tworzącymi PGK. Obowiązki i uprawnienia PGK nie dotyczą spółek tworzących PGK a uprawnienia i obowiązki spółek tworzących PGK nie dotyczą PGK. W związku z powyższym należy uznać, że brak jest tożsamości podmiotowej (podatkowej) pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK.

Co więcej, w związku z faktem, że PGK oraz spółki ją tworzące są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych – nie występuje tożsamość dochodów oraz strat, a rok podatkowy spółki kończy się wraz z rozpoczęciem roku podatkowego PGK, a następny zaczyna się w momencie zakończenia funkcjonowania PGK. Przepisy ustawy o CIT wyraźnie odróżniają rok podatkowy spółki od roku podatkowego PGK. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego Pierwszej PGK z rokiem podatkowym X.

Powyższe zostało potwierdzone m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Krajowej z 8 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.611.2023.1.RK, w której organ wskazał, że:

(…) brak jest tożsamości podmiotowej pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK. Po pierwsze PGK oraz spółki ją tworzące są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Nie występuje zatem tożsamość dochodów oraz strat, czego skutkiem jest brak możliwości ich kompensacji. Po drugie rok podatkowy spółki kończy się wraz z rozpoczęciem roku podatkowego PGK a następny zaczyna się w momencie zakończenia funkcjonowania PGK. Przepisy ustawy o CIT wyraźnie odróżniają rok podatkowy spółki od roku podatkowego PGK. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego PGK z rokiem podatkowym spółki.

Zatem w okresie, w którym Pierwsza PGK posiadała status podatnika, status Wnioskodawcy jako podatnika i w konsekwencji bieg lat podatkowych Spółki uległ niejako zawieszeniu (w okresie, w którym Spółka tworzyła PGK, nie była ona podatnikiem CIT).

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w stanowisku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zawartym w interpretacji z 16 grudnia 2025 r. r., znak 0114-KDIP2-2.4010.519.2025.1.RK, w której organ wskazał, że:

W okresie obowiązywania umowy PGK, Spółka nie posiadała statusu podatnika. Zgodnie z art. 1a ustawy o CIT, podatnikiem była podatkowa grupa kapitałowa. Zatem w okresie, w którym PGK posiadała status podatnika, status Spółki jako podatnika i w konsekwencji bieg lat podatkowych Spółki uległ niejako zawieszeniu. Lata podatkowe Spółki - jako podatnika, na którym spoczywa obowiązek dokonywania samodzielnych rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych - wznowiły swój bieg po upływie okresu obowiązywania umowy PGK, co jest jednoznaczne z utratą przez PGK statusu podatnika CIT.

Dla celów weryfikacji możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na mocy art. 24ca ust. 4 pkt 9 ustawy o CIT i ustalenia wskaźnika dochodowości Spółki za lata bezpośrednio poprzedzające rok podatkowy, za który należny może być minimalny podatek, należy uznać okres 3 lat podatkowych Spółki jako podatnika, bezpośrednio poprzedzający przystąpienie Spółki do PGK, a zatem nieuwzględniający okresu Państwa przynależności do PGK. Wobec tego Spółka jest uprawniona do zastosowania przedmiotowego zwolnienia z tytułu ewentualnego obowiązku zapłaty minimalnego podatku za pierwszy rok podatkowy Spółki (2025), rozpoczynający się po upływie okresu obowiązywania umowy PGK.

Zatem w celu zastosowania ww. zwolnienia, przy obliczaniu wskaźnika dochodowości Spółki w jednym z 3 lat podatkowych poprzedzających rok objęty minimalnym podatkiem należy uwzględniać tylko lata podatkowe Spółki, bez uwzględniania lat podatkowych innych podatników, w tym przypadku PGK.

Należy również wskazać, że przepisy regulujące zarówno minimalny podatek dochodowy, jak i wspomniane wyłączenie nie zawierają zastrzeżeń, które wykluczałyby możliwość skorzystania z tego wyłączenia przez podatników, którzy w latach poprzedzających rok objęty minimalnym podatkiem dochodowym funkcjonowali w ramach podatkowych grup kapitałowych. Jednak literalna wykładnia analizowanego zwolnienia, wprost odwołuje się do "podatnika" i jego "roku podatkowego" co wskazuje, że w odniesieniu do możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT ustawodawca odwołuje się do wskaźnika dochodowości osiąganego przez indywidualnego podatnika przed przystąpieniem przez niego do PGK - w przypadku Spółki będą to lata podatkowe przed 2022 r.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że w celu spełnienia warunku wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ww. ustawy, w przypadku pozostawania Spółki członkiem PGK w latach bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy Spółki, za który może być należny podatek minimalny - będą Państwo uprawnieni do skorzystania z tego wyłączenia - jednak w odniesieniu do wskaźnika dochodowości osiąganego przez Spółkę przed przystąpieniem do PGK, tj. wskaźnika uwzględniającego 3 lata podatkowe Spółki przed przystąpieniem do PGK.

Co więcej, w tej samej interpretacji DKIS wprost wskazuje, że:

Okres „trzech lat podatkowych” wskazany w przedmiotowym zwolnieniu, w którym podmiot (podatnik) weryfikuje warunki zwolnienia, należy odnieść do jednego z trzech lat podatkowych podmiotu, w którym udział dochodów w przychodach wyniósł co najmniej 2% lub wyżej. Po pierwsze PGK oraz spółki ją tworzące są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Nie występuje zatem tożsamość dochodów oraz strat. Po drugie rok podatkowy spółki kończy się wraz z rozpoczęciem roku podatkowego PGK a następny zaczyna się w momencie zakończenia funkcjonowania PGK. Przepisy ustawy o CIT wyraźnie odróżniają rok podatkowy spółki od roku podatkowego PGK. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego PGK z rokiem podatkowym spółki.

Pomocniczo należy wziąć również pod uwagę, wykładnię przepisów zawartą w Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 19 października 2021 r. w sprawie sposobu obliczania bezpośrednio kolejno następujących po sobie pięciu lat podatkowych dla celów rozliczenia przez spółki strat powstałych i nierozliczonych w latach poprzedzających pierwszy rok podatkowy podatkowej grupy kapitałowej, w której organ podatkowy stwierdził, że:

Zgodnie z treścią artykułu 1a ust. 1 ustawy o CIT PGK jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że PGK oraz spółki tworzące PGK są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Odrębność PGK i spółek ją tworzących potwierdzają ponadto art. 1a ust. 3a w zw. z art. 27 ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi, że spółka dominująca jest obowiązana do złożenia zeznania podatkowego PGK oraz art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, który nakłada na spółkę dominującą obowiązek poboru i wpłaty podatku oraz zaliczek na ten podatek. Nie można zatem utożsamiać PGK ze spółkami tworzącymi PGK [podkreślenie Wnioskodawcy]. Obowiązki i uprawnienia PGK nie dotyczą spółek tworzących PGK a uprawnienia i obowiązki spółek tworzących PGK nie dotyczą PGK. W związku z powyższym należy uznać, że brak jest tożsamości podmiotowej pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK.

Dalej organ wskazał również, że:

Po pierwsze PGK oraz spółki ją tworzące są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Nie występuje zatem tożsamość dochodów oraz strat, czego skutkiem jest brak możliwości ich kompensacji. Po drugie rok podatkowy spółki kończy się wraz z rozpoczęciem roku podatkowego PGK a następny zaczyna się w momencie zakończenia funkcjonowania PGK. Przepisy ustawy o CIT wyraźnie odróżniają rok podatkowy spółki od roku podatkowego PGK. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego PGK z rokiem podatkowym spółki.

W związku z powyższym obliczając okres pięciu najbliższych kolejno następujących po sobie lat podatkowych dla celów rozliczenia przez spółkę straty powstałej przed przystąpieniem do PGK, nie uwzględnia się lat podatkowych PGK. Pięcioletni okres, o którym mowa w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT (w stosunku do straty poniesionej przez spółkę przed zawiązaniem PGK), ulega zawieszeniu na skutek przystąpienia spółki do PGK. Termin ten zaczyna biec wraz z rozpoczęciem kolejnego roku podatkowego spółki, ponieważ jest to najbliższy kolejno bezpośrednio następujący po sobie rok podatkowy podmiotu, który jest uprawniony do rozliczenia tej straty. Taka wykładnia art. 7 ust. 5 ustawy o CIT jest zgodna ze stanowiskiem prezentowanym przez sądy administracyjne w Polsce.

Zbliżone podejście znajduje swoje odzwierciedlenie również w orzeczeniach sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach:

-     Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 5 września 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 989/25,

-     Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 maja 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 329/23;

-     Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 16 września 2021 r., sygn. akt I SA/Rz 548/21,

-     Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 140/19.

Zdaniem Wnioskodawcy przytoczona interpretacja, jak również wskazane orzecznictwo, pomimo, że przedmiotem przedstawionych w nich rozważań jest inna kwestia materialnoprawna, wyraźnie rozstrzyga, że spółki tworzące podatkową grupę kapitałową tracą, na czas trwania takiej grupy, status indywidualnych podatników PDOP.

Biorąc pod uwagę powyższe należy przyjąć, że lata podatkowe Wnioskodawcy – jako podatnika, na którym spoczywa obowiązek dokonywania samodzielnych rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych – wznowiły swój bieg po upływie okresu obowiązywania umowy Pierwszej PGK, co było jednoznaczne z utratą przez PGK statusu podatnika CIT.

Tym samym, w celu zastosowania wyłączenia z opodatkowania na mocy art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT i ustalenia wskaźnika, o którym mowa w tym przepisie, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny byłby minimalny podatek dochodowy, należy uwzględnić jedno z trzech ostatnich lat podatkowych Spółki jako indywidualnego podatnika, które bezpośrednio poprzedza przystąpienie Spółki do Pierwszej PGK, tj. rok podatkowy …

Reasumując powyższe:

-     w Indywidualnym Roku Podatkowym rentowność podatkowa X – ustalona w oparciu o art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT – nie przekroczyła progu 2%, o którym mowa w ustawie o PDOP;

-     w roku podatkowym … udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wyniósł w X co najmniej 2%;

-     zgodnie z treścią art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o PDOP, jak również biorąc pod uwagę stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, a także orzecznictwo sądów administracyjnych – dla celów zastosowania powyższego wyłączenia rokiem referencyjnym (tj. jednym z trzech lat podatkowych poprzedzających okres, za który należny byłby podatek minimalny) może być rok …, ponieważ jest on jednym z trzech ostatnich indywidualnych lat podatkowych Spółki przed przystąpieniem do Pierwszej PGK (tj. …).

W konsekwencji, Spółka była uprawniona do zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym – o którym mowa w art. 24ca ust. 1 ustawy o PDOP – na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o PDOP i tym samym nie jest zobowiązana do obliczenia i zapłaty minimalnego podatku dochodowego w Indywidualnym Roku Podatkowym.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z 16 grudnia 2025 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.519.2025.1.RK, wydanej w zbliżonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest, co do zasady, do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik dochodowości (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2% (2% lub niższej).

Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).

W myśl art. 24ca ust. 11 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT:

W powołanym przepisie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje, że przepis art. 24ca ust. 1 ww. ustawy nakładający na podatników obowiązek zapłaty podatku minimalnego nie ma zastosowania do podatników, którzy osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wobec osiągnięcia przez Spółkę w … r. udziału dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości co najmniej 2% ustalonego w sposób określony w art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zastosowania wyłączenia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym za Indywidualny Rok Podatkowy.

Zgodnie z art. 1a ust. 1, 3a i 7 ww. ustawy:

W art. 7a ust. 1 ustawy o CIT wskazano:

Zatem w okresie, w którym Spółka była członkiem podatkowej grupy kapitałowej (PGK), zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, wynik podatkowy PGK ustalany był w ten sposób, że w pierwszej kolejności poszczególne spółki wchodzące w skład tej podatkowej grupy kapitałowej obliczały swoje indywidualne wyniki podatkowe (dochód bądź stratę) zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ww. ustawy, a następnie po ich zsumowaniu, ustalano łączny dochód (lub stratę) PGK.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 8 ust. 7 ww. ustawy:

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy ustawy o CIT należy przyjąć, że dla spółek tworzących PGK, rok podatkowy kończy się w dniu poprzedzającym początek pierwszego roku podatkowego podatkowej grupy kapitałowej, a kolejny rok podatkowy rozpoczyna się w dniu następującym po dniu upływu okresu obowiązywania umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej lub utraty statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez podatkową grupę kapitałową. Zatem w okresie funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej nie biegną lata podatkowe poszczególnych spółek tworzących podatkową grupę kapitałową.

Nie ulega zatem żadnej wątpliwości, że przepis art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do lat podatkowych podatnika, który osiągnął udział w wysokości co najmniej 2%, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a nie do jakichkolwiek innych lat podatkowych, w szczególności do lat podatkowych innego podatnika.

W okresie obowiązywania umowy PGK, Spółka nie posiadała statusu podatnika. Zgodnie z art. 1a ustawy o CIT, podatnikiem była podatkowa grupa kapitałowa. Zatem w okresie, w którym PGK posiadała status podatnika, status Spółki jako podatnika i w konsekwencji bieg lat podatkowych Spółki uległ niejako zawieszeniu. Lata podatkowe Spółki – jako podatnika, na którym spoczywa obowiązek dokonywania samodzielnych rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych – wznowiły swój bieg po upływie okresu obowiązywania umowy PGK, co jest jednoznaczne z utratą przez PGK statusu podatnika CIT.

Dla celów weryfikacji możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na mocy art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT i ustalenia wskaźnika dochodowości Spółki za lata bezpośrednio poprzedzające rok podatkowy, za który należny może być minimalny podatek, należy uznać okres 3 lat podatkowych Spółki jako podatnika, bezpośrednio poprzedzający przystąpienie Spółki do PGK, a zatem nieuwzględniający okresu Państwa przynależności do PGK. Wobec tego Spółka jest uprawniona do zastosowania przedmiotowego zwolnienia z tytułu ewentualnego obowiązku zapłaty minimalnego podatku za pierwszy rok podatkowy Spółki (…, rozpoczynający się po upływie okresu obowiązywania umowy PGK.

Zatem w celu zastosowania ww. zwolnienia, przy obliczaniu wskaźnika dochodowości Spółki w jednym z 3 lat podatkowych poprzedzających rok objęty minimalnym podatkiem należy uwzględniać tylko lata podatkowe Spółki, bez uwzględniania lat podatkowych innych podatników, w tym przypadku PGK.

Należy również wskazać, że przepisy regulujące zarówno minimalny podatek dochodowy, jak i wspomniane wyłączenie nie zawierają zastrzeżeń, które wykluczałyby możliwość skorzystania z tego wyłączenia przez podatników, którzy w latach poprzedzających rok objęty minimalnym podatkiem dochodowym funkcjonowali w ramach podatkowych grup kapitałowych. Jednak literalna wykładnia analizowanego zwolnienia, wprost odwołuje się do „podatnika” i jego „roku podatkowego” co wskazuje, że w odniesieniu do możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT ustawodawca odwołuje się do wskaźnika dochodowości osiąganego przez indywidualnego podatnika przed przystąpieniem przez niego do PGK - w przypadku Spółki będą to lata podatkowe przed … r.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy zgodzić należy się z Państwem, że w celu spełnienia warunku wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ww. ustawy, rokiem referencyjnym (tj. jednym z trzech lat podatkowych poprzedzających okres, za który należny byłby podatek minimalny) może być rok…, ponieważ jest on jednym z trzech ostatnich indywidualnych lat podatkowych Spółki przed przystąpieniem do Pierwszej PGK (tj. lat…).

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji i wyroków wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.