0111-KDIB1-2.4010.437.2026.1.EWJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X Sp. z o. o. ma siedzibę i zarząd na terytorium Polski i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Umowa Spółki X Sp. z o.o. została zawarta (…) r. przed notariuszem (…) (…). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu (…) r. W przeszłości pełniła funkcję komplementariusza spółki komandytowej, która (sp.k.) została przekształcona w spółkę kapitałową. Po zakończeniu działalności jako komplementariusz X Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej, jednak pozostawała aktywnym podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS. Jedynym wspólnikiem X Sp. z o.o. jest osoba fizyczna.

W dniu (…) r. X Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce Y Sp. z o.o. (podmiot całkowicie niepowiązany), uzyskując pełną kontrolę nad tą spółką. Po nabyciu udziałów planowane jest połączenie X Sp. z o.o. ze Spółką Y Sp. z o.o. poprzez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, z zastosowaniem uproszczonej procedury przewidzianej w art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych. Spółką przejmująca będzie spółka X Sp. z o.o.

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego X Sp. z o.o. oraz bez emisji nowych udziałów. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS Y Sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru bez przeprowadzania likwidacji, natomiast cały jej majątek, prawa i obowiązki przejdą na X Sp. z o.o. na zasadzie sukcesji uniwersalnej.

Połączenie jest elementem reorganizacji działalności gospodarczej i ma rzeczywiste uzasadnienie ekonomiczne. Jego celem jest: uproszczenie struktury organizacyjnej, ograniczenie kosztów administracyjnych, prowadzenie działalności pod jedną marką, zwiększenie rozpoznawalności przedsiębiorstwa na rynku, integracja działalności (…), poprawa efektywności zarządzania, uproszczenie finansowania.

Połączenie nie jest dokonywane w celu osiągnięcia korzyści podatkowej. Po dokonaniu połączenia X Sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Y Sp. z o.o., będzie osiągała przychody z działalności operacyjnej.

X Sp. z o.o. zamierza spełnić wszystkie warunki określone w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym dotyczące zatrudnienia, struktury przychodów oraz pozostałych przesłanek wymaganych do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i po zakończeniu procesu połączenia X Sp. z o.o. zamierza wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński). Na dzień wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek X Sp. z o.o. nie będzie posiadała udziałów ani akcji w innych podmiotach, gdyż udziały w Y Sp. z o.o. wygasną z mocy prawa wskutek połączenia przez przejęcie.

Pytanie

Czy X Sp. z o.o. będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po spełnieniu wszystkich warunków określonych w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bez obowiązku oczekiwania 24 miesięcy, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 w związku z art. 28k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka X Sp. z o.o. będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po zakończeniu procesu połączenia, bez konieczności oczekiwania 24 miesięcy.

Spółka nie została utworzona w wyniku połączenia ani podziału. Jest podmiotem istniejącym od wielu lat i jedynie przejmie inną spółkę w trybie sukcesji uniwersalnej. W wyniku połączenia nie dochodzi do powstania nowego podatnika, lecz do kontynuacji bytu prawnego Spółki X sp. z o.o.

Połączenie zostało zaplanowane wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowej. Na dzień wyboru opodatkowania ryczałtem Spółka X Sp. z o.o. nie będzie posiadała udziałów ani akcji w innych podmiotach, wobec czego spełniony będzie również warunek określony w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Wnioskodawcy art. 28k ust. 2 ustawy o CIT nie powinien prowadzić do objęcia 24-miesięcznym okresem wyłączenia spółki przejmującej, która nie została utworzona w wyniku połączenia, lecz jedynie kontynuuje swój byt prawny.

Celem art. 28k ustawy o CIT jest czasowe wyłączenie z opodatkowania ryczałtem podmiotów powstałych lub uczestniczących w określonych restrukturyzacjach, w których istnieje ryzyko wykorzystania tych czynności do uzyskania preferencji podatkowej.

W sprawie ryzyko takie nie występuje, gdyż Spółka X Sp. z o .o. nie została utworzona w wyniku połączenia, lecz istniała przed transakcją i kontynuuje swój byt prawny. Połączenie ma rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze i służy uproszczeniu struktury organizacyjnej oraz integracji działalności operacyjnej. W konsekwencji zwrot „stosuje się odpowiednio” zawarty w art. 28k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie powinien prowadzić do automatycznego objęcia Spółki X Sp. z o.o. ograniczeniem przewidzianym w art. 28k ust. 1 pkt 5.

W konsekwencji, po spełnieniu wszystkich warunków wynikających z art. 28j ustawy o CIT, Spółka X Sp. z o.o. będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Stąd przedmiotem interpretacji nie jest ocena, czy Spółka będzie spełniała pozostałe warunki do skorzystania z ryczałtu od dochodów spółek. Okoliczność ta została – na podstawie treści wniosku – przyjęta jako element przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek może skorzystać podatnik, który łącznie spełnia warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

 

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

 1) (uchylony)

 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

 3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

 

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

 a) w wyniku połączenia lub podziału albo

 b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

   - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

 6) podatników, którzy:

 a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

 b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

   - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

   - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

   - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:

Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT:

Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.

Stosownie do art. 28f ust. 2 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że w dniu (…) r. X Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce Y Sp. z o.o. (podmiot całkowicie niepowiązany). Po nabyciu udziałów planowane jest połączenie X Sp. z o.o. ze Spółką Y Sp. z o.o. poprzez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego X Sp. z o.o. oraz bez emisji nowych udziałów. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Y Sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru bez przeprowadzania likwidacji, natomiast cały jej majątek, prawa i obowiązki przejdą na X Sp. z o.o. na zasadzie sukcesji uniwersalnej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Państwa Spółka będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po spełnieniu wszystkich warunków określonych w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bez obowiązku oczekiwania 24 miesięcy, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 w związku z art. 28k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że w sprawie - wbrew Państwa twierdzeniu - znajdzie zastosowanie wyłączenie wynikające z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a w związku z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT.

Ze wskazanego artykułu wynika, że wyłączone z opodatkowania w formie ryczałtu są podmioty utworzone w wyniku połączenia. Wyłączenie tej kategorii podmiotów ma charakter czasowy tzn. wyłącznie stosuje się w roku podatkowym, w którym rozpoczęły one działalność oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia. W przypadku łączenia podmiotów ww. przepis stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących w myśl art. 28k ust. 2 ustawy CIT.

W związku z powyższym nabycie 100% udziałów w spółce Y Sp. z o.o. przez Państwa Spółkę X Sp. z o.o. pozbawia Państwa prawa do wyboru ryczałtu od dochodów spółek przez okres 24 miesięcy liczonych od dnia przejęcia.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.