0111-KDIB1-2.4010.410.2026.4.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualne m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 września 2026 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością … („Wnioskodawca”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy, podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT).

Wnioskodawca (jako pożyczkobiorca) zawarł umowę pożyczki pieniężnej bezgotówkowej (dalej jako: „Umowa Pożyczki”) ze spółką typu „Corporation” utworzoną zgodnie z prawem stanu … z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej jako „Pożyczkodawca”). Spółka typu „Corporation” stanowi odrębny podmiot prawny od swoich właścicieli (akcjonariuszy) i jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego.

Pożyczkodawca jest rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej jako: „UPO PL-USA”).

Wnioskodawca i Pożyczkodawca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcą ani pomiędzy tymi podmiotami a osobą trzecią nie występują szczególne powiązania, o których mowa w art. 12 ust. 3 UPO PL–USA.

Pożyczkodawca nie zajmuje się udzielaniem pożyczek w ramach swojej zwykłej działalności gospodarczej.

Umowa Pożyczki została zawarta po przeprowadzeniu negocjacji jej warunków pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcą. Negocjacje zostały przeprowadzone zdalnie, w szczególności podczas spotkań online oraz poprzez wymianę, za pośrednictwem poczty elektronicznej, kolejnych projektów Umowy Pożyczki, w tym projektów zawierających zmiany nanoszone w trybie „śledzenia zmian” dostępnym w edytorze tekstu MS Word.

Prowadzenie negocjacji, wymiana projektów Umowy Pożyczki, uzgadnianie jej treści oraz akceptacja poszczególnych postanowień nie skutkowały zawarciem Umowy Pożyczki ani powstaniem po stronie którejkolwiek ze stron obowiązku jej zawarcia. Do czasu podpisania Umowy Pożyczki przez obie strony wszelkie projekty, propozycje i uzgodnienia miały charakter niewiążący i nie stanowiły oferty zawarcia Umowy Pożyczki ani oświadczenia o przyjęciu takiej oferty.

Po uzgodnieniu ostatecznej treści Umowy Pożyczki dokument został podpisany w pierwszej kolejności przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji Wnioskodawcy, a następnie przekazany Pożyczkodawcy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. drogą mailową. Ostateczna wersja Umowy Pożyczki, podpisana przez Wnioskodawcę i przeznaczona do podpisania przez Pożyczkodawcę, została otrzymana przez Pożyczkodawcę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Osoba lub osoby uprawnione do reprezentacji Pożyczkodawcy w chwili otrzymania tego dokumentu przebywały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i miały możliwość zapoznania się z jego treścią poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pożyczkodawca podpisał otrzymany dokument jako ostatnia ze stron, bez dokonywania jakichkolwiek zmian w jego treści. W chwili składania ostatniego podpisu osoba lub osoby uprawnione do reprezentacji Pożyczkodawcy fizycznie przebywały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Umowa Pożyczki zawiera postanowienie, zgodnie z którym miejscem zawarcia Umowy Pożyczki jest miejsce złożenia ostatniego podpisu, natomiast w przypadku podpisania Umowy Pożyczki przy wykorzystaniu środków elektronicznych – miejsce ostatecznego otrzymania Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę. Przy czym zarówno ostateczne otrzymanie Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę, jak i złożenie ostatniego podpisu przez osobę lub osoby uprawnione do jego reprezentacji, nastąpiły poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Umowa Pożyczki została zawarta w formie elektronicznej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - oświadczenia woli obu stron zostały opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.

Umowa Pożyczki została sporządzona w języku angielskim, a prawem właściwym dla Umowy Pożyczki jest prawo polskie.

Wypłata środków pieniężnych na podstawie Umowy Pożyczki będzie następować w transzach na rachunek bankowy Wnioskodawcy prowadzony w Polsce. Przy czym pierwsza transza pożyczki nie została jeszcze wypłacona przez Pożyczkodawcę.

W chwili zawarcia Umowy Pożyczki środki pieniężne znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. na rachunku bankowym prowadzonym poza Polską. Ponadto, każdorazowo bezpośrednio przed wypłatą danej transzy, środki pieniężne przeznaczone na jej wypłatę będą znajdować się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. na rachunku bankowym prowadzonym poza Polską.

Łączna kwota pożyczki była znana w chwili zawarcia Umowy Pożyczki.

Z tytułu udzielenia pożyczki Pożyczkodawcy przysługują odsetki naliczane na zasadach określonych w Umowie Pożyczki. Odsetki stanowią wynagrodzenie należne Pożyczkodawcy za udostępnienie kapitału i będą płatne zgodnie z warunkami oraz w terminach określonych w Umowie Pożyczki. Pożyczkodawca jest i będzie rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych mu na mocy Umowy Pożyczki.

Na moment zawarcia Umowy Pożyczki, wypłaty każdej z poszczególnych transz na rzecz Wnioskodawcy oraz wypłaty odsetek, Pożyczkodawca nie posiadał i nie będzie posiadał „zakładu” w rozumieniu UPO PL-USA na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także nie posiadał i nie będzie posiadał siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na moment zawarcia Umowy Pożyczki, wypłaty każdej z poszczególnych transz na rzecz Wnioskodawcy oraz wypłaty odsetek, Wnioskodawca nie posiadał i nie będzie posiadał „zakładu” w rozumieniu UPO PL-USA na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Ponadto, zobowiązanie z tytułu Umowy Pożyczki nie jest i nie będzie związane z jakimkolwiek zagranicznym zakładem Wnioskodawcy, a odsetki nie będą ponoszone przez taki zakład.

Wnioskodawca będzie dysponował ważnym certyfikatem rezydencji podatkowej przedłożonym mu przez Pożyczkodawcę, potwierdzającym rezydencję podatkową Pożyczkodawcy za okres, w którym zostanie dokonana wypłata odsetek oraz oświadczeniem Pożyczkodawcy o statusie rzeczywistego właściciela odsetek.

W związku z wypłatą odsetek na rzecz Pożyczkodawcy, Wnioskodawca zamierza wykazywać import usług zwolniony z podatku VAT w składanym przez siebie pliku JPK_V7M.

Wnioskodawca nie zrezygnuje ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT w stosunku do Umowy Pożyczki.

W uzupełnieniu wniosku wskazano dane Pożyczkodawcy.

Pytanie

Czy w przypadku wypłaty odsetek przez Wnioskodawcę na rzecz Pożyczkodawcy na podstawie Umowy Pożyczki Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1) i ust. 2 oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty odsetek przez Wnioskodawcę na rzecz Pożyczkodawcy na podstawie Umowy Pożyczki, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1) i ust. 2 oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, którzy nie mają siedziby ani zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu wyłącznie od dochodów osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5) Ustawy o CIT za dochody osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

W konsekwencji okoliczność, że Umowa Pożyczki została zawarta poza terytorium Polski, pozostaje bez wpływu na kwalifikację wypłacanych odsetek jako przychodów osiąganych przez Pożyczkodawcę na terytorium Polski.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1) Ustawy o CIT podatek dochodowy od przychodów z odsetek uzyskiwanych na terytorium Polski przez podatników niemających w Polsce siedziby lub zarządu ustala się, co do zasady, w wysokości 20% przychodów. Jednocześnie art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT stanowi, że regulację tę stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Oznacza to, że na gruncie przepisów krajowych wypłacane Pożyczkodawcy odsetki są objęte zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1) Ustawy o CIT, jednak sposób ich opodatkowania w Polsce należy ostatecznie ustalić z uwzględnieniem postanowień UPO PL–USA.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL–USA odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.

Oznacza to, że odsetki powstające w Polsce i wypłacane osobie mającej siedzibę dla celów podatkowych w Stanach Zjednoczonych są zwolnione z opodatkowania w Polsce, o ile nie zachodzi jeden z wyjątków przewidzianych w dalszych ustępach art. 12 UPO PL–USA.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Pożyczkodawca jest rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych w rozumieniu UPO PL–USA. Ponadto, status rezydenta podatkowego Pożyczkodawcy będzie potwierdzony ważnym certyfikatem rezydencji obejmującym okres, w którym nastąpi wypłata odsetek.

Tym samym odsetki będą wypłacane osobie mającej siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, o której mowa w art. 12 ust. 1 UPO PL–USA.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 UPO PL–USA określenie „odsetki” obejmuje w szczególności dochody z dowodów zadłużenia oraz inne roszczenia wynikające ze zobowiązań finansowych, niezależnie od tego, czy są one zabezpieczone oraz czy wiążą się z prawem do udziału w zyskach dłużnika.

W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym odsetki będą przysługują Pożyczkodawcy z tytułu udostępnienia Wnioskodawcy kapitału na podstawie Umowy Pożyczki. Stanowią one wynagrodzenie za korzystanie przez Wnioskodawcę z kapitału Pożyczkodawcy i są naliczane zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Pożyczki.

Odsetki są zatem dochodem wynikającym z roszczenia z tytułu zobowiązania finansowego, a tym samym mieszczą się w definicji odsetek zawartej w art. 12 ust. 4 UPO PL–USA.

Stosownie do art. 12 ust. 5 UPO PL–USA odsetki uważa się za powstające w Umawiającym się Państwie, jeżeli są płatne przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym państwie.

Od tej zasady przewidziano wyjątki dotyczące sytuacji, w której zobowiązanie, z tytułu którego wypłacane są odsetki, zostało zaciągnięte w związku z zagranicznym zakładem płatnika i odsetki są ponoszone przez ten zakład.

W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym płatnikiem odsetek będzie Wnioskodawca mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jak zostało wskazane Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadał zakładu w Stanach Zjednoczonych Ameryki, z którym związane byłoby zobowiązanie z Umowy Pożyczki. Ponadto, zobowiązanie nie jest i nie będzie związane z jakimkolwiek zagranicznym zakładem Wnioskodawcy, a odsetki nie są i nie będą ponoszone przez taki zakład.

W konsekwencji odsetki wypłacane Pożyczkodawcy będą odsetkami powstającymi w Polsce w rozumieniu art. 12 ust. 5 UPO PL–USA.

Ponadto, skoro Pożyczkodawca nie posiada i nie będzie posiadał zakładu w Polsce, wierzytelność wynikająca z Umowy Pożyczki nie jest i nie będzie mogła być związana z takim zakładem. Wyłączenie określone w art. 12 ust. 2 UPO PL–USA nie znajdzie zatem zastosowania.

Art. 12 ust. 3 UPO PL–USA przewiduje natomiast, że jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych odsetek, związanych z zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych powiązań, to postanowienia niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko do ostatnio wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wspomnianą poprzednio część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym się Państwie, zgodnie z jego prawem wewnętrznym, z zastosowaniem odpowiednich postanowień niniejszej Umowy.

Wnioskodawca i Pożyczkodawca nie są oraz na moment zawarcia Umowy Pożyczki nie byli podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Warunki Umowy Pożyczki zostały ustalone w wyniku negocjacji prowadzonych pomiędzy niezależnymi podmiotami.

Mając na uwadze, że pomiędzy stronami ani pomiędzy nimi a osobą trzecią nie występują szczególne powiązania w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO PL–USA, ograniczenie określone w tym przepisie również nie znajdzie zastosowania. Zwolnieniem przewidzianym w art. 12 ust. 1 UPO PL–USA będzie wówczas objęta cała kwota odsetek wypłacanych na podstawie Umowy Pożyczki.

Co istotne Pożyczkodawca będzie rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych na podstawie Umowy Pożyczki.

Oznacza to, że Pożyczkodawca będzie otrzymywał odsetki dla własnej korzyści, będzie samodzielnie decydował o ich przeznaczeniu i ponosił ryzyko ekonomiczne związane z należnością, nie będzie natomiast pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem ani innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi.

Okoliczność ta ma znaczenie przy dochowaniu przez Wnioskodawcę należytej staranności wymaganej na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT podmioty dokonujące wypłat należności wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy w dniu dokonania wypłaty.

Jednocześnie zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji. Płatnik jest ponadto obowiązany do dochowania należytej staranności przy weryfikacji warunków zastosowania preferencji. Przy ocenie należytej staranności uwzględnia się charakter i skalę działalności płatnika oraz jego powiązania z podatnikiem.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Wnioskodawca będzie dysponował ważnym certyfikatem rezydencji Pożyczkodawcy, potwierdzającym jego rezydencję podatkową w Stanach Zjednoczonych za okres obejmujący dzień wypłaty odsetek.

Wnioskodawca będzie również dysponował oświadczeniem Pożyczkodawcy potwierdzającym, że jest on rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek. Oświadczenie to, wraz z certyfikatem rezydencji, treścią Umowy Pożyczki, informacjami dotyczącymi statusu prawnego i podatkowego Pożyczkodawcy oraz innymi informacjami pozostającymi w dyspozycji Wnioskodawcy, będzie stanowiło podstawę weryfikacji warunków zastosowania UPO PL–USA.

Mając na uwadze powyższe w ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1) i ust. 2 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 1 UPO PL–USA.

Należy również wskazać, że zgodnie z art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT mechanizm obowiązkowego poboru podatku według stawki krajowej od nadwyżki należności ponad 2 mln zł znajduje zastosowanie do należności wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1) oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz podmiotu powiązanego.

Art. 26 ust. 2ea Ustawy o CIT odsyła w tym zakresie do definicji podmiotów powiązanych zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 4) Ustawy o CIT.

Wnioskodawca i Pożyczkodawca nie są, nie byli w chwili zawarcia Umowy Pożyczki oraz nie będą na moment wypłaty odsetek podmiotami powiązanymi w rozumieniu tego przepisu. Tym samym art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do odsetek wypłacanych Pożyczkodawcy.

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy wysokość odsetek wypłaconych Pożyczkodawcy w danym roku podatkowym nie będzie sama w sobie powodowała obowiązku zastosowania mechanizmu pay and refund.

Wnioskodawca będzie mógł zastosować zwolnienie wynikające z art. 12 ust. 1 UPO PL–USA bezpośrednio przy wypłacie odsetek, pod warunkiem spełnienia wymogów określonych w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m. in. w interpretacji indywidualnej z 31 marca 2025 r., sygn. 0111- KDIB2-1.4010.670.2024.2.AS oraz interpretacji indywidualnej z 28 marca 2025 r., sygn. 0114- KDIP2-1.4010.719.2024.2.PK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej : „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W art. 3 ust. 2 ustawy o CIT wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

 

Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

 a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

 b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

 c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

 

Art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 , przychodów:

 1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how)

   - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Regulacja art. 22a ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.

 

Jak stanowi art. 26 ust. 2e, ust. 2ea ustawy o CIT:

                 2e. Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

 1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

 2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

               2ea. Przez podmioty powiązane, o których mowa w ust. 2e, rozumie się podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4.

Jak wynika z wniosku Wnioskodawca i Pożyczkodawca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT zatem w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.

Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. z 1976 r., Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO”, „umowa polsko-amerykańska”, „UPO PL-USA”).

Zgodnie z art. 1 umowy polsko-amerykańskiej:

Regulacje dotyczące odsetek zostały zawarte w art. 12 umowy polsko-amerykańskiej:

Z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA wynika, że odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.

Jeśli w wyniku szczególnych powiązań kwota odsetek została zawyżona, to preferencyjna stawka podatku u źródła (WHT) wynikające z UPO (np. zwolnienie) mają zastosowanie wyłącznie do kwoty ustalonej na poziomie rynkowym.

 

Jak wynika z wniosku:

   - z tytułu udzielenia pożyczki Pożyczkodawcy przysługują odsetki naliczane na zasadach określonych w Umowie Pożyczki. Odsetki stanowią wynagrodzenie należne Pożyczkodawcy za udostępnienie kapitału i będą płatne zgodnie z warunkami oraz w terminach określonych w Umowie Pożyczki;

   - Pożyczkodawca jest i będzie rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych mu na mocy Umowy Pożyczki;

   - na moment zawarcia Umowy Pożyczki, wypłaty każdej z poszczególnych transz na rzecz Wnioskodawcy oraz wypłaty odsetek, Pożyczkodawca nie posiadał i nie będzie posiadał „zakładu” w rozumieniu UPO PL-USA:

   - na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także nie posiadał i nie będzie posiadał siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

   - na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Ponadto, zobowiązanie z tytułu Umowy Pożyczki nie jest i nie będzie związane z jakimkolwiek zagranicznym zakładem Wnioskodawcy, a odsetki nie będą ponoszone przez taki zakład;

   - Wnioskodawca będzie dysponował:

   - ważnym certyfikatem rezydencji podatkowej przedłożonym mu przez Pożyczkodawcę, potwierdzającym rezydencję podatkową Pożyczkodawcy za okres, w którym zostanie dokonana wypłata odsetek oraz

   - oświadczeniem Pożyczkodawcy o statusie rzeczywistego właściciela odsetek;

   - Pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcą ani pomiędzy tymi podmiotami a osobą trzecią nie występują szczególne powiązania, o których mowa w art. 12 ust. 3 UPO PL – USA.

Na tle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie można uznać, że na tle kolejnych ustępów powołanego wcześniej art. 12 UPO PL-USA odsetki miałyby być opodatkowane w Polsce (np. ze względu na zakład usytuowany w Polsce lub nierynkową wartość odsetek). Przy czym podkreślić należy, że fakt iż pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcą ani pomiędzy tymi podmiotami a osobą trzecią nie występują szczególne powiązania, o których mowa w art. 12 ust. 3 UPO PL – USA stanowił element opisu sprawy niepodlegający ocenie w niniejszej interpretacji.

Zatem w przypadku wypłaty odsetek na rzecz Pożyczkodawcy na podstawie Umowy Pożyczki, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL–USA w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 oraz art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilno-prawnych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.