0111-KDIB1-2.4010.384.2026.1.END

Interpretacja indywidualna
- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

20 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Podatnik”, „Spółka”) prowadzi działalność w formie spółki z o. o., która jest polskim nieograniczonym rezydentem podatkowym.

Wspólnikami Podatnika aktualnie są osoby fizyczne, natomiast planowana jest w tym zakresie zmiana i objęcie udziałów poprzez dwie fundacje rodzinne działające zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (dalej także: „Fundacja”, „Fundacja rodzinna”). Wnioskodawca wobec powyższego w ramach przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oświadcza, że zdarzenie przyszłe dotyczy skutków dla sytuacji, w której w gronie udziałowców Spółki będą występowały fundacje rodzinne, które zostaną zarejestrowane w ustawowym terminie, tj. w ciągu 6 miesięcy od ich założenia.

W ramach realizacji funkcji właścicielskich Spółka będzie dzieliła zyski i przekazywała je przede wszystkim w formie pieniężnej (przelewem oraz gotówką, w walucie PLN i innej stanowiącej środek wymiany) natomiast dopuszczalne i rozważane jest również wypłacenie zysków w formie niepieniężnej, tj. rzeczowej (w tym poprzez przeniesienie własności nieruchomości). Spółka w uchwale (na podstawie odpowiednich zapisów w umowie Spółki) o podziale zysku wskaże wprost na sposób realizacji uchwały, w tym bezpośrednio wskazując na obowiązek przekazania określonych składników majątku w celu wykonania podziału zysku. Wypłata dywidendy w formie rzeczowej nie będzie polegała na przeniesieniu własności wybranych aktywów Spółki w miejsce wykonania zobowiązania. Dopuszczalne jest także przeniesienie ww. majątku Spółki tytułem zaliczki na poczet zysku, przy zachowaniu obostrzeń kodeksu spółek handlowych i umowy Spółki. W uchwale w przedmiocie podziału zysku wskazana zostanie także wartość rynkowa przenoszonego aktywa stanowiącego przedmiot wypłaty dywidendy odpowiadająca dzielonym zyskom.

 

Pytania

 1) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w którym uchwała o podziale zysku Spółki będzie od początku określała wyłącznie rzeczowy (niepieniężny) charakter świadczenia dywidendowego (zobowiązanie pierwotnie rzeczowe), wydanie wspólnikowi (Fundacji Rodzinnej) nieruchomości tytułem wykonania tej uchwały spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu na podstawie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

 2) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z podziałem zysku i wypłatą dywidendy rzeczowej na rzecz Fundacji Rodzinnej Spółka (Wnioskodawca) będzie zobowiązana do pobrania podatku dochodowego, występując w roli płatnika na podstawie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 - dalej jako „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Opodatkowanie podatkiem dochodowym wystąpi zatem w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowanymi przepisami, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można zgodnie z ustawą o CIT uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego.

Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód i tworzą tym samym katalog otwarty, można zatem stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Aby zatem mówić o przychodzie zgodnie z ustawą o CIT wystąpić musi przysporzenie mające konkretny wymiar i definitywny charakter.

Analiza skutków prawnych i ekonomicznych wypłaty dywidendy rzeczowej (niepieniężnej) prowadzi do wniosku, że po stronie Spółki (Wnioskodawcy) nie dochodzi do jakiegokolwiek przyrostu majątkowego. Czynność ta stanowi realizację czysto korporacyjnego, wewnętrznego zobowiązania wobec wspólnika, wynikającego z samego faktu posiadania przez niego praw udziałowych (statusu właścicielskiego). Wypłata dywidendy ma charakter jednostronny i restytucyjny - jest to transfer zysku wypracowanego przez Spółkę do majątku jej właściciela.

Z punktu widzenia bilansowego i ekonomicznego Spółki:

- Następuje zmniejszenie aktywów netto Spółki (poprzez wyksięgowanie wydawanego składnika majątku).

- Następuje równoległe zmniejszenie kapitału własnego (kapitału rezerwowego utworzonego z zysku lub zysku z lat ubiegłych) o tę samą wartość.

W wyniku tej operacji Spółka w żaden sposób się nie bogaci, nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu, nie uzyskuje ceny, ani nie zostaje zwolniona z długu o charakterze zewnętrznym (handlowym). Wręcz przeciwnie - jej substancja majątkowa ulega uszczupleniu.

Przeniesienie własności składnika rzeczowego (np. nieruchomości) na wspólnika nie ma charakteru transakcji rynkowej (wymiany handlowej), lecz stanowi techniczną i prawną formę przesunięcia wypracowanego już zysku w ramach struktury właścicielskiej.

Uznanie, że realizacja prawa do udziału w zysku generuje przychód po stronie podmiotu ten zysk wypłacającego, stanowiłoby naruszenie konstytucyjnej zasady powiązania obowiązku podatkowego z rzeczywistym przyrostem czystego majątku (zdolnością faktyczną do poniesienia ciężaru podatkowego).

Spółka nie może ponosić ciężaru podatkowego od czynności, która per saldo jej majątek pomniejsza. W tym trafnie wypowiedział się również WSA w Warszawie w wyroku z dnia z 9 listopada 2015 r. (sygn. III SA/Wa), że „(…) nie ma podstaw do różnicowania sytuacji wypłaty dywidendy pieniężnej i niepieniężnej (rzeczowej) wspólnikowi spółki kapitałowej. W obu przypadkach spółka wykonuje swoje obowiązki względem wspólnika, dokonując czynności jednostronnej, a nie odpłatnego zbycia nieruchomości, rzeczy lub prawa - w pierwszym przypadku jest to czynność wypłacenia określonej kwoty pieniężnej, a w drugim jej rzeczowego ekwiwalentu.”

Na uwagę zasługuje fakt, że przeniesienie majątku Spółki do Fundacji w ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o CIT, bowiem nie nastąpi wykonanie świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania zobowiązania.

Zobowiązanie będzie miało pierwotny i rzeczowy charakter, a przekazanie majątku Spółki nastąpi jako pierwotny sposób realizacji zobowiązania. W uchwale wskazane zostanie wprost, że podział zysku następuje w formie przekazania konkretnych składników majątku.

Ponadto nie można tutaj mówić o sytuacji, kiedy przekazanie środków pieniężnych korzystać powinno z przywilejów podatkowych tylko dlatego, że co do zasady środki pieniężne wynikają z transakcji, które już podlegały opodatkowaniu - Spółka może posiadać środki pieniężne także wskutek np. otrzymania dotacji zwolnionej z opodatkowania albo zwrotu nadwyżki podatku VAT.

Z drugiej strony Spółka może otrzymać rzeczowy składnik majątku w ramach rozliczenia swoich należności i w takim wypadku tak otrzymany składnik majątku byłby już opodatkowany w ramach przychodu ze sprzedaży. Wiązanie zatem historii opodatkowania danego składnika majątku ze skutkami podatkowymi ich przekazania Fundacji byłoby nieuprawnione.

Art. 14a ust. 1 ustawy o CIT posługuje się sformułowaniem: „w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje (...) zobowiązanie...”. Konstrukcja ta odnosi się bezpośrednio do cywilistycznej instytucji datio in solutum (świadczenie w miejsce wykonania - art. 453 Kodeksu cywilnego). Wymaga ona, aby najpierw istniało zobowiązanie pieniężne (np. dług z tytułu uchwalonej dywidendy w kwocie X PLN), które następnie, za zgodą wierzyciela, zostaje zaspokojone innym świadczeniem (wydaniem rzeczy).

W opisanym zdarzeniu przyszłym taka sytuacja nie zachodzi. Zobowiązanie Spółki od momentu podjęcia uchwały ma charakter pierwotnie niepieniężny. Spółka nie „zastępuje” pieniądza rzeczą. Wykonuje dokładnie to świadczenie, do którego zobowiązała się w uchwale. Skoro nie dochodzi do zmiany charakteru świadczenia ze sfery pieniężnej na niepieniężną, art. 14a ustawy o CIT nie znajduje zastosowania.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż istotą wprowadzenia ww. przepisu było objęcie jedynie świadczenia o charakterze zastępczym.

Rozumowanie Wnioskodawcy potwierdzają także orzeczenia sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Jak wskazał WSA w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2025 r. (sygn.: I SA/Kr 143/25): Mianowicie, że (…) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód. O dochodzie można mówić tylko wówczas, gdy wystąpi przychód (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Wydanie rzeczy, pozbycie się jej - co do zasady nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji - takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. - wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.(…) hipoteza analizowanej normy prawnej art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym.

W ocenie Podatnika przepisy ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako - „KSH”) nie wykluczają ułożenia stosunku wypłaty dywidendy także wprost w sposób niepieniężny - świadczy o tym redakcja art. 191 i następnych kodeksu spółek handlowych, gdzie mówi się o „kwocie przeznaczonej do podziału”, wskazującej tylko na konieczność określenia miernika w pieniądzu, a także o prawie do uczestnictwa w zysku (zgodnie ze Słownikiem języka polskiego zyskiem jest nadwyżka wpływów nad wydatkami, ale także ogólnie korzyść, pożytek).

Dywidenda rzeczowa będzie zatem pożytkiem ze spółki określonym w odpowiedniej kwocie, jednak wypłata nastąpi w formie rzeczowej, co będzie wynikało z zapisów umowy Spółki (podobnie: A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych). Należy wskazać, że w tym wypadku wypłata zysków w formie pieniężnej byłaby wykonaniem o charakterze zastępczym.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że proces wypłaty dywidendy może mieć odwrotny charakter niż zwykle, a więc najpierw zostanie wyceniony majątek a potem odpowiednio ustalona kwota dywidendy - co wskazuje na wyłącznie rzeczowy charakter czynności.

W przedmiotowej sprawie nie ma mowy o zastąpieniu świadczenia pieniężnego dywidendą rzeczową wyłącznie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, bez umocowania w konstytucji spółki - takie postępowanie rodziłoby bowiem niedopuszczalne przekształcenie treści stosunku korporacyjnego, potencjalnie z uszczerbkiem dla wspólników mniejszościowych, niezainteresowanych uzyskaniem świadczenia rzeczowego, nieprzedstawiającego dla nich wartości gospodarczej, czy nawet bezużytecznego lub trudno zbywalnego.

W przedmiotowej sprawie nie ma także mowy o sytuacji, gdy dywidenda ma postać świadczenia pieniężnego, jednak wspólnik przyjął w miejsce zapłaty świadczenie rzeczowe na podstawie porozumienia ze spółką - taka logika znajduje potwierdzenie w literaturze przedmiotu (por. Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226 [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom IIA–IV. Komentarz, red. prof. dr hab. Adam Opalski).

Wobec powyższego zdaniem Wnioskodawcy opisane zdarzenie przyszłe polegające na przeniesieniu majątku Spółki do jej wspólnika (Fundacji), tytułem podziału zysku (w tym zaliczkowo) nie będzie generowało przychodu na gruncie ustawy o CIT, bowiem nie wystąpi tutaj świadczenie w miejsce wykonania, ale uregulowanie rzeczowe świadczeń pierwotnie i bezpośrednio ustalonych jako rzeczowe.

Ad 2.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych jako płatnik tego podatku z tytułu wypłacanych dywidend na rzecz fundacji rodzinnej.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT: Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT: Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Należy wskazać, iż zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy o CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 i 825).

W myśl art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej jako - „UFR”): Ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i obowiązki fundatora i beneficjenta.

Z kolei na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT: Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT: Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają regulacji, która wprost zwalniałaby płatnika z ww. obowiązków w przypadku, gdy odbiorcą dywidendy jest fundacja rodzinna. Jednak fundacja rodzinna co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zakresie działalności określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 1 pkt 3 UFR fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie: Przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Spółka realizując funkcję płatnika podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu podziału zysku i wypłaty dywidendy o charakterze pieniężnym oraz rzeczowym na rzecz Fundacji Rodzinnej, weryfikuje możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Prawo do dywidendy (inaczej prawo do zysku) jest jednym z podstawowych uprawnień wspólnika.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnienie to znajduje swoje normatywne podłoże w treści art. 191 § 1 KSH. Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu: Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.

Z kolei zgodnie z art. 193 § 1 KSH: Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że otrzymanie przez fundację rodzinną dochodu z tytułu dywidendy od spółki, w związku z przysługującym fundacji udziałami w jej zysku, powstaje na skutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takiej spółce, a więc mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej.

W stosunku do dochodów z dywidendy zastosowanie znajdzie zwolnienie podmiotowe wynikające z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT czego konsekwencją jest brak obowiązku poboru przez wnioskodawcę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaconych na rzecz fundacji rodzinnej dywidend.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają wydane interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 12 grudnia 2024 r. (0111-KDIB1-2.4010.639.2024.1.BD) oraz

- z 17 czerwca 2025 r. (0114-KDIP2-1.4010.266.2025.1.PK).

Reasumując, Wnioskodawca uważa, iż nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych jako płatnik tego podatku z tytułu wypłacanych dywidend na rzecz fundacji rodzinnej, bez względu na to, czy dywidenda zostanie wypłacona w formie pieniężnej, czy rzeczowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w którym uchwała o podziale zysku Spółki będzie od początku określała wyłącznie rzeczowy (niepieniężny) charakter świadczenia dywidendowego (zobowiązanie pierwotnie rzeczowe), wydanie wspólnikowi (Fundacji Rodzinnej) nieruchomości tytułem wykonania tej uchwały spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podział zysku spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych.

W myśl art. 191 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”):

Stosownie do art. 193 § 1 i 3 ksh:

Ocena skutków podatkowych po stronie Spółki przekazującej majątek tytułem dywidendy wymaga ustalenia, czy po jej stronie powstanie przychód podatkowy, czy też nie. Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT:

  1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

  2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

  3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Wyżej przywołane przepisy wprost określają, w jaki sposób spółka przekazująca majątek tytułem wypłaty dywidendy swoim wspólnikom powinna ustalić wysokość przychodu. Jest nim wysokość zobowiązania z tego tytułu uregulowanego poprzez dokonanie świadczenia niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Rozpatrując „wypłatę” zysku w formie rzeczowej należy mieć na uwadze czynności rozporządzające związane z przeniesieniem własności składnika majątku z jednego podmiotu na inny.

Należy bowiem zauważyć, że w sytuacji wypłaty zysku w formie rzeczowej, przekazywane składniki majątkowe nie zostaną opodatkowane. Zatem „wyzbycie” się ich przez spółkę rodzi obowiązek podatkowy. Spółka jako dłużnik przenosząc na udziałowca jako wierzyciela własność składnika majątku realizuje swoje zobowiązanie do wypłaty zysku. Nie można przy tym uznać, że w takim przypadku składniki majątkowe pełnią de facto funkcję pieniądza i zysk w formie rzeczowej podobnie jak pieniężny jest neutralny podatkowo. Składniki majątkowe przekazane wspólnikowi na własność stanowią element majątku Spółki, który wcześniej nie podlegał opodatkowaniu.

Ponadto, nie ma uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe spółki, która zbędzie składnik majątku, i uzyskane środki ze zbycia tego składnika majątku, przekaże wspólnikom tytułem wypłaty zysku oraz spółki, która bez zbycia składnika majątku przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom.

Jak wskazano w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, przekazanie wspólnikowi składnika (składników) majątku tytułem dywidendy, prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki z tego tytułu. W ten sposób Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały udziałowcowi. Prowadzi to do powstania po stronie spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.

Zatem, przepis art. 14a ustawy o CIT dotyczy sytuacji, w której podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie m.in. z tytułu wypłaty dywidendy. Z taką sytuacją mamy do czynienia w Państwa sprawie.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w ramach realizacji funkcji właścicielskich Spółka będzie dzieliła zyski i przekazywała je w formie niepieniężnej, tj. rzeczowej do fundacji rodzinnej, także tytułem zaliczki na poczet zysku.

Tym samym uznać należy, że w sytuacji przekazania dywidendy (w tym zaliczkowo) w formie rzeczowej do fundacji rodzinnej zastosowanie znajdzie treść art. 14a ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z podziałem zysku i wypłatą dywidendy rzeczowej na rzecz Fundacji Rodzinnej Spółka będzie zobowiązana do pobrania podatku dochodowego, występując w roli płatnika na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że dla fundacji rodzinnej zostały przewidziane przez ustawodawcę szczególne zasady opodatkowania, w tym preferencja polegająca na zwolnieniu fundacji rodzinnej z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zakresie w jakim fundacja rodzinna realizuje działalność gospodarczą, o której mowa w art. 5 ust. 1 ufr.

Wskazać należy, iż chociaż adresatem ww. zwolnienia jest fundacja rodzinna to zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT płatnik weryfikuje warunki zastosowania zwolnienia, wynikającego z przepisów szczególnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają regulacji, która wprost zwalniałaby płatnika z ww. obowiązków w przypadku, gdy odbiorcą dywidendy jest fundacja rodzinna. Jednak fundacja rodzinna co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zakresie działalności określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie:

Spółka realizując funkcję płatnika podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu podziału zysku w formie rzeczowej, weryfikuje możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Prawo do dywidendy (inaczej prawo do zysku) jest jednym z podstawowych uprawnień wspólnika. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnienie to znajduje normatywną podstawę w treści art. 191 § 1 ksh. Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu:

Z kolei zgodnie z art. 193 § 1 ksh:

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że otrzymanie przez fundację rodzinną dochodu z tytułu wypłaty dywidendy od spółki, w związku z przysługującym fundacji rodzinnej udziałami w jej zysku, powstaje na skutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takiej spółce, a więc mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej.

W stosunku do przychodów fundacji rodzinnej z tytułu otrzymanej dywidendy zastosowanie znajdzie zwolnienie podmiotowe wynikające z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT czego konsekwencją jest brak obowiązku poboru przez Państwa jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu zysku przekazanego na rzecz fundacji rodzinnej w formie rzeczowej.

W opisanych okolicznościach, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych jako płatnik tego podatku z tytułu ww. świadczeń na rzecz fundacji rodzinnej.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych jako płatnik tego podatku z tytułu wypłacanych dywidend na rzecz fundacji rodzinnej, jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.