0111-KDIB1-2.4010.370.2026.1.AW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

13 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest polskim rezydentem podatkowym).

Wnioskodawca jest spółką celową powołaną w celu realizacji projektu budowy farmy fotowoltaicznej. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest wytwarzanie energii elektrycznej (PKD …).

Wnioskodawca wchodzi w skład grupy kapitałowej A (dalej: Grupa), będącej (…).

Grupa rozwija i realizuje wielkoskalowe projekty fotowoltaiczne (dalej: PV), w tym również obejmujące (…).

Grupa aktywnie inwestuje w nowoczesne, innowacyjne rozwiązania w zakresie odnawialnych źródeł energii, w tym (…). Inicjatywy te odzwierciedlają zaangażowanie Grupy, w tym Spółki, w innowacyjność i zrównoważony rozwój w sektorze energetycznym.

Wnioskodawca realizuje projekt polegający na budowie oraz eksploatacji farmy fotowoltaicznej, zlokalizowanej na terenie obrębu (…), gmina (…) oraz obrębu (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Projekt lub Farma PV).

Farma PV o łącznej docelowej mocy zainstalowanej wynoszącej około (…) MW będzie składać się z modułów fotowoltaicznych oraz infrastruktury technicznej. Projekt jest realizowany w dwóch etapach: pierwszy etap obejmuje instalację o mocy (…) MW, drugi etap - instalację o mocy (…) MW. Łączna powierzchnia inwestycji wynosi około (…) ha.

W skład infrastruktury technicznej Farmy PV wchodzić będą m.in.: (…).

Po zakończeniu budowy Farma PV będzie wykorzystywana do wytwarzania energii elektrycznej dostarczanej do sieci elektroenergetycznej i sprzedawanej odbiorcom końcowym, w tym lokalnym gospodarstwom domowym oraz przedsiębiorstwom. Eksploatacja Farmy PV stanowić będzie podstawowe źródło przychodów Wnioskodawcy.

Wytwarzanie energii elektrycznej w ramach Projektu jest i będzie realizowane zgodnie z warunkami i zasadami wynikającymi z ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii (tekst jedn.: Dz.U. z 2026 r. poz. 68 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (tekst jedn.: Dz.U. z 2026 r. poz. 43 z późn. zm.). Celem Projektu jest wsparcie transformacji energetycznej w zgodzie z krajowymi i unijnymi celami klimatycznymi oraz wytwarzanie i dostarczanie energii elektrycznej.

Projekt znajduje się obecnie na zaawansowanym etapie realizacji. W ramach przygotowania i realizacji Projektu:

- dla pierwszego etapu (… MW) uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę,

- dla drugiego etapu (… MW) planowane jest uzyskanie pozwolenie na budowę do końca (…) r.,

- rozpoczęto prace przygotowawcze dla prac budowlanych,

- Projekt uzyskał wsparcie w ramach aukcji Urzędu Regulacji Energetyki dla mocy (…) MW.

Po zakończeniu prac budowlanych Wnioskodawca złoży wniosek o udzielenie koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej.

Rozpoczęcie fazy budowlanej Projektu nastąpiło w (…) r., a jej zakończenie planowane jest na (…) r. Rozpoczęcie komercyjnej eksploatacji Farmy PV planowane jest na początek (…) r. Zgodnie z założeniami, Farma PV będzie funkcjonować przez okres (…) lat od momentu rozpoczęcia eksploatacji.

Wnioskodawca jest i będzie bezpośrednim właścicielem realizowanego Projektu. Wszystkie kluczowe aktywa związane z Projektem znajdują się i będą się znajdować w całości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nakłady inwestycyjne na realizację Projektu odzwierciedlone zostaną w wartości początkowej wytworzonych środków trwałych. Z uwagi na skalę Projektu (łączna moc zainstalowana (…) MW, powierzchnia (…) ha), Farma PV stanowić będzie główny składnik aktywów Wnioskodawcy.

Projekt jest i będzie finansowany w oparciu o kredyty bankowe udzielane przez instytucje finansowe (dalej: Finansowanie). Finansowanie ma charakter project finance, co oznacza, że środki dłużne są alokowane bezpośrednio na realizację budowy Projektu.

W związku z Finansowaniem, Spółka ponosi i będzie ponosić koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT - w szczególności odsetki, a także wszelkiego rodzaju opłaty i prowizje związane z Finansowaniem.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że:

1. Spółka jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

2. koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

3. dochody z Projektu będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Pytanie

Czy realizowany przez Spółkę Projekt, który jest i będzie finansowany z kredytów bankowych, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie Projektu, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT?

 

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, realizowany przez Spółkę Projekt, który jest i będzie finansowany z kredytów bankowych, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie Projektu, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: ustawa o CIT) podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1. kwotę 3 000 000 zł albo

2. kwotę obliczoną według następującego wzoru: [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30% w którym poszczególne symbole oznaczają:

    - P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

    - Po - przychody o charakterze odsetkowym,

    - K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

    - Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

    - Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Jak wynika z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Zgodnie z art. 15c ust. 9 ustawy o CIT dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1.

Pojęcie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej zostało zdefiniowane w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Natomiast, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Powyżej wskazane przepisy stanowią implementację Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. mającej na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego, Dz.U.UE.L.2016.193.1 (dalej: Dyrektywa ATAD).

Zgodnie z art. 4 ust. 4 lit. b) Dyrektywy ATAD, państwa członkowskie mogą wyłączyć z EBITDA nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych na pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii. Na użytek akapitu pierwszego art. 4 ust. 4 lit. b) Dyrektywy ATAD, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. W przypadku, gdy zastosowanie znajdzie akapit pierwszy art. 4 ust. 4 lit b) Dyrektywy ATAD, ewentualny dochód wynikający z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej wyłącza się z EBITDA podatnika, a wszelkie wyłączone nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego nie są wliczane do nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego grupy względem stron trzecich, o których mowa w art. 4 ust. 5 lit. b) Dyrektywy ATAD.

Z powyższego wynika, że w rozumieniu Dyrektywy ATAD za projekt z zakresu infrastruktury publicznej uznaje się projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym (art. 4 ust. 4 Dyrektywy ATAD). Porównanie przepisów unijnych z ich odpowiednikami w ustawie o CIT prowadzi do wniosku, że ustawodawca przyjął analogiczne rozwiązania zawarte w Dyrektywie ATAD, które zostały zaimplementowane do ustawy o CIT.

Polski ustawodawca kierując się wytycznymi wynikającymi z Dyrektywy ATAD skorzystał więc z możliwości wprowadzenia ww. wyłączenia przy obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego w postaci pożyczek (kredytów) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, czego dowodem są przepisy art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT.

Kluczowe z perspektywy zastosowania ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT w odniesieniu do Wnioskodawcy jest zatem ustalenie, czy:

1. Farma PV może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT;

2. spełnione zostały warunki wymienione w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 ustawy o CIT.

W sytuacji, w której przepisy art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT stanowią implementację przepisów Dyrektywy ATAD, ich wykładnia powinna być ściśle związana postulatami określonymi w przepisach unijnych. Zarówno Dyrektywa ATAD, jak i ustawa o CIT definiują długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej jako „projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym”. Wykładnia tych pojęć powinna być dokonywana zgodnie z utrwalonymi zasadami interpretacji prawa podatkowego, z zastosowaniem wykładni językowej, systemowej oraz celowościowej. W związku z tym wykładnia przepisów prawa krajowego nie może odbyć się w oderwaniu od prawa wspólnotowego, gdyż przepisy te stanowią implementację Dyrektywy ATAD.

W ocenie Wnioskodawcy, analiza przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.

Jak wynika z definicji zawartej w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, aby dany projekt został uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej muszą zostać spełnione następujące warunki:

1. projekt ma charakter długoterminowy,

2. projekt służy dostarczeniu, modernizacji lub eksploatacji znaczącego składnika aktywów;

3. projekt jest w ogólnym interesie publicznym.

W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym stanie faktycznym, wszystkie wymienione powyżej warunki ustawowe w odniesieniu do Projektu zostaną spełnione.

Projekt ma charakter długoterminowy.

W przypadku zdarzenia przedstawionego we wniosku, za uznaniem Projektu za długoterminowy przemawia wskazanie przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym, że prognozowany okres funkcjonowania Farmy PV będzie wynosił 29 lat od momentu rozpoczęcia eksploatacji.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku WSA w Warszawie z 6 lutego 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2578/23, w którym sąd powołuje się na wytyczne OECD: „(…) W Raporcie OECD wskazano, że za projekt z zakresu infrastruktury publicznej mogą zostać uznane projekty spełniające poniższe warunki:

    - projekt ma charakter długoterminowy (czas trwania inwestycji wynosi powyżej 10 lat), a środki trwałe składające się na projekt nie mogą zostać zbyte wedle swobodnego uznania podmiotu prowadzącego projekt;

    - podmiot prowadzący projekt, na gruncie umowy lub innej podstawy prawnej, jest zobowiązany przez jednostkę sektora publicznego lub organizację pożytku publicznego do dostarczania towarów lub usług leżących w ogólnym interesie publicznym, które to zobowiązanie jest przedmiotem szczególnej kontroli lub regulacji; wypłata odsetek następuje na rzecz podmiotu trzeciego udzielającego kredytu, który to podmiot może dochodzić zaspokojenia swoich wierzytelności ze środków trwałych składających się na projekt lub z dochodów osiągniętych z przedmiotowego projektu. (…)”

Projekt dotyczy infrastruktury publicznej.

Projekt z zakresu infrastruktury publicznej, to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej.

W nawiązaniu do projektu z zakresu infrastruktury publicznej wypowiedział się m.in. WSA w Gdańsku w wyroku z 22 czerwca 2021 r., sygn. I SA/Gd 502/21, w którym to podkreślił, że: „(...) w ocenie Sądu przez infrastrukturę publiczną należy rozumieć zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Szerzej określając, jest to kompleks urządzeń użyteczności publicznej, niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki narodowej i życia ludności, odpowiednio rozmieszczony w przestrzeni (Kupiec i in. „Gospodarka Przestrzenna Infrastruktura Ekonomiczna” Uniwersytet w Białymstoku, 2005). Pojęcie infrastruktury zostało podobnie zdefiniowane przez A. Ginsberta-Geberta („Ekonomiczne i socjologiczne problemy ochrony środowiska”: praca zbiorowa Wrocław: Zakład Narodowy im. Ossolińskich, 1985), który poza wymienieniem takich cech, jak: podstawowe instytucje niezbędne do funkcjonowania gospodarki czy związanie z terenem bazy materialnej, wskazuje także o konieczności wyposażenia terenu, zarówno w niezbędne urządzenia techniczne, jak i urządzenia społeczne, socjalne i instytucje kultury. Wskazuje tym samym, że infrastruktura stanowi odrębną kategorię ekonomiczną złożoną z infrastruktury technicznej i społecznej. (...)”.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Farma PV będzie służyć wytwarzaniu energii elektrycznej dostarczanej do sieci elektroenergetycznej, zaspokajając jedną z podstawowych potrzeb społecznych.

Równocześnie budowa Farmy PV wpisuje się w założenia „(…)”, w szczególności w zakresie realizacji jednego z podstawowych filarów tych założeń, tj. zeroemisyjnego systemu energetycznego. Ponadto, realizacja Projektu przyczynia się do dywersyfikacji źródeł energii w polskiej sieci energetycznej oraz wpisuje się w strategiczne dokumenty kształtujące kierunki rozwoju polskiego sektora energetycznego.

Tym samym Projekt stanowi przedsięwzięcie z zakresu infrastruktury publicznej, realizujące zadania o istotnym znaczeniu publicznym i gospodarczym.

Projekt służy dostarczeniu, modernizacji lub eksploatacji znaczącego składnika aktywów.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, przez pojęcie „znaczący” należy rozumieć: odgrywający ważną rolę. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, „znaczący” to taki składnik aktywów, który odgrywa istotną rolę w funkcjonowaniu określonej społeczności lub podmiotu oraz przedstawia dużą wartość materialną. Celem Projektu realizowanego przez Wnioskodawcę jest budowa farmy fotowoltaicznej. Tym samym, z uwagi na główny przedmiot działalności Wnioskodawcy oraz realizowany Projekt, Farma PV stanowi i będzie stanowić zorganizowany i znaczący składnik aktywów Wnioskodawcy. Wnioskodawca wskazuje, że głównym źródłem, z którego będzie osiągać przychody, jest i będzie Farma PV powstała w wyniku realizacji Projektu.

Celem Projektu jest dostarczenie (budowa), a następnie eksploatacja farmy fotowoltaicznej służącej wytwarzaniu energii elektrycznej dostarczanej do odbiorców. Po realizacji Projektu aktywo w postaci Farmy PV będzie eksploatowane w celu produkcji energii elektrycznej.

W związku z powyższym, mając na uwadze zakres działalności gospodarczej Wnioskodawcy (budowa farmy fotowoltaicznej i sprzedaż energii elektrycznej) oraz charakter i skalę Projektu (łączna moc zainstalowana (…) MW, powierzchnia (…) ha), w ocenie Wnioskodawcy realizowany Projekt dotyczy „znaczącego składnika aktywów” w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy opisany we wniosku charakter Farmy PV wypełnia definicję „Projektu służącego dostarczeniu, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów”.

Projekt jest w ogólnym interesie publicznym.

Kolejną przesłanką dla uznania Projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej jest istnienie ogólnego interesu publicznego, któremu służy Farma PV.

Zarówno ustawa o CIT, jak i Dyrektywa ATAD nie definiują określenia, jakim jest „ogólny interes publiczny” w kontekście inwestycji z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, należy odwołać się do zasad wykładni językowej.

Według Słownika języka polskiego PWN pojęcie „interes” między innymi określa się jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną. Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN należy rozumieć jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich. W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich.

Jak przy tym wskazał NSA, pojęcie „interesu publicznego” stanowi klauzulę generalną, która w każdej sprawie wymaga indywidualnej oceny z uwzględnieniem wartości wspólnych dla całego społeczeństwa, takich jak bezpieczeństwo i sprawiedliwość (wyrok NSA z dnia 2 grudnia 2014 r., sygn. II FSK 71/13).

W tym kontekście, w ocenie Wnioskodawcy, realizacja Projektu spełnia przesłankę ogólnego interesu publicznego, ponieważ:

    - rozwój OZE zwiększa bezpieczeństwo energetyczne państwa,

    - celem budowy farmy fotowoltaicznej jest produkcja energii elektrycznej, która następnie dostarczana do finalnego odbiorcy zaspokaja jedną z podstawowych potrzeb społecznych,

    - budowa farmy fotowoltaicznej wpisuje się w założenia związane z rozwojem i transformacją polskiego sektora energetycznego,

    - wytwarzanie energii ze źródeł odnawialnych nie wymaga dostarczania jakiegokolwiek paliwa, dzięki czemu odnawialne źródła energii w całym okresie eksploatacji nie emitują gazów cieplarnianych bądź emitują jedynie niewielkie ich ilości, co przyczynia się do zredukowania tzw. śladu węglowego,

   - rozwój sektora energii odnawialnej stanowi najskuteczniejszy środek prowadzący do uniezależnienia państw od zewnętrznych dostawców surowców, a brak konieczności zużywania paliwa uwalnia cenę energii ze źródeł odnawialnych od wahań cen paliw kopalnych.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku WSA w Krakowie z 26 maja 2022 r., sygn. akt I SA/Kr 418/22: „Analiza brzmienia przepisów 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym”. Tożsamy pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie, charakter definicji projektu określonego w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT obejmuje również Farmę PV. Dodatkowo, jak już zostało nadmienione powyżej, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT:

1. wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2. aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3. koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4. dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W zakresie warunków wymienionych w powyższym przepisie Wnioskodawca wskazuje - w ślad za przedstawionym opisem stanu faktycznego - że:

1. wykonawcą Projektu jest Wnioskodawca - spółka kapitałowa z siedzibą w Polsce, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

2. aktywa, których Projekt dotyczy - Farma PV zlokalizowana na terenie powiatu (…), województwo (…) - znajdują się w całości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3. koszty finansowania - konstrukcja Projektu przewiduje kredyty bankowe rozpoznawane podatkowo w Polsce,

4. dochody ze sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej w ramach Projektu będą osiągane w całości w Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym, w analizowanym stanie faktycznym, wszystkie wymienione powyżej warunki ustawowe zostaną spełnione, co pozwala uznać, że realizowany przez Spółkę Projekt, finansowany z kredytów bankowych, spełnia kryteria uznania za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej.

W konsekwencji, powołane powyżej argumenty oraz poglądy sądów administracyjnych uzasadniają prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym realizowany przez Spółkę Projekt, który jest i będzie finansowany z kredytów bankowych, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie Projektu, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Wnioskodawca zaznacza ponadto, iż analogiczne, już ugruntowane stanowisko zostało wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w szeregu interpretacji indywidualnych, m.in. w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.203.2024.1.EJ; z 31 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.635.2024.1.AG; z 18 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.706.2024.1.ASK; z 7 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.122.2025.1.DKG; z 25 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.211.2025.1.DKG; z 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010. 446.2025.1.ZK; z 15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.519.2025.1.AG; z 5 lutego 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.580.2025.1.DKG; z 12 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.148.2026. 1.ND.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.