0111-KDIB1-2.4010.369.2026.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (polski rezydent podatkowy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), działającej w obszarze (…).

Jedynym wspólnikiem Spółki nieprzerwanie od 2014 r. jest spółka B GmbH (dalej: „B”) będąca niemieckim rezydentem podatkowym.

100% udziałów w B (przez okres dłuższy niż 2 lata) posiada natomiast inna niemiecka spółka (niemiecki rezydent podatkowy) C GmbH (dalej: „C”), będąca podmiotem dominującym w analizowanej strukturze właścicielskiej.

B nie prowadzi samodzielnej działalności operacyjnej. B nie zatrudnia pracowników, nie posiada własnych zasobów personalnych umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej o charakterze operacyjnym. Jej funkcja ogranicza się zasadniczo do posiadania udziałów w zagranicznych (tj. zlokalizowanych w innych niż Niemcy krajach) spółkach z Grupy oraz do finansowania i zarządzania nimi.

C z kolei prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju rezydencji (tj. prowadzi działalność operacyjną oraz posiada substancję biznesową). C jest istotnym niemieckim producentem w branży (…) (w szczególności w obszarze (…) oraz artykułów (…)), zatrudniającym kilkuset pracowników.

C posiada własne zaplecze organizacyjne, w tym pracowników, odpowiednią powierzchnię biurową, produkcyjną, magazynową oraz inne aktywa trwałe i niematerialne służące do prowadzenia działalności gospodarczej. Na poziomie C podejmowane są kluczowe decyzje biznesowe dotyczące funkcjonowania grupy kapitałowej związane z posiadanymi inwestycjami i udziałami w spółkach zależnych (w tym w Spółce).

Ekonomiczne korzyści oraz ryzyka związane z inwestycją Grupy w Spółkę są ponoszone przez C. Wynika to z faktu, że spółka ta, jako jedyny udziałowiec B, sprawuje pełną kontrolę nad inwestycją oraz ponosi ekonomiczne skutki związane z jej posiadaniem.

B pełni w strukturze przede wszystkim funkcję podmiotu holdingowego i pośredniczącego, natomiast C stanowi podmiot prowadzący rzeczywistą działalność gospodarczą, dysponujący odpowiednim substancjalnym zapleczem organizacyjnym oraz faktycznie korzystający z ekonomicznych korzyści związanych z udziałem pośrednio posiadanym we Wnioskodawcy.

Spółka planuje podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy na rzecz B.

Zgodnie z wiedzą Spółki środki otrzymane przez B z tytułu planowanej dywidendy będą przekazane do C zgodnie z przyjętą w grupie strukturą własnościową i finansową. C wykorzysta otrzymane środki w tamach własnej działalności gospodarczej oraz do finansowania działalności grupy kapitałowej. Dywidenda ta zostanie zatem „skonsumowana” na poziomie C – środki te nie zostaną przekazane wyżej w strukturze grupy.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy, C spełnia definicję rzeczywistego właściciela w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w stosunku do dywidendy, która ma być wypłacona bezpośrednio do B.

W związku z powyższym, Spółka analizuje możliwość zastosowania zwolnienia z poboru podatku u źródła na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Spółka w dacie wypłaty dywidendy:

1.  będzie posiadała certyfikat rezydencji C;

2.  będzie posiadała oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela, które złożą uprawnieni do reprezentacji C członkowie zarządu oraz inne dowody na posiadanie statusu rzeczywistego właściciela;

3.  dochowa należytej staranności w celu weryfikacji zastosowania zwolnienia.

Każdy z podmiotów w łańcuchu płatności (B oraz C):

1.  podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w państwie członkowskim UE (tj. w Republice Federalnej Niemiec); 

2.  nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia (tzw. zwolnienia podmiotowego);

3.  stanowi spółkę wymienioną w załączniku nr 4 do ustawy o CIT;

4.  posiada nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę (tzw. przesłanka bezpośredniego posiadania udziałów)

Wnioskodawca zastrzega, że spełnienie przesłanki wskazanej w pkt 4 przez C odbywa się przy założeniu zastosowania koncepcji Look Through Approach (bezpośrednio jedynym udziałowcem Spółki jest B, natomiast jedynym udziałowcem B, jest C. Tym samym warunek posiadania bezpośrednio 100% udziałów w Spółce przez C jest spełniony kaskadowo, ponieważ każda spółka otrzymująca dywidendę spełnia warunek bezpośredniego posiadania ponad 10% udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej).

Jednocześnie spełnione będą warunki zastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT określone w art. 22c tj.:

1.  skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem art. 22 ust. 4 ustawy o CIT,

2.  głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu innych czynności opisanych w zdarzeniu przyszłym nie było skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, a sposób działania nie był sztuczny.

Istotne elementy zdarzenie przyszłego zawarli Państwo we własnym stanowisku wskazując, że:

Płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów (Spółka – B – C) będą rodzajowo tożsame, ponieważ dywidenda wypłacona przez Spółkę do B, zostanie następnie przekazana również jako dywidenda przez B do C.

Płatność od Spółki do B i następnie od B do C spełnia więc warunek tożsamości rodzajowej, a dodatkowo C spełni warunek rozpoznania przychodu podatkowego w Niemczech z tytułu otrzymanej dywidendy.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, przy założeniu, że bezpośredni udziałowiec (B) nie posiada statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner) należności, Wnioskodawca działając jako płatnik, może zastosować zwolnienie z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (WHT) od wypłacanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosując koncepcję „Look- Through Approach” i uwzględniając status podatkowy oraz siedzibę rzeczywistego właściciela (C), będącego rezydentem podatkowym w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, działając jako płatnik, ma on prawo zastosować zwolnienie z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (WHT) na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosując koncepcję Look-Through Approach. Oznacza to, że Wnioskodawca jest uprawniony do zastosowania zwolnienia dywidendowego, badając spełnienie warunków tego zwolnienia w odniesieniu do rzeczywistego właściciela należności (C z siedzibą w Niemczech), nawet jeśli bezpośredni odbiorca płatności (B z siedzibą w Niemczech) nie jest ich rzeczywistym właścicielem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnoszącego się do pytania przedstawionego we wniosku.

1.  Podstawa prawna do zwolnienia wypłacanej dywidendy z podatku u źródła.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT: osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

Zgodnie z kolei z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, podatnicy posiadają możliwość skorzystania ze zwolnienia z zapłaty podatku dochodowego z tytułów wskazanych w art. 22 ust. 1, przy spełnieniu łącznie wszystkich warunków:

a)  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium RP,

b)  uzyskującym przychody z dywidend jest podmiot podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym całości swoich dochodów na terytorium UE lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

c)  spółka otrzymująca dywidendę posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w spółce wypłacającej dywidendę,

d)  spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Przepis ten stanowi implementację do polskiego porządku prawnego Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich („Dyrektywa PS”).

Kwestia statusu beneficjenta rzeczywistego (rzeczywistego właściciela) w odniesieniu do dywidendy.

Wnioskodawca zauważył, że w przeciwieństwie do zwolnienia dla odsetek i należności licencyjnych (art. 21 ust. 3 ustawy o CIT), literalne brzmienie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (dotyczącego dywidend) nie zawiera wprost warunku, aby odbiorca dywidendy był jej „rzeczywistym właścicielem” (beneficial owner).

Niemniej jednak, w świetle klauzuli obejścia prawa (art. 22c ustawy o CIT) oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) – w szczególności tzw. „wyroki duńskie” (C-116/16 i C-117/16), organy podatkowe badają ten status również przy wypłacie dywidend, aby zapobiec nadużyciom polegającym na wykorzystywaniu sztucznych spółek pośredniczących (conduit companies) z siedzibą w UE wyłącznie w celu uzyskania zwolnienia podatkowego.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca zakłada, że bezpośredni odbiorca (B) może nie być rzeczywistym właścicielem. Jednakże kluczowym faktem jest to, że rzeczywisty właściciel (C) również jest podmiotem z UE (Niemcy), który byłby uprawniony do zwolnienia, gdyby otrzymał dywidendę bezpośrednio. Szersza analiza w tym zakresie znajduje się w pkt. 3.2. uzasadnienia.

3.  Koncepcja Look-Through Approach (LTA) – możliwość jej zastosowania do dywidendy wypłacanej przez Spółkę do B.

Koncepcja Look-Through Approach polega na pominięciu dla celów podatkowych podmiotu pośredniczącego, który nie jest rzeczywistym właścicielem należności, i przypisaniu płatności bezpośrednio do jej rzeczywistego właściciela. W efekcie zastosowania koncepcji LTA, płatnik ma prawo do zastosowania preferencji w podatku u źródła (zwolnienia lub obniżonej stawki) w oparciu o status rzeczywistego właściciela podmiotu, który nie jest bezpośrednim odbiorcą płatności.

Zastosowanie tej koncepcji w odniesieniu do zwolnienia dywidendowego znajduje silne oparcie w:

1.  celu Dyrektywy PS;

2.  objaśnieniach Ministerstwa Finansów;

3.  orzecznictwie polskich sądów administracyjnych oraz stanowiskach organu.

3.1. Cel Dyrektywy PS.

Celem Dyrektywy PS jest wyeliminowanie podwójnego opodatkowania zysków dystrybuowanych pomiędzy spółkami powiązanymi mającymi siedzibę w różnych państwach członkowskich UE.

Zgodnie z motywem 3 tej Dyrektywy, dąży ona do zwolnienia dywidend i innych zysków podzielonych wypłacanych przez spółki zależne ich spółkom dominującym z podatku potrącanego u źródła dochodu.

Odmowa prawa do zwolnienia w sytuacji, gdy ostatecznym odbiorcą dywidendy jest podmiot unijny (C), prowadziłaby do naruszenia zasady neutralności podatkowej i celu Dyrektywy. Opodatkowanie dywidendy tylko dlatego, że „przepływa” ona przez inną spółkę z UE (B), byłoby sprzeczne z fundamentalnymi swobodami Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), w szczególności ze swobodą przepływu kapitału.

3.2. Objaśnienia Ministerstwa Finansów z dnia 3 lipca 2025 r.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje bezpośrednie potwierdzenie w Objaśnieniach podatkowych z dnia 3 lipca 2025 r. w sprawie stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła („Objaśnienia”). W dokumencie tym Ministerstwo Finansów wprost potwierdziło możliwość stosowania koncepcji LTA również w odniesieniu do dywidend.

Jak wskazują objaśnienia, przed zastosowaniem koncepcji LTA, płatnik powinien ustalić:

-     rzeczywistego właściciela należności;

-     czy rzeczywisty właściciel rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności;

-     czy płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów są rodzajowo tożsame;

-     czy spełnione są warunki przewidziane dla danej preferencji podatkowej.

C – z uwagi na fakt, że nie jest zwolniona podmiotowo z podatku dochodowego – rozpozna przychód z tytułu otrzymanej dywidendy.

Jednocześnie, w świetle interpretacji ogólnej Ministerstwa Finansów z dnia 20 listopada 2024 r. (DD9.8202.1.2024) nawet w sytuacji, w której dywidenda wypłacona przez B do C byłaby zwolniona z podatku dochodowego przedmiotowo (np. na podstawie niemieckich przepisów implementujących zwolnienie przewidziane dyrektywą parent-subsidiary, będących odpowiednikiem polskiego art. 22 ust. 4 ustawy o CIT), warunek ten uznaje się za spełniony.

Płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów (Spółka – B – C) będą rodzajowo tożsame, ponieważ dywidenda wypłacona przez Spółkę do B, zostanie następnie przekazana również jako dywidenda przez B do C.

Płatność od Spółki do B i następnie od B do C spełnia więc warunek tożsamości rodzajowej, a dodatkowo C spełni warunek rozpoznania przychodu podatkowego w Niemczech z tytułu otrzymanej dywidendy.

Spełnione są też warunki przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

-     Podmiot wypłacający dywidendę: Dywidendę wypłaca spółka mająca siedzibę na terytorium Polski (art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT);

-     Rezydencja: C jest rezydentem podatkowym w Niemczech (UE) - warunek spełniony (art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT);

-     Posiadanie de facto 100% udziałów we Wnioskodawcy: C posiada nieprzerwanie pośrednio (przez B) 100% udziałów w Spółce od ponad 2 lat. Należy wskazać, że dla celów LTA uwzględnia się ciągłość posiadania udziałów w łańcuchu podmiotów.

Jak wskazują wprost objaśnienia warunek bezpośredniego posiadania udziałów jest spełniony, gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu. Wówczas każda kolejna spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego posiadania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem pierwszej spółki wypłacającej. Taka sytuacja ma miejsce w opisywanym zdarzeniu przyszłym. Skoro B posiada 100% udziałów w Spółce, a C posiada 100% udziałów w B, to na gruncie koncepcji LTA C posiada bezpośrednio 100% udziałów we Wnioskodawcy.

Jednocześnie zarówno TSUE, jak i polskie sądy wskazują, że przy ocenie nadużycia prawa należy patrzeć na sens ekonomiczny. Skoro C posiada udziały pośrednio od wielu lat, warunek trwałości powiązania jest spełniony (art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT).

-     Brak objęcia zwolnieniem podmiotowym z podatku dochodowego: C podlega w Niemczech opodatkowaniu od całości dochodów jako niemiecki rezydent podatkowy oraz nie jest objęty żadnym z przepisów niemieckiego prawa podatkowego, które przyznawałyby C status podatnika zwolnionego podmiotowo z podatku dochodowego - warunek spełniony (art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT).

W odniesieniu do statusu beneficjenta rzeczywistego natomiast, jak wskazała Spółka w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka ustaliła że:

-     dywidenda otrzymana od B do C, będzie spożytkowana na finansowanie działalności gospodarczej C oraz finansowanie podmiotów z grupy;

-     C prowadzi w Niemczech faktyczną działalność gospodarczą – w tym posiada własne zasoby do jej prowadzenia (posiada tzw. substancję biznesową).

C spełnia więc przesłanki definicji rzeczywistego właściciela/beneficjenta rzeczywistego, o której mowa w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.

Zastosowanie koncepcji LTA nie będzie też sprzeczne z celami Dyrektywy PS skoro rzeczywistym właścicielem dywidendy jest podmiot z UE.

Wnioskodawca zwraca tutaj uwagę na tzw. „wyroki duńskie” – tj. wyroki TSUE z 26 lutego 2019 r. w sprawach połączonych C-116/16 i C-117/16 (dotyczących dywidend) TSUE potwierdził, że państwa członkowskie mają obowiązek odmówić przyznania korzyści wynikających z dyrektywy w przypadku nadużycia prawa.

Jednakże Trybunał wyraźnie wskazał, kiedy nadużycie nie występuje.

TSUE stwierdził, że w sytuacji, gdy rzeczywistym właścicielem dywidend jest podmiot mający siedzibę w innym państwie członkowskim UE, który spełniałby warunki do skorzystania ze zwolnienia, gdyby otrzymał dywidendę bezpośrednio, nie można mówić o nadużyciu prawa.

Oznacza to, że struktura, w której zarówno spółka pośrednicząca, jak również beneficjent rzeczywisty jest z UE, nie jest strukturą abuzywną służącą unikania opodatkowania, ponieważ podatek i tak nie byłby należny przy płatności bezpośredniej.

3.3. Orzecznictwo sądów administracyjnych i interpretacje indywidualne.

Możliwość zastosowania LTA potwierdza również orzecznictwo, w tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 stycznia 2023 r. (sygn. akt II FSK 1588/20). NSA potwierdził, że w przypadku wypłaty do podmiotu pośredniczącego organ podatkowy powinien zbadać status ostatecznego odbiorcy. Jeśli spełnia on warunki zwolnienia, to zwolnienie nie powinno być kwestionowane.

Innym wyrokiem potwierdzającym dopuszczalność stosowania LTA jest wyrok WSA w Warszawie z 25 czerwca 2025 r. (III SA/Wa 665/25, prawomocny).

Podobnie w najnowszych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacjach organu z:

-     20 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.276.2025.1.ANK,

-     18 maja 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.82.2026.2.ANK,

-     9 czerwca 2026 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.102.2026.4.JF.

- organ potwierdzał możliwość stosowania LTA w przypadku wypłaty dywidendy w strukturze holdingowej, gdzie ostatecznym beneficjentem był podmiot z UE.

Podsumowanie.

Zastosowanie koncepcji Look-Through Approach w przedstawionym zdarzeniu przyszłym jest w pełni uzasadnione i konieczne dla zachowania zgodności polskich przepisów z prawem unijnym.

Odmowa zwolnienia w sytuacji, gdy dywidenda trafia ostatecznie do podmiotu unijnego (Niemcy), który byłby zwolniony przy płatności bezpośredniej, stanowiłaby nieuzasadnione ograniczenie swobody przepływu kapitału i naruszenie celu Dyrektywy PS.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że jest uprawniony do zastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w oparciu o koncepcję Look-Through Approach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej : „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:

Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:

Podsumowując powyższe należy stwierdzić, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez uzyskującego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych dywidend wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Stosownie do art. 22c ust. 1 ustawy o CIT:

Przy czym zgodnie z art. 22c ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Płatnik, który chce zastosować zwolnienie wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, i nie dokonywać poboru podatku u źródła, jest zobowiązany do przeprowadzenia pełnej weryfikacji warunków umożliwiających skorzystanie z tego zwolnienia, zachowując przy tym należytą staranność. To oznacza, że płatnik ma obowiązek weryfikować, czy uzyskująca dochody z dywidendy spółka spełnia wszystkie warunki do skorzystania ze zwolnienia z podatku u źródła. W ramach należytej staranności nie można ograniczać się jedynie do weryfikacji warunków zastosowania zwolnienia wynikających z art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przy założeniu, że bezpośredni udziałowiec (B) nie posiada statusu rzeczywistego właściciela należności, Wnioskodawca działając jako płatnik, może zastosować zwolnienie z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od wypłacanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosując koncepcję „Look-Through Approach”.

Należy zwrócić uwagę na treść art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Należy podkreślić, że uprawnienia do skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przysługują jedynie podatnikom, a więc podmiotom uzyskującym trwałe przysporzenie majątkowe z tytułu otrzymania danej należności. Podmiot pośredniczący w przekazywaniu płatności z definicji nie spełni więc tego kryterium, w związku z czym nie będzie on uprawniony do skorzystania z preferencyjnego systemu opodatkowania dywidend (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 marca 2016 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 82/14).

Dokonując weryfikacji należytej staranności należy odnosić się do aspektów istotnych z punktu widzenia stosowania danej preferencji podatkowej. W szczególności dotyczy to:

1.  weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika (rzeczywistego właściciela) w stosunku do otrzymanej należności, w tym poprzez pryzmat prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez ten podmiot;

2.  weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;

3.  weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie).

Wskazując na warunek bezpośredniego posiadania udziałów należy zauważyć, że będzie on spełniony, gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu. Wówczas każda kolejna spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego posiadania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem pierwszej spółki wypłacającej. Warunek bezpośredniego posiadania udziałów będzie spełniony także gdy rzeczywisty właściciel dywidendy na rzecz którego jest ona przekazywana przez pośredników posiada bezpośrednio udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendę.

Jak już wyżej wskazano zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy tego podatku uzyskujący określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychody (dochody) z dywidend oraz inne przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, którego stawka wynosi 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Przepis dotyczy przychodów (dochodów) uzyskiwanych zarówno przez podatników podatku CIT będących rezydentami, jak i będących nierezydentami.

Jednocześnie, podmioty krajowe (w tym spółki), które dokonują wypłaty należności z powyższego tytułu są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od wypłacanych należności (zdanie pierwsze art. 26 ust. 1 ustawy o CIT).

W drodze odstępstwa od wskazanych zasad, polski ustawodawca – treścią art. 22 ust. 4 ustawy o CIT – przewiduje zwolnienie z opodatkowania podatkiem wskazanym w art. 22 ust. 1 tej ustawy spółek uzyskujących takie przychody (otrzymujących dywidendę), które podlegają w Polsce, innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz w Szwajcarii, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Warunki stosowania tego zwolnienia określa art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz odnosząc się do spełnienia warunków omówionych powyżej, a wynikających z art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT w zw. z art. 26 ustawy o CIT należy stwierdzić, że skoro:

-     rzeczywistym właścicielem wypłacanej dywidendy, (ostatecznym beneficjentem) będzie spółka C;

-     Wnioskodawca, jako podmiot wypłacający dywidendę jest spółką mającą siedzibę na terytorium Polski (warunek z art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT);

-     każdy z podmiotów w łańcuchu płatności (B oraz C):

Ø podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w państwie członkowskim UE, tj. w Republice Federalnej Niemiec (art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT); 

Ø nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia (art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT);

Ø stanowi spółkę wymienioną w załączniku nr 4 do ustawy o CIT (art. 22 ust. 4 pkt 2, ust. 4c i ust. 6 ustawy o CIT);

Ø posiada nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę; z kolei rzeczywisty właściciel, spółka C, posiada bezpośrednio 100% udziałów w spółce B, przez okres dłuższy niż 2 lata (art. 22 ust. 4 pkt 3 w zw. art. 22 ust. 4a-4b ustawy o CIT),

-     skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem art. 22 ust. 4 ustawy o CIT oraz głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu innych czynności opisanych w zdarzeniu przyszłym nie było skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, a sposób działania nie był sztuczny (art. 22c ust. 1 ustawy o CIT),

-     ponadto, istotne informacje w zakresie spełnienia warunków omówionych powyżej zawarli Państwo we własnego stanowiska, z którego wynika, że:

Ø C spełni warunek rozpoznania przychodu podatkowego w Niemczech z tytułu otrzymanej dywidendy,

Ø płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów (Spółka – B – C) będą rodzajowo tożsame

- to w opisanym zdarzeniu przyszłym, przy założeniu, że bezpośredni udziałowiec (B) nie posiada statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner) należności, Wnioskodawca działając jako płatnik, może zastosować zwolnienie z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (WHT) od wypłacanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosując koncepcję „Look-Through Approach” i uwzględniając status podatkowy oraz siedzibę rzeczywistego właściciela (C), będącego rezydentem podatkowym w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Niemczech.

Tym samym mogą Państwo zastosować zwolnienie z opodatkowania wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przy uwzględnieniu koncepcji look through approach w stosunku do rzeczywistego właściciela wypłacanej dywidendy.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.