0111-KDIB1-2.4010.220.2026.2.ANK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

6 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 3 czerwca 2026 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

 

        1. Status podmiotowy stron:

Wnioskodawca (X) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (…), podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy (100% udziałów) jest Y (dalej: „Wspólnik”), który również jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu CIT od całości dochodów w Polsce.

      2. Historia posiadania udziałów i sukcesja:

Wspólnik włada 100% udziałów w kapitale zakładowym X nieprzerwanie od 2014 roku. W dniu (…) 2024 r. doszło do połączenia Wspólnika (spółka przejmująca) ze spółką W (spółka przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie to, oparte na zasadzie sukcesji uniwersalnej (art. 494 KSH), nie spowodowało zmiany podmiotu dominującego ani przerwania ekonomicznego władztwa nad udziałami X.

     3. Charakter wypłaty i status beneficjenta:

X zamierza wypłacić Wspólnikowi dywidendę z zysku netto za rok 2025 (zysk ten został już opodatkowany przez X stawką 9% CIT). Wspólnik jest rzeczywistym właścicielem (beneficial owner) należności z tytułu dywidendy - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby i to on ostatecznie decyduje o przeznaczeniu otrzymanych środków.

      4. Dopełnienie obowiązków płatnika:

Przed dokonaniem wypłaty X (jako płatnik) dochowa należytej staranności w weryfikacji przesłanek zwolnienia. Wnioskodawca uzyska od Wspólnika:

Certyfikat rezydencji potwierdzający polską rezydencję podatkową.

Pisemne oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT, potwierdzające, że Wspólnik nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich przychodów.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

 a) Wnioskodawca jednoznacznie wskazuje, iż posiadanie 100% udziałów w kapitale zakładowym X przez spółkę uzyskującą dochód z dywidendy, tj. Y (Wspólnik), wynika i w momencie wypłaty dywidendy będzie wynikać wprost z tytułu pełnego prawa własności tych udziałów. Wspólnikowi przysługują i będą przysługiwać niczym nieograniczone, bezpośrednie prawa majątkowe oraz korporacyjne jako wyłącznemu właścicielowi przedmiotowych udziałów. Udziały te nie są przedmiotem umów powierniczych, zastawu z prawem głosu ani żadnych innych stosunków prawnych ograniczających przymiot bezpośredniej własności po stronie Wspólnika.

 b) Wnioskodawca oświadcza i wskazuje, że planowane skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie jest i nie będzie sprzeczne z przedmiotem oraz celem tego przepisu. Celem regulacji jest eliminacja podwójnego (ekonomicznego) opodatkowania zysków dystrybuowanych w ramach struktur powiązanych kapitałowo na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Działania restrukturyzacyjne podjęte w kwietniu 2024 r. (połączenie Wspólnika ze spółką W) miały charakter realny i były podyktowane wyłącznie uzasadnionymi, obiektywnymi przyczynami ekonomiczno-gospodarczymi. Ich celem była konsolidacja (…) w celu optymalizacji zarządzania (…), a nie sztuczne wykreowanie prawa do zwolnienia podatkowego. Czynności te nie miały charakteru sztucznego, a ich głównym bądź jednym z głównych celów nie było uzyskanie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej.

Pytanie

Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca (X), działając jako płatnik, będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanej Wspólnikowi dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, uznając, że spełnione zostały łącznie wszystkie ustawowe przesłanki tego zwolnienia, a w szczególności, że:

  - Wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (X);

  - Uzyskującym dochód z dywidendy jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (Wspólnik);

  - Wspólnik posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale X nieprzerwanie przez okres dwóch lat, przy czym bieg tego terminu nie został przerwany przez połączenie Wspólnika ze spółką W w (…) 2024 r. (sukcesja uniwersalna na podstawie art. 494 KSH);

  - Wspólnik nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy (X), planowana wypłata dywidendy na rzecz Wspólnika będzie w całości korzystać ze zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Spełnione zostaną bowiem łącznie wszystkie przesłanki ustawowe warunkujące to zwolnienie.

Przesłanki podmiotowe:

Wypłacającym dywidendę jest polska spółka z o.o. (X), a odbiorcą jest polska spółka z o.o. podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów (Wspólnik).

Przesłanka udziałowa:

Wspólnik posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym X, co znacznie przekracza wymagany ustawowo próg minimum 10% udziałów.

Przesłanka okresu posiadania i sukcesja:

Wspólnik posiada udziały nieprzerwanie od 2014 r., co wyczerpuje wymóg dwuletniego okresu posiadania (art. 22 ust. 4a CIT). Zdaniem Wnioskodawcy, połączenie Wspólnika ze spółką W w (…) 2024 r. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH pozostało neutralne dla biegu tego terminu. Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej (art. 494 KSH), spółka przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, co gwarantuje kontynuację biegu terminów prawno-podatkowych.

Brak zwolnień przedmiotowych:

Wspólnik nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, co zostanie potwierdzone oświadczeniem złożonym na podstawie art. 26 ust. 1f ustawy o CIT.

Obowiązki płatnika i należyta staranność:

X jako płatnik dopełni obowiązków weryfikacyjnych, posiadając aktualny certyfikat rezydencji Wspólnika oraz oświadczenie o statusie beneficjenta rzeczywistego należności.

Podsumowując, w opisanym zdarzeniu przyszłym X jest uprawniony do wypłaty dywidendy bez pobrania podatku u źródła (stawka 0%), gdyż fuzja u Wspólnika z 2024 r. nie stanowiła przerwy w nieprzerwanym posiadaniu udziałów w rozumieniu przepisów podatkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:

 

W myśl art. 492 § 1 KSH:

Połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dodatkowo, zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT:

Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 22 ust. 4b ww. ustawy:

Wskazać należy, że w świetle przepisu art. 22 ust. 4b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wymóg nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) przez okres dwóch lat w spółce dokonującej wypłat z tytułów określonych w art. 22 ust. 1 ustawy nie musi być spełniony w dacie dokonywania tych wypłat. Dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych korzysta ze zwolnienia również w sytuacji, gdy uzyskujący go podatnik posiada wymagany procent udziałów (akcji) przez okres krótszy niż dwa lata, o ile stan ten nie ulegnie zmianie do momentu upływu wymaganego okresu dwóch lat.

Jak stanowi art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;

2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:

a) własności,

b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

 

Dodatkowo należy wskazać, iż zgodnie z treścią art. 22c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Przepisów art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58 , art. 20 ust. 3 , art. 21 ust. 3 , art. 22 ust. 4 , art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Zgodnie z art. 22c ust. 2 ustawy o CIT:

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych dywidend wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Kwestie sukcesji prawnej na gruncie podatkowym uregulowane są przepisami rozdziału 14 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), które określają przypadki sukcesji oraz katalog następców prawnych, którzy wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki.

Stosownie do treści art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

 

Jednocześnie w myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Sukcesję podatkową należy rozpatrywać w kontekście przejęcia praw i obowiązków podatkowych, co skutkuje m.in. ciągłością rozliczeń podatku dochodowego Spółki Przejmującej i Przejmowanej.

Jak wynika z opisu sprawy, w wyniku połączenia spółki przejmującej (Wspólnika) ze spółką przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 494 KSH nie dojdzie do zmiany podmiotu dominującego ani przerwania ekonomicznego władztwa nad udziałami Wnioskodawcy.

Połączenie Wspólnika (spółka przejmująca) ze spółką (W) (spółka przejmowana) nie naruszy regulacji art. 22 ust. 4 pkt 3 i art. 22 ust. 4a ustawy o CIT.

W świetle powyższego, w wyniku połączenia spółki przejmującej ze spółką przejmowaną nie doszło do powstania przerwy w nieprzerwanym posiadaniu udziałów Wspólnika w kapitale Wnioskodawcy w rozumieniu art. 22 ust. 4a ustawy o CIT.

Wnioskodawca jako płatnik będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanej Wspólnikowi dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.