0111-KDIB1-2.4010.218.2026.1.EWJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…)

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest Spółką z o.o. z siedzibą w (…), wpisaną do KRS pod numerem (…), posiadającą REGON: (…) oraz NIP: (…). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu od całości swojego dochodu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) zł i dzieli się na (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł za udział. Wspólnikami Spółki są zarówno osoby fizyczne jak osoby prawne.

W Krajowym Rejestrze Sądowym ujawniono dwóch wspólników:

1. (…), który posiada (…)udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł. Wspólnik jest osobą fizyczną.

2. Y. sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany”), która posiada (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł. Wspólnik jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym.

Pozostali wspólnicy są osobami fizycznymi i posiadają groszowe udziały, których nie ujawnia się w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Obecnie Wnioskodawca planuje dokonać zmian w składzie udziałowców poprzez dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów posiadanych przez Y. sp. z o.o. w Spółce.

Umorzenie udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w Spółce zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 poz. 18 t. j. z dnia 5 stycznia 2024 r., dalej: „KSH”), tj. dobrowolnie za zgodą Udziałowców, w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę celem umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia. Umorzenie udziałów nastąpi z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego.

Planowane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia będzie elementem trwałego uporządkowania struktury właścicielskiej Spółki oraz dostosowania tej struktury do aktualnych potrzeb organizacyjnych, zarządczych i gospodarczych.

Celem planowanej czynności jest zakończenie uczestnictwa dotychczasowego Zainteresowanego w Spółce, uproszczenie struktury udziałowej, usprawnienie procesu podejmowania decyzji właścicielskich oraz zapewnienie większej spójności w zakresie dalszego kierunku rozwoju Spółki. Po przeprowadzeniu umorzenia Zainteresowany, którego udziały zostaną umorzone, nie będzie już uczestniczył w prawach i obowiązkach korporacyjnych związanych ze Spółką, w szczególności nie będzie wykonywał prawa głosu, nie będzie uczestniczył w podejmowaniu uchwał wspólników oraz nie będzie posiadał praw wynikających z udziałów.

Umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia, za zgodą Zainteresowanego, którego udziały będą umarzane. Wspólnik ten nie otrzyma od Spółki żadnego świadczenia pieniężnego ani niepieniężnego w zamian za umarzane udziały.

Nie zostaną również przewidziane żadne świadczenia zastępcze, poboczne ani dodatkowe, które miałyby rekompensować brak wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów.

Przyjęcie wariantu umorzenia bez wynagrodzenia wynika z ustaleń pomiędzy wspólnikami oraz z potrzeby zachowania środków finansowych w Spółce na potrzeby bieżącej działalności operacyjnej, regulowania zobowiązań, finansowania dalszego rozwoju oraz realizacji planowanych przedsięwzięć gospodarczych. Wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały mogłaby obciążyć płynność finansową Spółki oraz ograniczyć jej zdolność do realizacji założonych celów biznesowych.

Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego będzie konsekwencją przyjętego sposobu umorzenia udziałów i będzie służyło dostosowaniu wysokości kapitału zakładowego do nowej struktury właścicielskiej Spółki. Czynność ta będzie miała charakter definitywny i wywoła trwałe skutki korporacyjne, w szczególności doprowadzi do wygaśnięcia udziałów należących do Zainteresowanego występującego ze Spółki.

Spółka nie wyklucza również, że po dokonaniu umorzenia udziałów, o ile spełni pozostałe warunki wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie chciała złożyć naczelnikowi urzędu skarbowego zawiadomienie o wyborze opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów spółek (estoński CIT).

Umowa Spółki § 13 przewiduje możliwość umorzenia udziału za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. W związku z powyższym podstawą umorzenia udziałów należących do Zainteresowanego będzie uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Zainteresowanego na umorzenie należących do niego udziałów w Spółce bez wynagrodzenia. Ponadto zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego i zmianie umowy spółki.

W związku z powyższym zarówno Spółka jak i zainteresowany zastanawiają się czy umorzenie udziałów bez wynagrodzenia będzie czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. czy po stronie Spółki lub Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Zainteresowanego udziałów w Spółce będzie dla Spółki oraz Zainteresowanego czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. zarówno po stronie Spółki jak i Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy świetle opisanego zdarzenia przyszłego, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Zainteresowanego udziałów w Spółce będzie dla Spółki oraz Zainteresowanego czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. zarówno po stronie Spółki jak i Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH).

Umorzenie udziałów może być przeprowadzone w trzech trybach, tj. jako:

1.  tzw. umorzenie dobrowolne, które wynika z art. 199 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych i następuje za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę,

2.  tzw. umorzenie przymusowe, które również wynika z art. 199 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych i następuje bez zgody wspólnika, oraz

3.  tzw. umorzenie automatyczne, które wynika z art. 199 § 4 Kodeksu spółek handlowych i nie wymaga ono powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, bowiem następuje wraz ze ziszczeniem się określonego w umowie spółki zdarzenia.

Zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Dodatkowo, nie jest dopuszczalne umorzenie udziałów w spółce znajdującej się w likwidacji.

Stosownie do art. 199 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie udziałów wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała ta powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Przy czym, zgodnie z art. 199 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Przepisy prawa handlowego przewidują jednak wyjątek w zakresie konieczności wypłaty wynagrodzenia wspólnikowi, którego udziały są umarzane. Zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia.

W przypadku umorzenia dobrowolnego (odczytywane łącznie art. 199 § 1, § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych), uchwała zgromadzenia wspólników (podjęta za zgodą wspólników, których udziały mają być umorzenie nieodpłatnie) nie przewiduje wynagrodzenia za umorzenie udziałów oraz dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia. Warto wskazać, że, co do zasady, zgodnie z art. 200 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą obejmować ani nabywać udziałów własnych. Spółka taka nie może być własnym wspólnikiem. Niemniej jednak - zgodnie z art. 200 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych, spółka może nabyć udziały własne w celu ich umorzenia - w takiej bowiem sytuacji, z uwagi na konieczność ich umorzenia, staje się ich właścicielem jedynie na tzw. „jurydyczną sekundę”.

Zgodnie z przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, planowane umorzenie udziałów Zainteresowanego w kapitale zakładowym Wnioskodawcy ma nastąpić w trybie określonym w art. 199 § 3 w zw. z § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie ww. udziałów zostanie przeprowadzone stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień umowy Spółki. Umorzenie udziałów należących do Zainteresowanego nastąpi na podstawie uchwały wspólników Wnioskodawcy (przewidującej umorzenie udziałów w drodze ich nieodpłatnego nabycia przez spółkę od wspólnika/dobrowolnego umorzenia udziałów) za zgodą Zainteresowanego, poprzez zawarcie pomiędzy Zainteresowanym i Spółką umowy, na podstawie której Zainteresowany nieodpłatnie przeniesie na Spółkę posiadane przez siebie udziały w celu ich umorzenia. Uchwała wspólników będzie także wprowadzać niezbędne zmiany umowy Spółki (umorzenie zostanie dokonane z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki). Umorzenie udziałów i zmiana umowy Spółki zostaną zgłoszone do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w celu ich rejestracji.

Zdaniem Spółki, procedura dobrowolnego umorzenia udziałów Zainteresowanego w kapitale zakładowym Spółki będzie neutralna podatkowo dla obu stron tej operacji.

Odnosząc się do skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia należy - w pierwszej kolejności - wskazać, że stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2025.278 t.j. z dnia 7 marca 2025 r. z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei, zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania.

Natomiast, z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT wynika, że przychody ze zbycia udziałów dokonanego celem ich dobrowolnego umorzenia u wspólnika będącego podatnikiem podatku CIT są co do zasady kwalifikowane do przychodów z zysków kapitałowych.

Zgodnie bowiem z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Jednakże, opodatkowanie na gruncie ustawy o CIT wystąpi wyłącznie wówczas, gdy w związku z dokonaniem danej czynności powstanie dochód albo przychód. Zatem, w przypadku, gdy przychód ani też dochód podatkowy nie wystąpi, to nie są spełnione przesłanki do zaistnienia obowiązku podatkowego. Co prawda, ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego, jednak w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, posługując się otwartym katalogiem (na otwarty katalog wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „w szczególności”), wskazano zdarzenia, których zaistnienie skutkuje osiągnięciem przychodu podatkowego.

Zgodnie z ww. przepisem, za przychody uważa się m.in.:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...);

3) wartość, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (...).

Z kolei w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu. Natomiast, przychodem nie jest każde przysporzenie majątkowe, a tylko takie, które ma charakter definitywny, a więc przysporzenie, które skutkuje zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika - z wyłączeniem kategorii przychodów wymienionych w zamkniętym katalogu w art. 12 ust. 3 i 4 oraz art. 14 ustawy o CIT.

Przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Potwierdza to również ugruntowane stanowisko sądów administracyjnych ( „(...) do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe” – wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 lipca 2014 r., sygn. akt II FSK 2109/12. Analogicznie wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 3 marca 2024 r., sygn. akt II FSK 1796/23; 16 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/19) i doktryny („Przychodem będą wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku podatkowym (nie kalendarzowym, ponieważ u osób prawnych rok podatkowy niekoniecznie musi być rokiem kalendarzowym)” - P. Małecki, M. Mazurkiewicz (w:) P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 12.)

Część uzasadnienia stanowiska w zakresie pytania 1 dotycząca Spółki.

Zdaniem Zainteresowanych, po przeprowadzeniu procedury dobrowolnego nieodpłatnego umorzenia całości udziałów należących do Zainteresowanego w Spółce (tj. bez zastrzeżenia i bez wypłaty wynagrodzenia), po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT. Nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, w szczególności jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy, w wyniku którego doszłoby do realnego powiększenia majątku Spółki, której udziały są umarzane. Jak już wskazano, procedura umorzenia udziałów polega w pierwszej kolejności na nieodpłatnym nabyciu udziałów przez Wnioskodawcę oraz następnie ich umorzeniu - niemniej jednak, czynności tych nie można sztucznie traktować jako dwóch odrębnych czynności. Łącznie stanowią one integralną część procedury umorzenia udziałów. Podkreślić należy, że nawet przepisy Kodeksu spółek handlowych posługują się autonomicznym sformułowaniem „nabycie udziałów w celu ich umorzenia”. W związku z tym, należy zwrócić uwagę, że Spółka - pomimo nabycia udziałów własnych - nie posiada swobody w zakresie dysponowania nimi.

Przeciwnie, jest ona ustawowo zobowiązana do ich umorzenia, a zatem prawnego unicestwienia polegającego na wygaszeniu wszystkich praw z nich wynikających - w szczególności praw o charakterze majątkowym (np. prawa do dywidendy). Tym samym, Wnioskodawca, nabywając udziały w celu ich umorzenia, nie może uzyskać żadnych realnych przysporzeń, które skutkowałyby opodatkowaniem na gruncie ustawy o CIT.

Na ocenę skutków podatkowych nabycia udziałów własnych przez Spółkę nie ma wpływu fakt, że następują one w związku z procedurą dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia. Niezależnie bowiem czy wspólnik, którego udziały są umarzane otrzyma - czy też nie - z tego tytułu wynagrodzenie, po stronie Spółki nie powstanie żaden przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Spółka ta, nabywając udziały, nie osiągnie bowiem jakichkolwiek korzyści majątkowych ani też nie nabędzie nowych praw, z których mogłaby uzyskiwać jakiekolwiek ekonomiczne korzyści.

Tym samym, nie dojdzie do jakiekolwiek definitywnego przysporzenia.

W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca nabędzie nieodpłatnie udziały należące do Zainteresowanego w celu ich umorzenia i jednocześnie w związku z tym nie uzyska jakiegokolwiek definitywnego przysporzenia majątkowego. Nabycie udziałów w celu ich umorzenia spowoduje jedynie zmianę struktury kapitałów własnych w Spółce, ale nie będzie skutkować zwiększeniem jej majątku ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych. Należy zatem uznać, że umorzenie udziałów w Spółce bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT i nie skutkuje przyrostem majątku Wnioskodawcy.

Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z:

1.  11 września 2023 r„ znak: 0111-KDIB2-1.4010.328.2023.1.AJ,

2.  7 lipca 2023 r„ znak: 0114-KDIP2-2.4010.259.2023.1.ASK,

3.  27 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.226.2023.2.MBD,

4.  7 lutego 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.822.2022.1.SH,

5.  20 stycznia 2023 r„ znak: 0111-KDIB2-1.4010.727.2022.1.AS,

6.  30 sierpnia 2022 r„ znak: 0111-KDIB1-1.4010.366.2022.1.AND,

7.  11 lutego 2022 r., znak: 0111-KDWB.4010.49.2021.3.AZE.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 7 lipca 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.259. 2023.1.ASK DKIS stwierdził, że: „(...) w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do A. Sp. z o.o. udziałów w Państwa Spółce, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu ich umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Podkreślenia wymaga fakt, że powyższe stanowisko jest spójne ze stanowiskiem podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów z 23 lutego 2004 r., wyrażonym w odpowiedzi - z upoważnienia Ministra Finansów - na zapytanie poselskie (nr 2206, przesłane w piśmie nr SPS-0203-2206/03) w sprawie skutków podatkowych w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, w którym stwierdzono, że niezależnie od faktu, że określony w art. 12 ustawy o CIT katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest enumeratywny, zdaniem Ministra Finansów nabycie przez spółkę kapitałową własnych udziałów celem ich umorzenia - nawet bez wynagrodzenia - nie spowoduje powstania przychodu w tej spółce. Ministerstwo Finansów dodało jednocześnie w przedmiotowym piśmie, że ustawa o CIT w sposób jednakowy określa skutki podatkowe, jakie wystąpić mogą w przypadku zarówno umorzenia przymusowego udziałów, jak i umorzenia dokonanego w trybie nabycia przez spółkę własnych udziałów w celu ich umorzenia. Przedstawione wyjaśnienia są aktualne zarówno do skutków podatkowych nieodpłatnego nabycia przez spółkę własnych udziałów celem ich umorzenia, jak i przymusowego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Podsumowując, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Zainteresowanego w Spółce bez wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Część uzasadnienia stanowiska w zakresie pytania 1 dotycząca Zainteresowanego

Zdaniem Wnioskodawcy, po przeprowadzeniu procedury dobrowolnego umorzenia całości udziałów należących do Zainteresowanego w Spółce, po stronie Zainteresowanego nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT, z uwagi na to, że umorzenie udziałów ma nastąpić (za zgodą Zainteresowanego) bez wynagrodzenia.

Brak przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanego znajduje również potwierdzenie w braku możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wydatkom poniesionym na ich nabycie.

Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e. Przepis ten zatem pośrednio potwierdza, że zbycie udziałów celem ich umorzenia, które ma nastąpić bez wynagrodzenia, będzie dla Zainteresowanego neutralne podatkowo. Zainteresowany nie otrzyma w związku z tą operacją żadnego przysporzenia. Tym samym, brak jest podstaw do uznania, że zbycie udziałów na rzecz Spółki będzie skutkowało po stronie Zainteresowanego przychodem podlegającym opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT. Dodatkowo, dobrowolne nieodpłatne zbycie udziałów w celu ich umorzenia jest szczególnym zdarzeniem prawnym, regulowanym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, z którym nie wiąże się zawarcie umowy, która określałaby cenę zbycia udziałów, tym samym brak jest odpłatności na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały.

Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez DKIS, m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z:

1.  25 stycznia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.502.2020.1.BS,

2.  11 sierpnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.484.2022.1.IZ,

3.  8 września 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.277.2023.1.DD,

4.  28 marca 2023 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG,

5.  28 marca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.53.2023.1.AND,

6.  16 sierpnia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.246.2023.2.KK,

7.  11 września 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.323.2023.1.AJ.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 28 marca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.53.2023.1 .AND DKIS wskazał, że: „(...) w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Podsumowując, dobrowolne umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie będzie skutkowało po stronie Zainteresowanego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT. Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia jest na gruncie ustawy o CIT czynnością całkowicie neutralną podatkowo w zakresie CIT - zarówno po stronie Spółki, jak i Zainteresowanego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka (X) planuje dokonać zmian w składzie udziałowców poprzez dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów posiadanych przez Y sp. z o.o. na podstawie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Jak Państwo wskazali umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia, za zgodą Zainteresowanego, którego udziały będą umarzane. Wspólnik ten nie otrzyma od Spółki żadnego świadczenia pieniężnego ani niepieniężnego w zamian za umarzane udziały. Nie zostaną również przewidziane żadne świadczenia zastępcze, poboczne ani dodatkowe, które miałyby rekompensować brak wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Zainteresowanego udziałów w Spółce będzie dla Spółki oraz Zainteresowanego czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. zarówno po stronie Spółki jak i Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Zainteresowanego (Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w Spółce (X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego zarówno po stronie Spółki jak i po stronie Zainteresowanego.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że zarówno Spółka jak i Zainteresowany nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Zainteresowanego udziałów w Spółce będzie dla Spółki oraz Zainteresowanego czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Państwa Spółki jak i po stronie Zainteresowanego powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.