0111-KDIB1-2.4010.186.2026.1.ANK

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

21 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcami są (A „Spółka Przejmująca”), oraz (B „Spółka Przejmowana”), będący polskimi rezydentami podatkowymi i podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. A jest jedynym (100%) B.

Planowane jest przeprowadzenie połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2003 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.), tj. połączenia przez przejęcie, w ramach którego B, spółka zależna, zostanie przejęta przez A, spółkę dominującą. W wyniku połączenia A pozostanie podmiotem kontynuującym działalność, natomiast B zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W wyniku połączenia cały majątek B zostanie przeniesiony na A, która wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przejmowanej, zgodnie z zasadami sukcesji podatkowej określonymi w art. 93 § 1 w zw. z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej.

Planowanym dniem połączenia jest 1 listopada 2026 r. Rok podatkowy B jest zgodny rokiem kalendarzowym i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia, natomiast rok podatkowy A obejmuje okres od 1 listopada do 31 października. W konsekwencji dzień połączenia przypadnie na pierwszy dzień roku podatkowego A oraz w trakcie roku podatkowego B.

Dla celów rachunkowych planowane połączenie zostanie ujęte zgodnie z metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej: „UoR”).

Mając na uwadze, że połączenie będzie rozliczane metodą łączenia udziałów oraz nie spowoduje powstania nowej jednostki, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR, który w tym przypadku dopuszcza możliwość niezamykania ksiąg rachunkowych jednostki przejmowanej. Zgodnie z powyższym na dzień planowanego połączenia nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe B.

Pytania:

 

   1) Czy w przypadku połączenia przez przejęcie B przez A, ujętego dla celów rachunkowych zgodnie z metodą łączenia udziałów, przy braku zamknięcia ksiąg rachunkowych B, A powinna ująć przychody i koszty B osiągnięte w okresie od 1 stycznia 2026 r. do dnia połączenia, tj. do 1 listopada 2026 r., w swoim zeznaniu CIT‑8 za rok podatkowy obejmujący dzień połączenia, tj. za rok podatkowy trwający od 1 listopada 2026 r. do 31 października 2027 r.?

   2) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym ani B (spółka przejmowana) ani A (jako spółka przejmująca) nie są zobowiązane do złożenia odrębnego zeznania CIT-8 za okres od 1 stycznia 2026 r. do 1 listopada 2026 r.?

 

Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Zainteresowanych:

Stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku połączenia przez przejęcie B przez A, rozliczanego metodą łączenia udziałów, przy braku zamknięcia ksiąg rachunkowych B, Spółka Przejmująca powinna ująć przychody i koszty Spółki Przejmowanej osiągnięte w okresie od 1 stycznia 2026 r. do dnia połączenia, tj. do 1 listopada 2026 r., w swoim zeznaniu CIT‑8 za rok podatkowy obejmujący dzień połączenia, tj. za rok podatkowy trwający od 1 listopada 2026 r. do 31 października 2027 r.

Stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

W konsekwencji powyższego, zdaniem Wnioskodawców, w opisanych okolicznościach ani B jako spółka przejmowana, ani A jako spółka przejmująca, nie są zobowiązane do złożenia odrębnego zeznania CIT‑8 za okres od 1 stycznia 2026 r. do 1 listopada 2026 r.

Część wspólna uzasadnienia Wnioskodawców dla pytań nr 1 i nr 2

Zgodnie z art. 93 § 1 w zw. z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, w przypadku łączenia osób prawnych przez przejęcie, spółka przejmująca z dniem połączenia wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, że A jako spółka przejmująca przejmuje również obowiązki rozliczeniowe B w podatku dochodowym od osób prawnych.

Kwestia ustalenia roku podatkowego oraz obowiązku złożenia rocznego zeznania podatkowego CIT‑8 pozostaje ściśle związana z regulacjami dotyczącymi zamknięcia ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, skrócenie roku podatkowego następuje wyłącznie w przypadku, gdy z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Przepisami odrębnymi, o których mowa powyżej, są między innymi przepisy UoR, regulujące obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych w przypadku określonych zdarzeń gospodarczych.

Co do zasady, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 UoR, w przypadku połączenia jednostek polegającego na przejęciu jednej jednostki przez inną, księgi rachunkowe jednostki przejmowanej podlegają zamknięciu na dzień połączenia. Zasadzie tej towarzyszy jednak istotny wyjątek.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR, stanowiącym przepis szczególny względem art. 12 ust. 2 UoR, w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki, możliwe jest niezamykanie ksiąg rachunkowych jednostki przejmowanej.

Skoro zatem w analizowanym przypadku, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR, B nie zamknie swych ksiąg rachunkowych w dniu połączenia, nie wystąpią przesłanki do skrócenia roku podatkowego B.

W konsekwencji, brak jest podstaw do uznania, że po stronie B powstaje obowiązek złożenia odrębnego zeznania CIT‑8 obejmującego okres do dnia połączenia.

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym. Tym samym obowiązek złożenia zeznania CIT‑8 dotyczy roku podatkowego. Skoro w analizowanym przypadku rok podatkowy B nie ulega zakończeniu, a jej prawa i obowiązki podatkowe przechodzą na A rozliczenie przychodów i kosztów B do dnia połączenia następuje w ramach zeznania CIT‑8 A za rok podatkowy obejmujący dzień połączenia.

W ocenie Wnioskodawców, prawidłowym sposobem rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych w opisanych okolicznościach jest ujęcie przychodów i kosztów B odpowiednio osiągniętych i poniesionych do dnia połączenia w zeznaniu CIT‑8 składanym przez A za rok podatkowy obejmujący dzień połączenia, tj. za rok podatkowy trwający od 1 listopada 2026 r. do 31 października 2027 r. Rozliczenie następuje zatem w ramach jednego zeznania podatkowego Spółki Przejmującej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2026 r., sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.613.2025.3.SG, w której organ potwierdził, że w przypadku połączenia przez przejęcie rozliczanego metodą łączenia udziałów, przy braku zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, nie powstaje obowiązek złożenia odrębnego zeznania CIT‑8 przez spółkę przejmowaną, a rozliczenie następuje w ramach zeznania spółki przejmującej na zasadzie sukcesji podatkowej.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z dnia 28 października 2024 r., sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.460.2024.2.RH, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził mechanizm tzw. „jednego rozliczenia” w roku podatkowym, w którym dochodzi do połączenia – poprzez złożenie jednego zeznania CIT‑8 przez spółkę przejmującą, obejmującego łączne przychody i koszty spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej.

Uzasadnienie Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawców, w opisanym zdarzeniu przyszłym A, jako spółka przejmująca, powinna ująć przychody i koszty B osiągnięte do dnia połączenia w swoim zeznaniu CIT‑8 za rok podatkowy obejmujący dzień połączenia. Wynika to z faktu, że połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, w związku z czym nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych B, a tym samym nie wystąpi przesłanka do skrócenia jej roku podatkowego w rozumieniu art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Jednocześnie, na skutek sukcesji podatkowej, (…) wstępuje w prawa i obowiązki podatkowe B.

Uzasadnienie Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionych okolicznościach nie powstaje obowiązek złożenia odrębnego zeznania CIT‑8 za okres do dnia połączenia ani po stronie B, ani po stronie A. Rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych następuje w ramach jednego zeznania CIT‑8 składanego przez A za rok podatkowy obejmujący dzień połączenia.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Natomiast stosownie do art. 493 § 2 KSH:

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

W świetle art. 514 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, dalej: „Ordynacja podatkowa”).

 

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

 

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zgodnie z przepisem art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe, rok podatkowy spółki będącej podatnikiem CIT kończy się na skutek zaistnienia jednego z dwóch zdarzeń, tj.:

   - zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie spółki, albo

   - wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych podatnika.Przepisami odrębnymi, o których mowa w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522; dalej: „UoR”).

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 2 pkt 4 UoR:

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR:

W myśl art. 44c ust. 1 UoR:

Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia udziałów zawiera art. 44a ust. 2 UoR, który stanowi, iż:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy:

   - w przypadku połączenia przez przejęcie B przez A, ujętego dla celów rachunkowych zgodnie z metodą łączenia udziałów, przy braku zamknięcia ksiąg rachunkowych B, A powinna ująć przychody i koszty B osiągnięte w okresie od 1 stycznia 2026 r. do dnia połączenia, tj. do 1 listopada 2026 r., w swoim zeznaniu CIT‑8 za rok podatkowy obejmujący dzień połączenia, tj. za rok podatkowy trwający od 1 listopada 2026 r. do 31 października 2027 r.;

   - ani B (Spółka Przejmowana) ani A (jako Spółka Przejmująca) nie są zobowiązane do złożenia odrębnego zeznania CIT-8 za okres od 1 stycznia 2026 r. do 1 listopada 2026 r.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że w wyniku połączenia przez przejęcie B, spółka zależna, zostanie przejęta przez A, spółkę dominującą, A pozostanie podmiotem kontynuującym działalność, natomiast B zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Połączenie będzie rozliczane metodą łączenia udziałów oraz nie spowoduje powstania nowej jednostki, zastosowanie w sprawie ma art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR, który w tym przypadku dopuszcza możliwość niezamykania ksiąg rachunkowych jednostki przejmowanej. Zgodnie z powyższym na dzień planowanego połączenia nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe B.

Zatem biorąc pod uwagę, iż na dzień połączenia rok podatkowy Spółki Przejmowanej (B) nie zostanie zakończony, a równocześnie po dniu połączenia Spółka Przejmowana (B) utraci status podatnika na gruncie ustawy o CIT, należy zgodzić się z Zainteresowanymi, że w przypadku połączenia przez przejęcie B przez A, rozliczanego metodą łączenia udziałów, przy braku zamknięcia ksiąg rachunkowych B, Spółka Przejmująca powinna ująć przychody i koszty Spółki Przejmowanej osiągnięte w okresie od 1 stycznia 2026 r. do dnia połączenia, tj. do 1 listopada 2026 r., w swoim zeznaniu CIT‑8 za rok podatkowy obejmujący dzień połączenia, tj. za rok podatkowy trwający od 1 listopada 2026 r. do 31 października 2027 r.

Spółka Przejmowana (B) nie będzie zobowiązana do złożenia zeznania podatkowego, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie ze Spółką. Z uwagi na sukcesję na gruncie prawa podatkowego przewidzianą w art. 93 § 1 pkt 1 oraz § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z dniem połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (B), w tym obowiązek złożenia zeznania podatkowego o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym, wstąpi Spółka Przejmująca (A).

W konsekwencji powyższego, prawidłowe jest również stanowisko Zainteresowanych że w opisanych okolicznościach ani B jako Spółka Przejmowana, ani A jako Spółka Przejmująca, nie są zobowiązane do złożenia odrębnego zeznania CIT‑8 za okres od 1 stycznia 2026 r. do 1 listopada 2026 r.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.