0111-KDIB1-2.4010.172.2026.1.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

C sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest osobą prawną i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, a jej rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Większościowym udziałowcem Spółki jest spółka z o.o. z siedzibą w Polsce, podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Od 2019 roku do dnia … lutego 2026 roku Spółka nieprzerwanie była właścicielem 100% udziałów w spółce G sp. z o.o. (dalej: „G”, obecna nazwa „…sp. z o.o.”).

W dniu … lutego 2026 r. Spółka dokonała sprzedaży wszystkich udziałów, które posiadała w G. G (obecnie …sp. z o.o.) posiadała i nadal posiada siedzibę w Polsce.

W dniu … stycznia 2026 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników G sp. z o.o., Spółka jako jedyny udziałowiec, podjęła decyzję o wypłacie dywidendy z kapitału zapasowego G (zysk za rok 2024 i wcześniejsze lata). Zgodnie z uchwałą, maksymalny termin wypłaty dywidendy został określony na dzień … lutego 2026. Wypłata nastąpiła w dniu … lutego 2026 r.

Na moment podjęcia uchwały Wnioskodawca posiadał udziały w G na podstawie tytułu własności przez okres dłuższy niż dwa lata.

W opisanym stanie faktycznym nie występują negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) tj. skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie było sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tego przepisu i nie było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, a sposób działania nie był sztuczny.

Przed wypłatą Wnioskodawca sporządził oświadczenie, zgodnie z którym stosowanie do art. 26 ust. 1f w zw. z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania i przekazał je G.

Wnioskodawca otrzymał dywidendę dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z jej utratą; nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części dywidendy innemu podmiotowi, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Polsce.

Pytanie

Czy w sytuacji opisanej we wniosku, tj. wówczas gdy Wnioskodawca w momencie powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy za lata 2024 i wcześniejsze, spełniał warunek posiadania bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę nieprzerwanie przez okres przekraczający 2 lata na podstawie tytułu własności, lecz w dniu dokonania przelewu nie posiadał jakichkolwiek udziałów tej spółki, mógł on skorzystać ze zwolnienia z podatku od dywidendy, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji opisanej we wniosku, tj. wówczas gdy Wnioskodawca w momencie powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy za lata 2024 i wcześniejsze, spełniał warunek posiadania bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę nieprzerwanie przez okres przekraczający 2 lata na podstawie tytułu własności, lecz w dniu dokonania przelewu nie posiadał jakichkolwiek udziałów tej spółki, mógł skorzystać ze zwolnienia z podatku od dywidendy, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Jednocześnie, zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z przepisem ust. 4a zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Ponadto, zgodnie z ust. 4d zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

1)  jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;

2)  w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:

a)  własności,

b)  innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

W ocenie Wnioskodawcy w zaprezentowanym stanie faktycznym wszystkie warunki zwolnienia dywidendy z podatku dochodowego są spełnione, a dodatkowo nie zachodzą negatywne przesłanki w zakresie zwolnienia:

·      wypłacającym dywidendę była spółka posiadająca siedzibę w Polsce;

·      Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący dywidendę podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, co zostało potwierdzone stosownym pisemnym oświadczeniem;

·      Wnioskodawca posiadał 100% udziałów w G na podstawie tytułu własności przez okres przekraczający 2 lata;

·      skorzystanie ze zwolnienia nie było sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisu i nie było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, a sposób działania nie był sztuczny;

·      Wnioskodawca spełnia warunki uznania go za rzeczywistego właściciela dywidendy w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy spełnienie powyższych warunków nie budzi wątpliwości przy czym komentarza wymaga spełnienie warunku posiadania udziałów w G na podstawie tytułu własności przez okres minimum 2 lat.

W przypadku Wnioskodawcy warunek ten był spełniony na moment podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, natomiast na moment dokonania przelewu z tego tytułu Wnioskodawca dokonał już zbycia udziałów.

W ocenie Wnioskodawcy skoro już w dacie powstania uprawnienia do wypłaty dywidendy Wnioskodawca spełnił warunek dotyczący wymaganej długości okresu posiadania udziałów G, to fakt, iż na moment jej późniejszej wypłaty udziały były już własnością innego podmiotu, nie wpłynie na możliwość skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania przedmiotowej dywidendy.

W tym zakresie należy odwołać się do przepisów z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z przepisem art. 191 § 1 KSH wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.

Ponadto, zgodnie z przepisem art. 193 § 1 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Podjęcie uchwał o przyznaniu dywidendy rodzi po stronie udziałowca roszczenie o jej wypłatę. Zbycie udziałów po powstaniu roszczenia o wypłatę dywidendy nie ma wpływu na istnienie czy wymagalność tego roszczenia, ani nie powoduje zmiany podmiotu, któremu to roszczenie przysługuje. Skoro zatem na moment podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy Wnioskodawca spełniał wszystkie warunki zwolnienia, to fakt, że w dniu wykonania technicznej czynności jaką jest zlecenie przelewu z tytułu dywidendy nie był już właścicielem udziałów, nie powinno mieć wpływu na zastosowane zwolnienie. Istotne jest jedynie to, że na moment podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy wszystkie warunki zwolnienia były spełnione. Ponadto, z brzmienia przepisu art. 22 ust. 4a ustawy o CIT nie wynika, aby warunkiem skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania było posiadanie udziałów w dniu dokonania przelewu z tytułu dywidendy. Intencją ustawodawcy było jedynie określenie minimalnego czasu posiadania udziałów. Co więcej, skoro warunek posiadania udziałów przez dwa lata może być spełniony nawet po dacie przyznania i wypłaty dywidendy, to tym bardziej na spełnienie tego warunku nie powinna mieć wpływu sprzedaż udziałów już po powstaniu roszczenia o wypłatę dywidendy, w sytuacji gdy na moment uchwały warunek ten jest spełniony. Późniejsze zmiany własnościowe nie powinny mieć wpływu na nabyte przez Wnioskodawcę uprawnienia do skorzystania ze zwolnienia również ze względu na to, że stałoby to w sprzeczności z celem wprowadzenia do ustawy o CIT zwolnienia dywidendowego, co stanowiło implementacją przepisów Dyrektywy Rady Unii Europejskiej nr 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych Państw Członkowskich (Dz. Urz. UE L 2001.345.8; dalej: „Dyrektywa”). W preambule do Dyrektywy wskazuje się, iż jej celem „jest zwolnienie dywidend i innych zysków podzielonych wypłacanych przez spółki zależne ich spółkom dominującym z podatku potrącanego u źródła dochodu oraz wyeliminowanie podwójnego opodatkowania takiego dochodu na poziomie spółki dominującej. Konsolidacja spółek różnych państw członkowskich może okazać się konieczna dla stworzenia w ramach Unii warunków analogicznych do warunków rynku wewnętrznego oraz w celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania tego rynku wewnętrznego. Takie operacje nie powinny być utrudniane przez ograniczenia, niedogodności lub zakłócenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. Stąd też niezbędne jest, w odniesieniu do konsolidacji spółek różnych państw członkowskich, określenie zasad opodatkowania, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymogów rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność oraz zwiększyć ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym”. Skoro zatem Spółka spełniała ustawowe warunki zwolnienia w chwili nabycia roszczenia o wypłatę dywidendy, to pozbawienie jej takiego uprawnienia ze względu na późniejsze zbycie udziałów byłoby naruszeniem wspomnianej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że fakt zbycia udziałów już po powstaniu roszczenia o wypłatę dywidendy, w sytuacji gdy na moment powstania tego roszczenia wszystkie warunki zastosowania zwolnienia zostały spełnione, nie powoduje utraty zwolnienia. Prawidłowość powyższego stanowiska jest potwierdzana w jednolitym i od lat ugruntowanym orzecznictwie organów podatkowych. Można tu przykładowo wskazać na:

·      interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.691.2024.2.EJ, w której odstępując od uzasadnienia organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Skoro zatem Wnioskująca na moment podjęcia Uchwał o wypłacie zysku za lata 2020 i 2021 spełniała warunki do zwolnienia dywidendy z podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, w szczególności w momencie pojęcia obu uchwał posiadała, jako właściciel, nie mniej niż 10% udziałów w spółce wypłacającej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, to sam fakt sprzedaży udziałów nie pozbawił Spółki prawa do tego zwolnienia.”;

·      interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 października 2022 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.62.2022.1.OK, w której odstępując od uzasadnienia organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Wnioskodawca spełnia materialnoprawne przesłanki do zastosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT również względem drugiej transzy dywidendy płatnej w terminie do 31.12.2022 r. Bez wpływu na ten fakt pozostaje kwestia zbycia udziałów w Y. przez Wnioskodawcę w okresie po podjęciu Uchwały. Z chwilą podjęcia Uchwały u Wnioskodawcy powstało bowiem roszczenie o wypłatę dywidendy, w tym w szczególności roszczenie o wypłatę drugiej transzy dywidendy. Roszczenia tego Wnioskodawca nie został w żaden sposób pozbawiony z chwilą sprzedaży udziałów w Y.”;

·      interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 marca 2017 r., nr 1462-IPPB5.4510.33.2017.1.PW, w której odstępując od uzasadnienia organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „fakt późniejszego zbycia udziałów przez wspólników, którzy nabyli już prawo do dywidendy (roszczenie o jej wypłatę w wysokości określonej w uchwale o podziału zysku) w żaden sposób nie powoduje zmiany podmiotu uprawnionego do dywidendy. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są bowiem akcjonariusze, którym akcje przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. W związku z tym, jeśli już w dacie powzięcia Uchwały o podziale zysku, która to Uchwała jest podstawą do otrzymania dywidendy, spełnione będą warunki zastosowania zwolnienia, to Wnioskodawca nie powinien dokonywać poboru podatku od przedmiotowej dywidendy, którą wypłaci na rzecz Akcjonariusza.”;

·      interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 września 2015 r., nr IPPB5/4510-588/15-4/MK, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „późniejsze zmiany własnościowe nie powinny mieć wpływu na nabyte przez udziałowca uprawnienia do skorzystania ze zwolnienia również ze względu na to, że stałoby to w sprzeczności z celem wprowadzenia do UPDOP przepisów implementujących Dyrektywę Rady z dnia 23 lipca 1990 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych Państw Członkowskich (90/435/EWG), obecnie Dyrektywę 2011/96/UE”;

·      interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 czerwca 2012 r., nr IPPB3/423-169/12-2/PK1, w której organ odstępując od uzasadnienia uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „skoro w dacie powstania uprawnienia do wypłaty dywidendy Wnioskodawca spełnił warunek dotyczący długości okresu posiadania akcji Spółki X to fakt późniejszej jej wypłaty - w momencie kiedy akcje nie są już w posiadaniu Wnioskodawcy - nie wpłynie na możliwość zwolnienia z opodatkowania”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy w sytuacji opisanej we wniosku, tj. wówczas gdy Wnioskodawca w momencie powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy za lata 2024 i wcześniejsze, spełniał warunek posiadania bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę nieprzerwanie przez okres przekraczający 2 lata na podstawie tytułu własności, lecz w dniu dokonania przelewu nie posiadał jakichkolwiek udziałów tej spółki, może skorzystać ze zwolnienia z podatku od dywidendy, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.