0111-KDIB1-2.4010.162.2026.2.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 maja 2026 r. (wpływ tego samego dnia) wskazując, że Spółka oczekuje wydania interpretacji indywidualnej wyłącznie dla Wnioskodawcy (jako płatnika). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. w likwidacji (dalej „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Polski.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest …

… (dalej: „Wspólnik”) jest właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy. Wspólnik objął udziały w zamian za wkład pieniężny, który przewyższył wartość nominalną wydanych mu udziałów. Wspólnik objął … udziałów o łącznej wartości nominalnej … Wartość tę przekazano na kapitał zakładowy Spółki, natomiast nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (agio) zaksięgowano pod inną pozycją kapitału własnego.

Spółka obecnie znajduje się w stanie likwidacji. W związku z zakończeniem likwidacji Wspólnik otrzyma majątek likwidacyjny.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in. że Spółka oczekuje wydania interpretacji indywidualnej wyłącznie dla Wnioskodawcy (jako płatnika).

Pytanie

Czy Wnioskodawca – jako płatnik - zasadnie przyjmuje, że przez koszt nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), należy rozumieć wszelkie wydatki poniesione na nabycie lub objęcie udziałów tej spółki, w szczególności wkład pieniężny, w zamian za który nabyto lub objęto udziały, w części przelanej zarówno do kapitału zakładowego, jak i do pozostałych części kapitału własnego, czy koszt ten obejmuje wyłącznie wkład pieniężny w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej nabytych lub objętych udziałów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy przez koszt nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, należy rozumieć wszelkie wydatki poniesione na nabycie lub objęcie udziałów tej spółki, w szczególności wkład pieniężny, w zamian za który nabyto lub objęto udziały, w części przelanej zarówno do kapitału zakładowego, jak i do pozostałych części kapitału własnego.

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Zgodnie z powyższymi przepisami, w przypadku likwidacji osoby prawnej, wartość majątku likwidowanego podmiotu, przekazanego udziałowcowi (w tym wpłacone do kapitału tego podmiotu środki pieniężne) stanowi dla tego udziałowca przychód podlegający opodatkowaniu jako zysk kapitałowy. Podstawę opodatkowania stanowi przychód odpowiadający wartości otrzymanego majątku (m.in. wysokość środków pieniężnych wypłaconych z kapitału likwidowanego podmiotu) pomniejszonej o koszt nabycia lub objęcia udziałów w tej spółce (lub jej zyskach).

Pytanie Wnioskodawcy dotyczy tego, w jaki sposób należy rozumieć pojęcie „kosztu objęcia udziałów w likwidowanej spółce”, tj. czy składają się na niego (1) wszelkie poniesione w tym celu wydatki, w szczególności wartość wpłacona do kapitału spółki, która została przelana do kapitału zakładowego, jak również nadwyżka emisyjna (agio), która została przelana do pozostałych części kapitału własnego, czy (2) składa się na niego wyłącznie wartość nominalna udziałów odniesiona na kapitał zakładowy.

Zgodnie z orzecznictwem, interpretacja przepisów prawa zasadniczo nie powinna wykraczać poza granice wyznaczone przez literalne brzmienie przepisu. Należy zatem przede wszystkim ustalić znaczenie pojęcia „koszt nabycia udziałów”.

Koszt to:

1. Słownik języka polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (https://sjp.pwn.pl/sjp/koszt; 2474476.html ; dostęp: 19.02.2026): suma pieniędzy wydatkowana na kupno lub opłacenie czegoś.

2. Wielki słownik języka polskiego Instytutu Języka Polskiego PAN (https://wsjp.pl/haslo/podglad/ 23664/koszt; dostęp: 19.02.2026): pewna ilość pieniędzy wydawana na kupno lub opłacenie czegoś.

3. Słownik języka polskiego sjp.pl (https://sjp.pl/koszt; dostęp: 19.02.2026): suma pieniędzy na kupno lub opłacenie czegoś.

Nabycie to:

1. Słownik języka polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (https://sjp.pwn.pl/slowniki/nabycie.html; dostęp: 19.02.2026): otrzymanie czegoś na własność, płacąc za to.

2. Wielki słownik języka polskiego Instytutu Języka Polskiego PAN (https://wsjp.pl/haslo/podglad/18354/nabyc/4881166/nieruchomosc ; dostęp: 19.02.2026): uzyskanie własności czegoś.

3. Słownik języka polskiego sjp.pl (https://sjp.pl/nabycie ; dostęp: 19.02.2026): otrzymanie czegoś na własność za pieniądze; zakup.

Ustawa o CIT zawiera definicje legalne udziału (akcji) czy objęcia udziału (akcji), które mają charakter uzupełniający i wskazują, że ich zakresem znaczeniowym objęte są również prawa i obowiązki dotyczące wybranych form prawnych jednostek organizacyjnych.

Zatem w znaczeniu językowym pojęcie „koszt” należy zrównać z pojęciami „wydatek”, „wydatkowana kwota”. Za takim wnioskiem na gruncie ustawy o CIT przemawia również praktyka organów podatkowych, z której wynika, że przez użyte w art. 12 ust 4 pkt 22 sformułowanie „koszt” należy rozumieć wszelkie wydatki poniesione w związku z nabyciem. Tytułem przykładu (interpretacja indywidualna z 21 września 2015 r., sygn. IBPB-1-2/4510-223/15/KP, w której organ uznał stanowisko podatnika za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia):

„Podstawą tego pomniejszenia jest dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy, zgodnie, z którym do przychodów opodatkowanych tym podatkiem nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Zatem z wartości majątku otrzymanego przez podatnika w związku z likwidacją spółki, której podatnik był wspólnikiem (akcjonariuszem), opodatkowaniu podatkiem dochodowym będzie podlegać jedynie nadwyżka tej wartości ponad wydatek poniesiony na objęcie (nabycie) udziałów w spółce albo akcji”.

Podobne wnioski wynikają z interpretacji indywidualnej z 21 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.467.2024.2.PP, “Powyższa konstrukcja przepisów ustawy o CIT wskazuje więc, że przychód podlegający opodatkowaniu powinien być ustalony jako różnica między kwotą jaka ma zostać przekazana na rzecz Wnioskodawcy w ramach dywidendy likwidacyjnej, a kosztami (wydatkami), jakie Wnioskodawca poniósł na nabycie udziałów w poszczególnej Spółce.

Powyższy pogląd, który został zaprezentowany przez Wnioskodawcę, został także wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej w dniu 23 lipca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.165.2021.2.JF), w której organ stwierdził co następuje: „wydanie nadwyżki majątku pozostałego po likwidacji do jedynego wspólnika (Spółki Dominującej) będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Dominującej przychodu w Polsce, odpowiadającego dodatniej różnicy pomiędzy wartością majątku otrzymanego w związku z likwidacją Spółki, a wartością wydatków Spółki Dominującej odpowiadających kosztom nabycia lub objęcia udziałów w Spółce (zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e oraz art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT)”.

Analogicznej wykładni dokonuje się w odniesieniu do odpowiedniego przepisu na gruncie PIT (interpretacja indywidualna z 27 lutego 2017 r., sygn. 0461-ITPB4.4511.917.2016.2.KW). „Jednocześnie należy zwrócić uwagę na treść przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej. Przy czym, dyspozycją tego przepisu objęta jest równowartość faktycznie poniesionych przez podatnika, który otrzymuje przysporzenie, wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji). Natomiast w przypadku, gdy udziałowiec nie poniósł wydatków na nabycie bądź objęcie udziałów (akcji), nie ma podstaw do zastosowania omawianego wyżej zwolnienia. Sytuacja taka ma miejsce m.in., gdy udziały w spółce kapitałowej zostały nabyte w drodze darowizny lub spadku.

Z przytoczonych przepisów wynika, że wartość majątku otrzymanego w związku likwidacją spółki z o.o. korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji).

Wobec tego różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), których wartość jest zwolniona z podatku, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, w przypadku podziału majątku likwidowanej osoby prawnej, pobiera się od wartości majątku otrzymanego w wyniku likwidacji (przychodu z likwidacji) określonego na podstawie cen rynkowych, pomniejszonego o poniesione wydatki na nabycie udziałów (akcji).

Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w odniesieniu do osób fizycznych, które nabyły udziały w zamian za środki pieniężne w wysokości równej lub wyższej niż wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją Wnioskodawcy, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, a Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wartości przekazanego na ich rzecz majątku polikwidacyjnego”.

Językowa interpretacja art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT prowadzi zatem do wniosku, że odliczeniu od dochodu podlegają wydatki poniesione na objęcie udziałów w osobie prawnej. Do takich wydatków zalicza się w szczególności wkład pieniężny wpłacony w zamian za nabycie lub objęcie udziałów. Jest to bowiem element warunkujący nabycie praw majątkowych (udziałów), zarówno w części odpowiadającej ich wartości nominalnej, jak i w części przekraczającej tę wartość. Literalne znaczenie przepisu nie wprowadza przy tym żadnych ograniczeń co do kategorii wydatków podlegających odliczeniu, dlatego też interpretacja przepisu nie może ich narzucać.

Za taką intencją ustawodawcy przemawia dobór pojęć użytych w omawianym przepisie. Należy zauważyć, że ustawa o CIT w wielu miejscach wprowadza ograniczenia w zaliczaniu wydatków do wyniku podatkowego, posługując się m.in. zdefiniowaną kategorią „kosztu uzyskania przychodów” (art. 15 ustawy o CIT), wprowadzając zasady obliczenia kosztu uzyskania przychodów w danej sytuacji (np. art. 15c ustawy o CIT), czy określając kategorie wydatków, które kategorycznie nie mogą stanowić “kosztu uzyskania przychodów” (np. wybrane regulacje art. 16 ustawy o CIT).

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy warto odwołać się do praktyki interpretacyjnej wypracowanej na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Zgodnie z nim nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Wprawdzie w tym przepisie posłużono się pojęciem „wydatków na objęcie udziałów”, jednak jak wykazano powyżej, pojęcie kosztu jest w praktyce synonimem wydatku (koszt to wydatkowana kwota).

Organ podatkowy wyraził w interpretacji indywidualnej z dnia 14 lutego 2025 r. (znak: 0111-KDIB1- 1.4010.797.2024.1.AW) stanowisko, zgodnie z którym „w przypadku sprzedaży udziałów objętych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i pokryciem ich w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio), kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie cała wartość wydatków (środków pieniężnych) poniesionych w celu pokrycia obejmowanych udziałów zarówno przeznaczonych na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy (agio)”.

Podobne stanowisko prezentowane jest w interpretacji indywidualnej z dnia 5 sierpnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.231.2025.2.AK), z której wynika, że „w odniesieniu do nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów w orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że stanowi ona element składowy kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT”.

Jak wskazano wyżej, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w przypadku wkładów pieniężnych, cała kwota wydatków (środków pieniężnych) poniesionych na nabycie udziałów, niezależnie od tego, czy została przeznaczona na kapitał zakładowy, czy do pozostałych części kapitału własnego (agio), powinna być uznana za koszt podatkowy.

W związku z powyższym, wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT pośrednio potwierdza, że koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji), o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, to wartość wydatków (środków pieniężnych) poniesionych w celu objęcia udziałów, w tym zarówno w części przeznaczonej na kapitał zakładowy, jak i pozostałe części kapitału własnego (agio).

Zdaniem Wnioskodawcy nieuzasadnionym byłoby różnicowanie sposobu wykładni przepisów posługujących się tożsamą terminologią oraz strukturą gramatyczną.

W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przez koszt nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, należy rozumieć wszelkie wydatki poniesione na nabycie lub objęcie udziałów tej spółki, w szczególności wkład pieniężny, w zamian za który nabyto lub objęto udziały, w części przelanej zarówno do kapitału zakładowego, jak i do pozostałych części kapitału własnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21 , art. 22 i art. 24b , przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Wskazać należy, że podział źródeł przychodów podatników podatku dochodowego od osób prawnych miał na celu ograniczenie optymalizacji podatkowych. Jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych jest sztuczne kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności (działalności operacyjnej). Ograniczenie optymalizacji polega na uniemożliwieniu pomniejszania dochodu z jednego źródła przychodów o stratę z drugiego źródła przychodów (art. 7 ust. 5 ustawy o CIT).

Wydzielając odrębne źródło przychodów ustawodawca zamieścił w art. 7b ustawy o CIT katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt e ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jak wynika z ww. przepisów wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT).

Natomiast opodatkowaniu na podstawie przepisów art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podlega nadwyżka pomiędzy wartością majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki a kosztem poniesionym na objęcie lub nabycie jej udziałów (art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT).

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w tym celu, nawet wówczas gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym.

Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą zawarty został w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Należy jednak pamiętać, że samo wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, nie stwarza domniemania, że wszelkie pozostałe koszty, które nie są zamieszczone w art. 16 ustawy o CIT, zostaną ex lege uznane za koszty uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Niespełnienie którejkolwiek z wyżej wskazanych przesłanek wyklucza możliwość zaliczenia wydatku w ciężar kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Z powyższego wynika więc, że nie można uznać za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce, jednakże wydatki takie są kosztem uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Ustawodawca uzależnił zatem możliwość rozpoznania w kosztach podatkowych wydatków na nabycie udziałów od kilku czynników.

Po pierwsze, podatnicy nie mają możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziałów w momencie poniesienia. Możliwość taka powstaje dopiero w sytuacji zbycia udziałów. Po drugie musi nastąpić zbycie tych udziałów i to w formie odpłatnej.

Z wnioskowania a contrario regulacji zawartych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wynika zatem, że nie istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziałów w sytuacji, gdy nie następuje zbycie tych udziałów, lecz udziały unicestwiane są w innej niż ich odpłatne zbycie formie.

Jak już wskazano, przepisem, który zezwala na zaliczenie do kosztów podatkowych wydatków na nabycie udziałów, jest art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. W przepisie tym został wprost określony warunek, którego spełnienie pozwala na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziałów. Mianowicie, koszty uzyskania przychodów można ustalić wyłącznie w sytuacji odpłatnego zbycia udziałów. Inaczej mówiąc, podatnik, który nie będzie zbywał odpłatnie udziałów lub akcji, nie ma możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio związanych z ich nabyciem. Taki wniosek wysuwa się wprost z zastosowania wykładni literalnej.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego, prymat wykładni gramatycznej można zachować tylko w odniesieniu do przepisów sformułowanych w sposób niebudzący wątpliwości z punktu widzenia potocznie i powszechnie stosowanego języka, i tylko wówczas, gdy ta metoda wykładni daje wynik niekolidujący z wynikami innych metod (zob. wyrok NSA z dnia 24 lipca 2012 r., sygn. akt I OSK 398/12).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

Z językowej wykładni art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wprost wynika zatem warunek odpłatności zbycia udziałów w celu zaliczenia wydatków na nabycie tych udziałów do kosztów uzyskania przychodów.

Warunek odpłatności zbycia udziałów został dodany do art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT na mocy ustawy z dnia 9 czerwca 2000 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 60, poz. 700). Jak jednak wskazano w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej, propozycja nowego brzmienia pkt 8 art. 16 ust. 1 jest spowodowana m.in. uściśleniem, że o kosztach może być mowa tylko w przypadku zbywania i to odpłatnie, a nie w każdym przypadku w którym posiadane udziały tracą dla podmiotu przydatność gospodarczą.

Biorąc pod uwagę powyższe, warunek odpłatnego zbycia udziałów potwierdza zarówno wykładnia literalna art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i cel wprowadzenia tego przepisu.

Należy wskazać, że w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie istnieją żadne wyłączenia stosowania ww. przepisu. Każdy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (również Wnioskodawca) zobowiązany jest do stosowania regulacji przewidzianych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy. Ustawa podatkowa nie przewiduje przy tym dowolności w stosowaniu wynikających z niej zasad i przepisów.

Oznacza to, że w warunkach opisanych we wniosku, Wspólnik nie będzie miał prawa do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziałów, albowiem nie nastąpi ich odpłatne zbycie, bowiem jak sami Państwo wskazali Spółka, w której Wspólnik objął udziały za wkład pieniężny obecnie znajduje się w stanie likwidacji i zostanie zlikwidowana (w związku z zakończeniem likwidacji Wspólnik otrzyma majątek likwidacyjny).

Zatem w przypadku otrzymania majątku Spółki likwidowanej Wspólnik będzie mógł pomniejszyć przychód z tego tytułu o wydatki na nabycie udziałów likwidowanej Spółki, zgodnie bowiem z cytowanym wyżej art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki – w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Przychodem Wspólnika z tytułu likwidacji Spółki likwidowanej będzie nadwyżka wartości majątku likwidacyjnego otrzymanego w związku z likwidacją Spółki ponad wydatkami Wspólnika poniesionymi na nabycie udziałów Spółki likwidowanej rozumianymi jako cena zakupu udziałów Spółki likwidowanej.

Wspólnik nie będzie jednak uprawniony do obniżenia przychodu osiągniętego z zysków kapitałowych o nadwyżkę wydatków poniesionych na nabycie udziałów Spółki likwidowanej ponad wartość otrzymanego majątku likwidacyjnego. Wydatki na nabycie powyższych udziałów nie stanowią bowiem dla Wspólnika kosztów podatkowych w związku z tym, że w przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w art. art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia, stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym przez koszt nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, należy rozumieć wydatki poniesione na nabycie lub objęcie udziałów tej spółki, w szczególności wkład pieniężny, w zamian za który nabyto lub objęto udziały, w części przelanej zarówno do kapitału zakładowego, jak i do pozostałych części kapitału własnego - należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.