0111-KDIB1-1.4014.43.2026.4.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych czynności wykonywanych w ramach umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 maja 2026 r. (data wpływu 20 maja 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Koordynator”) zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: „Bank”) Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej jako: „Umowa”).

Stronami Umowy będą podmioty, które wraz z Wnioskodawcą wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej, a tym samym są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą oraz pomiędzy sobą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) i są polskimi rezydentami podatkowymi (dalej jako: „Uczestnicy”). Umowa dotyczy systemu zarządzania płynnością finansową zarówno Wnioskodawcy, jak i Uczestników.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Umowa dotyczyć będzie zatem systemu zarządzania płynnością finansową Uczestników Systemu. Zakres usług świadczonych przez Bank na podstawie Umowy określany jest w terminologii finansowej jako system rzeczywistego cash poolingu (dalej jako: „cash pooling”).

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu, spółki z grupy kapitałowej zawrą z Bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej jako: „Rachunki Główne”). Następnie, Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z Bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie której Bank udostępni w Rachunkach Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym zostanie udzielony (dalej jako: „Limit Zadłużenia”). Ponadto, w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej.

W ramach Umowy Spółka - będąc jednocześnie jednym z Uczestników Systemu - pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Wnioskodawca będzie posiadał w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej jako: „Rachunek Główny Koordynującego”), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej jako: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”). Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi) a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Z tytułu pełnionej funkcji Wnioskodawca nie będzie uzyskiwał wynagrodzenia. Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami cash poolingu (w tym Koordynującym) oparte są na konwersji długu zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej jako: „Kodeks cywilny”) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela (System).

System zakłada bilansowanie, tj. zerowanie, sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald na Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków. Oznacza to, iż przy wykorzystaniu wskazanego powyżej mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec Banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności odpowiednio Koordynujący jak i pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce Banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (dalej jako: „Roszczenia”). Zgodnie z Umową, kwoty Roszczeń obciążone będą odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej.

Odsetki od Roszczeń będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Systemu kalkulowana będzie przez Bank. Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, będzie naliczał debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

W związku z uczestnictwem w Systemie, Spółka będzie ponosiła na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

 

W uzupełnieniu wniosku z 13 maja 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że Spółka jako Koordynujący pełnić będzie przede wszystkim rolę organizacyjną, operacyjną i reprezentacyjną w systemie cash poolingu. Wnioskodawca będzie w szczególności:

- zarządzać parametrami cash poolingu,

- reprezentować uczestników wobec Banku,

- kontrolować zmiany limitów i uczestników Systemu,

- uczestniczyć w mechanizmie subrogacji i rozliczeń,

- posiadać dostęp do pełnej informacji o funkcjonowaniu Systemu,

- odpowiadać za bieżącą koordynację działania struktury cash poolingu.

 

Poniżej Spółka przedstawia bardziej szczegółowy i usystematyzowany katalog czynności wykonywanych przez nią jako przez Koordynującego.

1) Zarządzanie limitami zadłużenia w Systemie.

Wnioskodawca jako Koordynujący posiadać będzie kompetencje dotyczące ustalania i zmiany parametrów finansowania w ramach cash poolingu, tj. będzie:

- składać do Banku dyspozycje ustawienia i zmiany wysokości limitów zadłużenia,

- składać wnioski o zmianę oprocentowania limitów zadłużenia,

- akceptować albo odrzucać wnioski uczestników dotyczące zmiany limitów zadłużenia,

- informować Bank, gdy zwiększenie limitu ma służyć finansowaniu przedsięwzięć innych niż bieżąca działalność.

2) Reprezentowanie Uczestników wobec Banku.

Spółka jako Koordynujący działać będzie w charakterze reprezentanta Uczestników Systemu. W szczególności może:

- reprezentować uczestników we wszelkich sprawach dotyczących Umowy,

- podpisywać aneksy do Umowy, w tym aneksy dotyczące przystąpienia nowych Uczestników lub wystąpienia Uczestników z Systemu,

- wyłączyć rachunek Uczestnika z Systemu poprzez zawiadomienie Banku,

- zmieniać treść dyspozycji lub załączników do Umowy za zgodą Banku,

- wypowiedzieć Umowę w imieniu wszystkich Uczestników,

- wskazać następcę Koordynującego,

- występować do Banku o przedłużenie okresu obowiązywania Umowy.

3) Negocjowanie warunków finansowych i kosztowych.

Spółka jako Koordynujący może prowadzić negocjacje z Bankiem w zakresie ekonomicznych parametrów Systemu. Obejmuje to:

- negocjowanie oprocentowania dodatnich i ujemnych sald,

- negocjowanie wysokości opłat i kosztów związanych z Umową,

- uzgadnianie z Bankiem alternatywnego wskaźnika referencyjnego w przypadku zaprzestania publikacji dotychczasowego wskaźnika,

- ustalanie nowych zasad oprocentowania po odmowie przyjęcia zmian zaproponowanych przez Bank.

4) Uczestnictwo w mechanizmie spłaty zadłużenia i subrogacji.

Spółka pełnić będzie również funkcję w mechanizmie bilansowania sald, tj.:

  - wyrażać zgodę na spłatę zadłużenia innych Uczestników wobec Banku,

   - spłacać zadłużenie Uczestników z tytułu wykorzystanych limitów,

   - sama być spłacaną przez innych Uczestników, gdy wykorzysta limit,

   - udzielać Bankowi nieodwołalnego upoważnienia do obciążania swojego Rachunku Głównego lub Rachunku Pomocniczego Koordynującego kwotami niespłaconych limitów uczestników,

   - posiadać Rachunek Pomocniczy Koordynującego, na którym wykazywane będzie końcowe saldo Grupy Rachunków.

5) Funkcje operacyjne i nadzorcze w Systemie.

Spółka jako Koordynujący będzie posiadać dostęp do zbiorczych danych i pełnić funkcje nadzorcze, w szczególności:

- otrzymywać raporty dotyczące rachunków Uczestników,

- mieć możliwość podglądu bieżących sald wszystkich rachunków Uczestników,

- otrzymywać informacje objęte tajemnicą bankową dotyczące funkcjonowania Systemu.

6) Możliwość ustanawiania dalszych pełnomocników.

Spółka jako Koordynujący może ustanawiać dalszych pełnomocników (substytutów) do wykonywania swoich czynności wynikających z Umowy.

7) Obowiązki i koszty ponoszone przez Koordynującego.

Spółka jako Koordynujący ponosić może również określone ciężary organizacyjne i finansowe, w szczególności:

- prowadzić Rachunek Pomocniczy Koordynującego,

- ponosić opłaty związane z wdrożeniem Systemu, zmianą konfiguracji, raportami niestandardowymi,

- jej rachunek może zostać obciążony opłatami abonamentowymi Systemu.

Z treści Umowy cash poolingu, która ma zostać zawarta, nie wynika, aby Spółka jako Koordynujący miała otrzymywać wyższe odsetki niż pozostali Uczestnicy, dodatkową marżę, prowizję, wynagrodzenie administracyjne czy jakąkolwiek inną opłatę z tytułu pełnienia funkcji Koordynującego. Umowa przewiduje jedynie standardowy mechanizm naliczania odsetek od wzajemnych Roszczeń pomiędzy uczestnikami systemu cash poolingu.

Zgodnie z kluczowymi postanowieniami Umowy Bank oblicza i rozlicza odsetki od Bieżącej Kwoty Roszczenia, odsetki naliczane są według stopy procentowej określonej w załączniku do Umowy, przy czym mechanizm ten dotyczy tak samo wszystkich Uczestników Systemu.

Umowa nie będzie zawierać postanowień, zgodnie z którymi Spółka jako Koordynujący miałaby korzystać z odrębnej stopy procentowej, przysługiwałaby jej dodatkowa marża w rodzaju „management fee”, czy też Bank wypłacałby Koordynującemu wynagrodzenie za zarządzanie Systemem albo pozostali uczestnicy mieliby płacić Koordynującemu prowizję lub opłatę administracyjną.

Podsumowując, można więc stwierdzić, że Umowa będzie przyznawać Spółce jako Koordynującemu kompetencje organizacyjne i operacyjne, ale nie przewiduje odrębnego ekonomicznego wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji.

Spółka jako Uczestnik struktury cash poolingu będzie uczestniczyć w transakcjach o charakterze finansowym z innymi Uczestnikami Systemu, natomiast nie będzie świadczyć na ich rzecz odrębnych usług za wynagrodzeniem.

Umowa cash poolingu przewiduje powstawanie wzajemnych rozliczeń finansowych pomiędzy Uczestnikami Systemu. W szczególności, jeżeli jeden z Uczestników wykorzysta Limit Zadłużenia i nie spłaci go do końca dnia, inny Uczestnik - w tym Spółka - może faktycznie spłacić jego zadłużenie wobec Banku. W konsekwencji następuje ustawowe wstąpienie w prawa wierzyciela (subrogacja na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego), a pomiędzy uczestnikami powstaje Roszczenie. Oznacza to, że pomiędzy Uczestnikami dochodzi do ekonomicznego finansowania sald ujemnych innych Uczestników.

Z Umowy nie będzie natomiast wynikało (ani nie będzie to faktycznie miało miejsca), aby Spółka świadczyła na rzecz innych Uczestników odrębne usługi typu usługi zarządzania, administracyjne, finansowe, agencyjne, treasury, doradcze czy podobne.

Mimo, że Wnioskodawca jako Koordynujący będzie wykonywać czynności organizacyjne i reprezentacyjne, nie będą one kwalifikowane jako usługi - nie przewiduje się odrębnego świadczenia usług pomiędzy uczestnikami ani nie przewiduje się odrębnego wynagrodzenia za wykonywanie funkcji Koordynującego. W praktyce funkcja Koordynującego będzie mieć charakter techniczno-organizacyjny w ramach funkcjonowania struktury cash poolingu.

Spółka nie będzie otrzymywać od pozostałych Uczestników wynagrodzenia za wyjątkiem odsetek związanych z rozliczeniami finansowymi wynikającymi z cash poolingu. Umowa przewidywać będzie naliczanie odsetek od Bieżącej Kwoty Roszczenia oraz rozliczanie tych odsetek pomiędzy Uczestnikami. Jeżeli więc Spółka będzie finansowała ujemne saldo innego Uczestnika albo jej środki zostaną wykorzystane do spłaty zadłużenia innego Uczestnika, to będzie jej przysługiwać Roszczenie wraz z odsetkami. Natomiast Umowa nie będzie przewidywać żadnej dodatkowej prowizji, marży, fee za koordynację, wynagrodzenia administracyjnego, success fee ani żadnego innego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Koordynującego lub uczestnictwo w Systemie.

 

Podsumowując należy więc wskazać, że:

  - Spółka jako Uczestnik będzie uczestniczyć w transakcjach finansowych pomiędzy Uczestnikami cash poolingu, polegających na wzajemnym finansowaniu sald ujemnych w ramach mechanizmu subrogacji,

  - Spółka może uzyskiwać przychody odsetkowe od innych uczestników z tytułu Roszczeń powstałych w ramach Systemu,

  - Umowa nie będzie jednak przewidywać świadczenia przez Spółkę odrębnych usług na rzecz innych Uczestników ani odrębnego wynagrodzenia (marży, prowizji, opłaty administracyjnej) za pełnienie funkcji Koordynującego lub uczestnictwo w strukturze cash poolingu.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Czy czynności wykonywane w ramach opisanego systemu cash poolingu, w szczególności:

- nabywanie przez uczestników wierzytelności wobec innych uczestników w wyniku spłaty ich zadłużenia wobec Banku,

- powstawanie roszczeń subrogacyjnych,

- rozliczanie odsetek między uczestnikami,

podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, czynności wykonywane w ramach Systemu cash poolingu opartego na konwersji długu nie podlegają PCC.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) obejmuje wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione enumeratywnie w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191, dalej: „ustawa o PCC”), takie jak umowy sprzedaży, pożyczki, darowizny, depozytu nieprawidłowego, spółki, zamiany, ustanowienia hipoteki, ustanowienia odpłatnego użytkowania, umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności. Czynności nieujęte w tym katalogu nie podlegają opodatkowaniu PCC, nawet jeśli są uregulowane w Kodeksie cywilnym. W szczególności, aby dana czynność podlegała PCC, musi odpowiadać istotnym elementom przedmiotowo istotnym danej umowy (np. pożyczki, depozytu nieprawidłowego) oraz być zawarta pomiędzy podmiotami niebędącymi instytucjami finansowymi, jeśli ustawa przewiduje takie wyłączenie.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w licznych interpretacjach indywidualnych podkreśla, że czynności wykonywane w ramach cash poolingu nie spełniają przesłanek umowy pożyczki, ponieważ nie dochodzi do zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na rzecz konkretnego podmiotu. Uczestnik posiadający wolne środki nie wie, czy, w jakiej wysokości i przez kogo zostaną one wykorzystane, a uczestnik z niedoborem nie wie, od kogo środki otrzyma. W konsekwencji nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji ani jej przedmiot, co wyklucza uznanie tych czynności za pożyczkę lub depozyt nieprawidłowy. Jak wskazano w interpretacji Dyrektora KIS, Znak: 0111-KDIB2-3.4014.333.2023.1.MD z 2023 r.: „nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. (...) Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot”. Podobne stanowisko zaprezentowano w interpretacjach Znak: 0111-KDIB2-3.4014.250.2023.2.JKU, 0111-KDIB2- 3.4014.350.2023.1.JS, 0111-KDIB2-3.4014.348.2023.1.JKU, 0111-KDIB2-3.4014.354.2023.2.BD, 0111-KDIB2- 3.4014.368.2023.2.BZ oraz 0111-KDIB4.4014.143.2017.2.MPU.

Również instytucja subrogacji, tj. wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji Znak: 0111-KDIB2-3.4014. 333.2023.1.MD: „Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, skoro nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych - czynności oparte na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”. Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacjach Znak: 0111- KDIB2-3.4014.185.2022.1.ASZ, 0111-KDIB2-3. 4014.178.2022.1.JS, 0111-KDIB2-3.4014.375.2022.1.LM. Warto także podkreślić, że czynności takie jak przelew (cesja) wierzytelności czy przejęcie długu w ramach cash poolingu są konsekwencją realizacji umowy cash poolingu, a nie odrębnych umów sprzedaży wierzytelności czy pożyczki. Jak podkreślono w interpretacji Znak: 0111-KDIB2-3.4014.185.2022.1.ASZ: „Czynności związane z transferami wierzytelności/długów w ramach przedstawionego systemu zarządzania płynnością finansową, tj. przelew (cesja) wierzytelności i przejęcie długów pomiędzy Bankiem i Agentem będą wynikały bowiem jedynie z umowy cash poolingu. Zatem, pomimo, że czynności te zostały uregulowane w Kodeksie cywilnym, to podstawą ich dokonania w omawianej strukturze będzie umowa cash poolingu, a nie oddzielnie zawierane pomiędzy Bankiem a Agentem umowy sprzedaży wierzytelności”.

W świetle powyższych argumentów należy uznać , że czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu, w tym oparte na subrogacji, nie podlegają opodatkowaniu PCC. Jak podsumowano w interpretacji Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.333.2023.1.MD: „czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”. Na podstawie przedstawionych argumentów i interpretacji należy jednoznacznie stwierdzić, że czynności wykonywane w ramach systemu cash poolingu opartego na konwersji długu (subrogacji), w tym nabywanie przez uczestników wierzytelności wobec innych uczestników w wyniku spłaty ich zadłużenia wobec banku, powstawanie roszczeń subrogacyjnych oraz rozliczanie odsetek między uczestnikami, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Czynności te nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności podlegających PCC, a ich podstawą jest umowa cash poolingu, a nie odrębne umowy pożyczki, cesji czy depozytu nieprawidłowego. W Systemie cash poolingu przepływy mają charakter techniczny i wynikają z konstrukcji bilansowania sald, zatem nie stanowią żadnej z czynności wymienionych w ustawie o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

 

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

 

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

 2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

 3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) - w księdze trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W treści wniosku wskazano, że mechanizm operacyjny Systemu zakłada codzienne bilansowanie i zerowanie sald na rachunkach bankowych Uczestników przy wykorzystaniu Rachunku Pomocniczego Koordynującego, w drodze spłaty Limitów Zadłużenia wobec Banku. Konsekwencją techniczną i prawną tego mechanizmu jest to, że odpowiednio Koordynujący, jak i pozostali Uczestnicy Systemu, wstępują w miejsce Banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (określanych jako „Roszczenia”).

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie będą mieściły się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem Umowa dotycząca usługi zarządzania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunkach bankowych Uczestników, którą zamierzają Państwo zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Należy wskazać, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostaną/zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji organów podatkowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.