0111-KDIB1-1.4010.637.2026.1.KM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„X” S.A. (dalej: „X” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego, z siedzibą w A. Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy X, która jest jednym z (…).

X jest właścicielem 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego – Y (dalej: „Spółka Luksemburska”). Spółka Luksemburska posiada pośrednio udziały w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – Z sp. z o.o., będącej bezpośrednim właścicielem inwestycji w postaci (…) w A. Udziały w Spółce Luksemburskiej zostały nabyte przez Wnioskodawcę w drodze wymiany udziałów. Spółka Luksemburska podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Luksemburgu.

X jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów. X jest (…).

W związku z okolicznościami biznesowymi X w ostatnim czasie poszukiwała inwestora, który dokona inwestycji kapitałowej w posiadane przez X (pośrednio lub bezpośrednio) spółki. Jednym z założeń potencjalnej inwestycji było to, aby udziały spółek będących pośrednio właścicielami inwestycji w postaci (…) w A zostały skoncentrowane w innej, wybranej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego z grupy kapitałowej X (dalej: „B”). Celem takiego ukształtowania struktury jest umożliwienie inwestorowi przystąpienia bezpośrednio do B oraz uczynienie z B platformy dla wspólnej inwestycji (…) obu podmiotów, tj. X oraz inwestora.

W związku z powyższym obecnie rozważana jest reorganizacja, która ma objąć następujące etapy:

   1) wniesienie 100% udziałów Spółki Luksemburskiej przez X do B, w zamian za co X otrzyma udziały w B (dalej: „Wymiana Udziałów”); w ramach Wymiany Udziałów nie wystąpią dopłaty gotówkowe,

   2) przystąpienie do B inwestora, który obejmie nowoutworzone udziały w B w zamian za wkład gotówkowy.

Ponadto Wnioskodawca oświadcza, że planowana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (opisane powyżej założenia dokonania inwestycji kapitałowej przez niepowiązanego z X inwestora) a głównym lub jednym z jej głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wymiana Udziałów zostanie przeprowadzona w oparciu o wartość rynkową udziałów Spółki Luksemburskiej będących przedmiotem transferu na dzień Wymiany Udziałów. W szczególności, Wymiana Udziałów zostanie dokonana na takich warunkach, w których wartość rynkowa udziałów (na dzień Wymiany Udziałów) wydawanych przez B na rzecz Wnioskodawcy będzie równa wartości rynkowej udziałów (na dzień Wymiany Udziałów) Spółki Luksemburskiej, wnoszonych przez Wnioskodawcę do B.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wymiana Udziałów będzie stanowiła transakcję wymiany udziałów zdefiniowaną w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) a w konsekwencji ze względu na brak spełnienia warunku określonego w 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT, przychód Wnioskodawcy powinien zostać ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, stąd jeśli wartość rynkowa udziałów w Spółce Luksemburskiej wnoszonych do B będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez Wnioskodawcę od B, to Wymiana Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych przez nią 100% udziałów Spółki Luksemburskiej do B w ramach Wymiany Udziałów, Wymiana Udziałów będzie stanowić transakcję wymiany udziałów zdefiniowaną w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), a w przypadku braku spełnienia warunków określonych w 12 ust. 11 ustawy o CIT, przychód Wnioskodawcy należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa udziałów Spółki Luksemburskiej wnoszonych do B będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez Wnioskodawcę od B, to Wymiana Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Metodyka ustalenia przychodu z tyt. Wymiany Udziałów

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

   - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Przepis powyższy stanowi transpozycję do polskiego porządku prawnego Dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. U.UE.L z 25 listopada 2009 r., dalej: „Dyrektywa”), której celem jest zapewnienie neutralności podatkowej m.in. transakcji wymiany udziałów. Art. 2 lit. e Dyrektywy zawiera definicję „wymiany udziałów", która oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość praw głosu, nabywa dalsze udziały, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy tej ostatniej spółki w zamian za ich papiery wartościowe, papierów wartościowych swojej spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych.

Z dniem 1 stycznia 2022 r. znowelizowano przepisy ustawy o CIT dotyczące zasad opodatkowania wymiany udziałów (ustawa z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2021 r. poz. 2105).

Zgodnie z przyjętym brzmieniem art. 12 ust. 11 ustawy o CIT przepis art. 12 ust. 4d stosuje się, jeżeli m.in. zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Jednocześnie znowelizowane przepisy art. 12 ust. 11 ustawy o CIT nie wskazują, że w przypadku niespełnienia któregokolwiek z powyższych warunków transakcja nie powinna być traktowana jako „wymiana udziałów” (definicja tej transakcji znajduje się w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w zw. z art. 2 lit. e) Dyrektywy). Oznacza to, że transakcja wymiany udziałów, która nie spełnia któregokolwiek z warunków określonych w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT pozwalających na traktowanie jej jako neutralnej podatkowo wymiany udziałów na gruncie art. 12 ust. 4d, nadal powinna być traktowana jako wymiana udziałów, jednakże podlegająca opodatkowaniu CIT.

Ponadto, z dniem 1 stycznia 2022 r. do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT dodano również punkt 8bc, zgodnie z którymi przychodem u wspólnika jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

W konsekwencji, zgodnie z powyższymi uregulowaniami, w tym z aktualnym brzmieniem art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, wymiana udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d, nie powoduje powstania przychodu po stronie wspólnika wnoszącego udziały (akcje), jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

   1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

   2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz

   3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

   4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 12 ust. 11 ustawy o CIT wskazuje, że stosowanie ust. 4d jest ograniczone, gdyż wyłącza on stosowanie art. 12 ust. 4d w zakresie neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów w przypadku, gdy udziały (akcje) te zostały uprzednio objęte w wyniku m.in. wymiany udziałów lub połączenia czy podziału.

Jednocześnie regulacje art. 12 ust. 11 ustawy o CIT nie wskazują, że w przypadku braku spełnienia któregokolwiek z przedmiotowych warunków transakcja nie powinna być traktowana jako wymiana udziałów. Oznacza to, że transakcja wymiany udziałów niespełniająca warunków pozwalających na traktowanie jej jako neutralna podatkowo, w dalszym ciągu powinna być traktowana jako wymiana udziałów, ale podlegająca opodatkowaniu CIT.

Do Wymiany Udziałów nie znajdzie również zastosowania ogólny przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, dotyczący opodatkowania w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. W takiej sytuacji zastosowanie znajdą natomiast przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc ustawy o CIT, które regulują skutki podatkowe transakcji wymiany udziałów (będącej szczególną formą aportu), niespełniającej warunków określonych w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, od których uzależniona jest neutralność podatkowa wymiany udziałów.

Powyższe wnioski wynikają nie tylko z wykładni językowej przepisów ustawy o CIT, ale są również potwierdzone wykładnią systemową tej ustawy.

Przepisy należy interpretować, uwzględniając ich miejsce w systemie prawa oraz w ramach aktu normatywnego. Ustawy podatkowe w pierwszej kolejności określają przedmiot opodatkowania, a następnie przewidują odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, w tym ulgi i zwolnienia podatkowe. Z tego względu konstrukcja przepisów art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że zasady opodatkowania transakcji wymiany udziałów zostały kompleksowo uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc ustawy o CIT, a nie w art. 12 ust. 1 pkt 7. Oznacza to, że w sytuacji, gdy wymiana udziałów zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT podlega opodatkowaniu, przychodem jest:

   a) po stronie wspólnika wnoszącego wkład – wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce, w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

   b) po stronie spółki nabywającej – wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów, w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Przepisy art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT stanowią natomiast odstępstwo od zasady ogólnej, wyłączając z opodatkowania transakcję wymiany udziałów, która spełnia warunki określone w tych przepisach, w tym w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, w przypadku gdy wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia któregokolwiek z warunków określonych w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT – w tym w szczególności, gdy zbywane przez wspólnika udziały zostały nabyte lub objęte w wyniku wcześniejszej transakcji wymiany udziałów (tak jak w opisywanym zdarzeniu przyszłym) – przychód wspólnika wnoszącego udziały należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT.

W konsekwencji, w takim przypadku po stronie wspólnika opodatkowaniu CIT podlega różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce, a wartością rynkową udziałów (akcji) otrzymanych przez spółkę nabywającą od wspólnika, ustaloną na dzień wymiany udziałów. Jeżeli wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą jest równa lub niższa od wartości rynkowej udziałów otrzymanych przez spółkę nabywającą od wspólnika, po stronie wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Odniesienie powyższych zasad do opisu zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku prowadzi do wniosku, że transakcja Wymiany Udziałów nie spełnia warunków określonych w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT (z uwagi na to, że stanowi kolejną transakcję wymiany udziałów), a zatem Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy tylko w zakresie tej części, w której wartość rynkowa udziałów otrzymanych od B przekraczałaby wartość rynkową udziałów w Spółce Luksemburskiej.

W sytuacji, gdy ustalona na dzień Wymiany Udziałów wartość rynkowa udziałów w B przekazanych Wnioskodawcy w ramach Wymiany Udziałów nie przekroczy wartości rynkowej udziałów w Spółce Luksemburskiej wniesionych przez Wnioskodawcę do B tytułem wkładu niepieniężnego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie w ogóle przychód podatkowy.

Podsumowując powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych przez niego udziałów Spółki Luksemburskiej do B w ramach Wymiany Udziałów, przychód Wnioskodawcy należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. W konsekwencji, jeśli wartość rynkowa udziałów Spółki Luksemburskiej (na dzień Wymiany udziałów) wnoszonych do B będzie równa wartości rynkowej udziałów (na dzień Wymiany udziałów) otrzymanych w zamian przez Wnioskodawcę od B, to Wymiana Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Powyższe znajduje także potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.83.2026.2.AG, a także w interpretacjach indywidualnych:

   - z 22 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.368.2025.1.ED, w której organ wskazał, że: „Zatem, jeśli wartość rynkowa udziałów wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez Zainteresowanych od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Zainteresowanych. Wobec powyższego zgodzić należy się ze stanowiskiem Zainteresowanych, zgodnie z którym w przypadku wniesienia przez Zainteresowanych posiadanych przez nich Udziałów 1 i Udziałów 2 do Spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów, przychód wspólnika wnoszącego wkład należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa Udziałów 1 i 2 wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Zainteresowanych.”

   - z 24 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.226.2025.1.AW, w której organ zaakceptował (bez odrębnego uzasadnienia) stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „konstrukcja przepisów zawartych w art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że zasady opodatkowania transakcji wymiany udziałów zostały wyczerpująco uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc ustawy o CIT, nie zaś w art. 12 ust. 1 pkt 7.” (…)

„Przepisy art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, stanowią z kolei odstępstwo od zasady ogólnej, wyłączając w ogóle z obowiązku opodatkowania transakcję wymiany udziałów, która spełnia warunki określone w tych przepisach, w tym art. 12 ust. 11 ustawy o CIT. Mając powyższe na uwadze, w sytuacji, w której wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia któregokolwiek z warunków określonych w 12 ust. 11 ustawy o CIT, w tym dlatego, że zbywane przez wspólnika udziały zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, przychód wspólnika wnoszącego udziały należy określić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT.”

(…)

„W sytuacji zatem, gdy ustalona na dzień Wymiany Udziałów wartość rynkowa udziałów w Spółce Nabywającej przekazanych Wnioskodawcy w ramach Wymiany Udziałów nie przekroczy wartości rynkowej Udziałów w Spółce A wniesionych przez Wnioskodawcę do Spółki Nabywającej tytułem wkładu niepieniężnego po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.”

   - z 16 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.651.2024.2.AW, w której organ zgodził się, że: „należy uznać, że do transakcji stanowiącej wymianę udziałów niekorzystającej ze zwolnienia przewidzianego w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wobec niespełnienia przewidzianych w nim warunków, w konsekwencji mają zastosowanie przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT. Samo niespełnienie przesłanek nie wpływa bowiem na utratę przez transakcję przymiotu wymiany udziałów, a w konsekwencji na jej, co do zasady, neutralny podatkowo charakter. Wymiana udziałów będzie zatem opodatkowana tylko w takim zakresie, jaki reguluje to art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT.”

   - z 17 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.162.2024.2.KK, w której organ podkreślił „wskazać należy, że planowana Transakcja, polegająca na wyemitowaniu udziałów przez Spółkę Nabywającą na rzecz Udziałowca, w zamian za akcje Spółki S.A. posiadane przez Udziałowca będzie stanowić wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Jednakże planowana Transakcja nie spełni warunku określonego w art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Jak wskazano w opisie sprawy, udziały SN oraz akcje S.A. zostały objęte przez Wnioskodawcę w wyniku neutralnej podatkowo wymiany udziałów. Zatem, w związku z planowaną Transakcją wystąpi przesłanka wykluczająca możliwość zastosowania w sprawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT. Natomiast w sprawie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT.”

   - z 22 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.615.2023.3.AW, w której organ potwierdził, że „w sytuacji, w której wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia warunków określonych w 12 ust. 11 ustawy o CIT, zasady opodatkowania takiej wymiany udziałów w kontekście oceny konsekwencji podatkowych na gruncie opodatkowania CIT z perspektywy wspólnika wnoszącego wkład (...) należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT” oraz że „w takim przypadku po stronie wspólnika opodatkowaniu CIT podlega różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową otrzymanych przez spółkę nabywającą w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów”.

   - z 22 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.366.2023.2.SP oraz z 17 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.162.2024.2.KK., w której organ stwierdził, że „ponieważ planowana Transakcja będzie stanowiła kolejną reorganizację ewentualny przychód dla Wnioskodawcy należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. Jednak z uwagi na okoliczność, iż wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów Spółki Nabywającej przekazanych Wnioskodawcy w ramach transakcji wymiany udziałów nie będzie przewyższać wartości rynkowej akcji S.A. przekazywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki nabywającej, to po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika obejmującego udziały nie dojdzie do powstania przychodu. Innymi słowy, w wyniku przeprowadzenia planowanej Transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej. Jednocześnie Wnioskodawca jako wspólnik nie otrzyma od Spółki Nabywającej żadnych środków pieniężnych w związku z planowaną Transakcją wymiany udziałów. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych planowana Transakcja nie będzie generowała dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie ustawy o CIT”.

Na poparcie powyższych argumentów można też przytoczyć interpretacje indywidualne z 1 lipca 2025 r., Znak: 0112-KDIL2-1.4011.478.2025.1.JK, z 26 czerwca 2025 r. Znak: 0114-KDIP3-1.4011.335. 2025.2.MS2, z 17 maja 2023 r., Znak: 0112-KDIL2-1.4011.155.2023.1.KF oraz z 11 sierpnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.428.2022.3.PZ. Wskazane wyżej interpretacje wynikają wprawdzie z interpretacji wydanych na gruncie przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592; dalej: „ustawa o PIT”), ale z uwagi na analogiczne zasady opodatkowania wymiany udziałów na gruncie regulacji ustawy o PIT i ustawy o CIT (przepis art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT określa zasady opodatkowania wspólnika w sposób analogiczny, jak regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT), potwierdzają one również prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie.

Reasumując, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Wymiana Udziałów będzie stanowiła transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, do której dla Wnioskodawcy znajdą zastosowanie zasady określone w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ww. ustawy. Tym samym, z racji na równe wartości rynkowe udziałów zbywanych Spółki Luksemburskiej oraz obejmowanych w zamian udziałów B, transakcja nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: