0111-KDIB1-1.4010.613.2026.1.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 września 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej jako: „Wnioskodawca”), będącą jedynym wspólnikiem trzech spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, należących do tej samej grupy kapitałowej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT, a także podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem wszystkich niżej wymienionych Spółek (Wnioskodawca tworzy wraz z nimi grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.), pełniąc w tej grupie (...)), tj.:

·      A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której przeważającym przedmiotem działalności jest (…), która w ramach planowanej reorganizacji będzie pełnić funkcję spółki przejmującej (dalej jako: „Spółka przejmująca”);

·      B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka przejmowana 1”);

·      C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka przejmowana 2”).

Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2 będą dalej zwane łącznie „Spółkami przejmowanymi”, natomiast Spółka przejmująca i Spółki przejmowane będą dalej zwane łącznie „Spółkami”.

Wobec powyższego, Spółka przejmująca oraz Spółki przejmowane są tzw. spółkami-siostrami, gdyż udziały w tych spółkach przysługują bezpośrednio jednemu podmiotowi, który uprawniony jest do wykonywania wszystkich praw głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki przejmującej oraz Spółek przejmowanych.

W ramach planowanej reorganizacji grupy rozważane jest połączenie Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi, przeprowadzone na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „k.s.h”). Połączenie Spółek nastąpiłoby w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą.

Jednocześnie, planowane połączenie nastąpiłoby z uwzględnieniem przepisu art. 515¹ § 1 k.s.h., tj. przez połączenie bez przyznania udziałów, albowiem jedyny wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się Spółkach (połączenie w trybie uproszczonym). W związku z powyższym, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Planowane połączenie Spółek umożliwi uproszczenie struktury w ramach prowadzonej działalności, ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami, redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania podmiotami powiązanymi (uzasadnienie ekonomiczne i organizacyjne).

W wyniku planowanego połączenia ustanie byt prawny Spółek przejmowanych, a Spółka przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h. cały majątek Spółek przejmowanych i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych (sukcesja uniwersalna).

Dodatkowo, Spółka przejmująca zamierza przyjąć do celów podatkowych majątek Spółek przejmowanych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych oraz przypisać je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych powyżej, w wyniku planowanego połączenia, po stronie jedynego udziałowca – Wnioskodawcy – (…), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych powyżej, w wyniku planowanego połączenia, po stronie jedynego udziałowca – t.j. Wnioskodawcy, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawodawca w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zdefiniował pojęcia przychodu. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Z powołanego powyżej przepisu jednoznacznie wynika, że o powstaniu przychodu wspólnika z tytułu łączenia spółek można mówić wyłącznie w sytuacji, w której w następstwie połączenia dochodzi do przydzielenia temu wspólnikowi udziałów spółki przejmującej, którym można przypisać wartość emisyjną w rozumieniu art. 4a pkt 16a ustawy o CIT.

Natomiast, jak stanowi art. 12 ust. 12b ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Tymczasem, jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, planowane połączenie nastąpi z uwzględnieniem przepisu art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „k.s.h”), tj. przez połączenie bez przyznania udziałów, albowiem jedyny udziałowiec, tj. Wnioskodawca, posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach (tzw. połączenie spółek-sióstr). W związku z powyższym, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej i bez wydawania jakichkolwiek nowych udziałów jedynemu udziałowcowi. Jedyny udziałowiec, tj. Wnioskodawca, po połączeniu nadal będzie posiadał całość dotychczasowych udziałów w Spółce przejmującej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym brak jest podstaw do przeprowadzenia analizy spełnienia przesłanek do zastosowania przepisów art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, albowiem w przypadku planowanego połączenia nie dojdzie do wydania udziałów na rzecz jedynego udziałowca, w efekcie brak jest możliwości powstania po jego stronie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, w wyniku planowanego połączenia , po stronie jedynego udziałowca – Wnioskodawcy, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl art. 491 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 492 § 1 KSH:

Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH,

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest jedynym wspólnikiem trzech spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, należących do tej samej grupy kapitałowej. W ramach planowanej reorganizacji grupy, rozważane jest połączenie Spółki przejmującej z dwoma Spółkami przejmowanymi, przeprowadzone na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Połączenie Spółek nastąpiłoby w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą. Jednocześnie, planowane połączenie nastąpiłoby z uwzględnieniem przepisu art. 515¹ § 1 k.s.h., tj. przez połączenie bez przyznania udziałów, ponieważ Państwa Spółka jako jedyny wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się Spółkach (połączenie w trybie uproszczonym). W związku z tym, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w wyniku planowanego połączenia, po Państwa stronie jako jedynego udziałowca, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jednocześnie, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z cytowanymi wyżej przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co do zasady, przychodem dla wspólnika spółki przejmowanej będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych temu wspólnikowi w następstwie łączenia lub podziału podmiotów. Natomiast neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w Państwa przypadku połączenie spółek, w których są Państwo jedynym udziałowcem zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą – przy czym zostanie ono przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. bez przyznawania udziałów Spółki przejmującej na Państwa rzecz (połączenie „bezemisyjne”).

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia nowych udziałów w związku z przeprowadzonym połączeniem, to stwierdzić należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Tym samym, nie jest konieczne badanie spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Wobec czego stwierdzić należy, że w związku z planowanym połączeniem po stronie Państwa Spółki (jedynego udziałowca łączących się spółek) nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że Państwa stanowisko, zgodnie z którym po stronie jedynego udziałowca – Wnioskodawcy, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.