0111-KDIB1-1.4010.612.2026.1.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 września 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka przejmowana 2” lub „Wnioskodawca”). Spółka przejmowana 2 jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT, a także podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W ramach grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca, funkcjonują również Spółki: A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (...), mająca pełnić w ramach opisanej poniżej reorganizacji funkcję spółki przejmującej (dalej jako: „Spółka przejmująca”) oraz B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka przejmowana 1”).

Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2 będą dalej zwane łącznie „Spółkami przejmowanymi”, natomiast Spółka przejmująca i Spółki przejmowane będą dalej zwane łącznie „Spółkami”.

Jedynym udziałowcem wszystkich wyżej wymienionych Spółek jest C. Spółka Akcyjna, która wraz z nimi tworzy grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). Spółka akcyjna pełni w tej grupie zarówno rolę podmiotu holdingowego, jak i podmiotu operacyjnego.

Wobec powyższego, Spółka przejmująca oraz Spółki przejmowane są tzw. spółkami-siostrami, gdyż udziały w tych spółkach przysługują bezpośrednio jednemu podmiotowi, który uprawniony jest do wykonywania wszystkich praw głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki przejmującej oraz Spółek przejmowanych.

Wnioskodawca rozważa połączenie ze Spółkami – przy zastosowaniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako „k.s.h”). Połączenie Spółek nastąpiłoby w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą.

Jednocześnie, planowane połączenie nastąpiłoby z uwzględnieniem przepisu art. 515¹ § 1 k.s.h., tj. przez połączenie bez przyznania udziałów, albowiem jedyny wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się Spółkach (połączenie w trybie uproszczonym). W związku z powyższym, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Planowane połączenie Spółek umożliwi uproszczenie struktury w ramach prowadzonej działalności, ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami, redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania podmiotami powiązanymi (uzasadnienie ekonomiczne i organizacyjne).

W wyniku planowanego połączenia, ustanie byt prawny Spółek przejmowanych, a Spółka przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h. cały majątek Spółek przejmowanych i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych (sukcesja uniwersalna).

Dodatkowo, Spółka przejmująca zamierza przyjąć do celów podatkowych majątek Spółek przejmowanych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych oraz przypisać je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych powyżej, w wyniku dokonania połączenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych powyżej, w wyniku dokonania połączenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Ustawodawca w ustawie o CIT nie zdefiniował pojęcia przychodu. W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zostały wymienione jedynie przykładowe kategorie przychodów, zatem katalog ten ma charakter otwarty. W związku z brakiem definicji przychodu, poniżej zostaną poddane analizie poszczególne przepisy odnoszące się do powstania przychodu, w wyniku dokonania połączenia po stronie Spółek przejmowanych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „k.s.h”).

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W świetle powyższych przepisów, przychodem jest:

1)  ustalona wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

2)  ustalona wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 k.s.h.;

3)  ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Przytoczone przepisy wskazują na możliwość powstania przychodu jedynie po stronie spółki przejmującej lub też nowo zawiązanej, a nie spółki przejmowanej.

W związku z powyższym, stwierdzić należy, że w przypadku ustania bytu prawnego Spółek przejmowanych, a także przejęcia całości majątku przez Spółkę przejmującą, Spółki przejmowane, w związku z planowanym połączeniem nie osiągną jakiegokolwiek przychodu podatkowego.

Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), w wyniku planowanego połączenia ustanie byt prawny Spółek przejmowanych, a Spółka przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h., cały majątek Spółek przejmowanych i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych (sukcesja uniwersalna).

Potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca znajduje m.in. w interpretacji indywidualnej z 19 kwietnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.90.2024.1.ASK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdził, że „Mając powyższe na uwadze, planowane połączenie będzie dla spółki B. sp. z o. o. (Spółki Przejmowanej) neutralne podatkowo. Przychód podatkowy nie powstanie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, a także art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT. Przepisy te wskazują bowiem na możliwość powstania przychodu jedynie po stronie Spółki Przejmującej, a nie Spółki Przejmowanej”.

Mając na uwadze powyższe, w wyniku dokonania połączenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl art. 491 § 1 KSH,

W myśl art. 492 § 1 KSH:

Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH,

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1-2 Ordynacji podatkowej,

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka rozważa połączenie ze spółką-siostrą – przy zastosowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpiłoby w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Państwa Spółki na spółkę przejmującą. W wyniku planowanego połączenia, ustanie byt prawny Państwa Spółki, a spółka przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 KSH cały majątek i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Państwa Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w wyniku dokonania połączenia, po Państwa stronie jako Spółki przejmowanej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jednocześnie, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ww. ustawy,

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Mając na uwadze powyższe przepisy ustawy o CIT, wskazać należy, że na skutek opisanego we wniosku połączenia nie dojdzie do powstania przychodu po Państwa stronie jako spółki przejmowanej. Wskazać bowiem należy, że żaden z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności art. 12 tej ustawy, nie przewiduje sytuacji, w której wskutek połączenia spółek dochodziłoby do powstania przychodu po stronie spółki przejmowanej. Połączenie spółek kapitałowych odnosi m.in. ten skutek, że spółka przejmowana zostaje wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie to jest równoznaczne z ustaniem bytu prawnego spółki przejmowanej, tj. spółka ta przestaje istnieć. Z uwagi na to, spółka przejmowana, z związku z wykreśleniem jej z powyższego rejestru, traci swą podmiotowość prawno-podatkową i wskutek połączenia nie może dojść do powstania u niej przychodu do opodatkowania.

Zatem, połączenie Państwa Spółki ze spółką przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH będzie neutralne podatkowo, ponieważ w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych brak jest przepisów, które wiązałyby z takim połączeniem powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki przejmowanej, ponieważ spółka przejmowana w związku z połączeniem nie osiągnie żadnych wymiernych korzyści czy też jakiegokolwiek przysporzenia wynikającego z takiej transakcji.

W związku z tym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w wyniku dokonania połączenia, po stronie Państwa Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.